本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

股东全部权益

资产评估报告

深国誉评报字GZ[2025]第249号

评估基准日：2025年5月31日

资产评估报告日：2025年8月15日

深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司

中国深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园12栋君楼711

资产评估报告目录

声明

资产评估报告摘要 1

资产评估报告正文

一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况1

二、评估目的.6

三、评估对象和评估范围

四、价值类型 ..7

五、评估基准日 .7

六、评估依据

七、评估方法 .10

八、评估程序实施过程和情况 .17

九、评估假设 ..18

十、评估结论 ..20

十一、特别事项说明 ..22

十二、资产评估报告使用限制说明 ...22

十三、资产评估报告日 ..23

资产评估报告附件. .25

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。

二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。

四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。

六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由委托人和/或相关当事人（包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。

八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查;对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金收购股权所涉及的上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益

资产评估报告摘要

深国誉评报字GZ[2025]第249号

深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司接受广东梅雁吉祥水电股份有限公司的委托，就广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金收购上海新积域信息技术服务有限公司股权之经济行为，所涉及的上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下:

一、评估目的：广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金收购上海新积域信息技术服务有限公司股权，为此，委托本公司对上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象：上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为上海新积域信息技术服务有限公司的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

三、评估基准日：2025年5月31日。

四、价值类型：市场价值。

五、评估方法：收益法、市场法。

六、评估结论:

1、采用收益法评估的上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益于评 04估基准日的评估值为163987方元欠民币

2、采用市场法评估的上海新积域信息技服务有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：17882.41万 人民币

经综合分析,本次评估收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论,即:上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益于评估基准日2025年5月31日的市场价值为：16,322.87万元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰贰拾贰万捌仟柒元整）。

评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2025年5月31日至2026年5月30日止。

七、特别事项说明摘要:

(一)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

截至评估基准日2025年5月31日，上海新积域注册资本为1,000万元。其中，侯兴刚认缴注册资本650万元，实缴130万元；吴海燕认缴注册资本350万元，实缴70万元。

侯兴刚、吴海燕于2025年8月3日分别缴纳出资520万元、280万元。截至2025年8月3日，上海新积域所有股东已缴足注册资本，实收资本为1,000万元。

（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

被评估单位评估范围中的两辆小客车为融资租赁。

谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金收购股权所涉及的上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益资产评估报告正文

深国誉评报字GZ[2025]第249号

广东梅雁吉祥水电股份有限公司:

深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司(“本公司”，“我们”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金收购股权之行为所涉及的上海新积域信息技术服务有限公司股东全部权益于2025年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人概况

委托人名称：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称「梅雁吉祥」、贵公司)

股票代码：600868.SH

统一社会信用代码：91441400196375188U

注册地址：广东省梅县新县城沿江南路1号

法定代表人：张能勇

注册资本：189814.87万元

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：电力生产业；房地产开发与经营；制造业；商业物资供销业的批发、零售；以自有资金从事投资活动；测绘服务；地理遥感信息服务；土地整治服务；信息系统集成服务；城市规划设计；规划设计管理；国土空间规划编制;数据处理和存储支持服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营业期限：自1993年1月1日至无固定期限

(二)被评估企业概况

1.被评估企业于评估基准日的基本信息

被评估企业名称：上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称「上海新积

域」、“被评估企业”)

统一社会性用代码：9131011006376573XQ

注册地址：上海市杨浦区包头路1135弄3号2038室

法定代表人：侯兴刚

注册资本：1000万元

实缴资本：130万元

企业类型：有限责任公司 (自然人投资或控股)

经营范围：信息技术、计算机、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计制作，会展会务服务，企业管理咨询，投资管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），销售日用百货、工艺礼品、办公用品、电子产品、文化用品、家用电器、五金交电、电子元器件、通信设备及配件（除卫星电视广播地面接收设施），企业形象策划，市场营销策划，礼仪服务，广告设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事金融业务），电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】)

营业期限：自2013年3月25日至无固定期限

2.被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况

(1)「上海新积域」于2013年3月25日设立时的股权结构

2013年3月25日，经杨浦区市场监督管理局登记核准，设立上海新积域信息技术服务有限公司，「上海新积域」设立时注册资本为人民币10万元。「上海新积域」设立时的出资额和出资比例（股权结构）如表1.1所示。

表1.1上海新积域」设立时的股权结构

股东 注册资本(万元) 股权比例(%)

陈小彪 4.50 45.00

毛青 4.50 45.00

侯兴刚 1.00 10.00

合计 10.00 100.00

本次出资业经上海宏创会计师事务所于2013年3月12日出具【宏创会验（2013）03-0360号】验资报告验证。全体股东以货币出资于登记之前一次缴足。

(2)2014年3月10日，经股东会同意，陈小彪将持有的「上海新积域」45%股权作价750元转让给侯兴刚，毛青将持有的「上海新积域」45%股权作价750元转让给侯兴刚，2014年3月25日完成工商变更。本次交易完成后，「上海新积域」的股权结构如表1.2所示:

表1.2个上海新积域」2014年3月10日股权变更后的股权结构

股东 注册资本(万元) 股权比例(%)

侯兴刚 10.00 100.00

合计 10.00 100.00

(3)「上海新积域」于2014年10月8日增资扩股后的股权结构

2014年10月8日，经股东会同意，侯兴刚将持有的「上海新积域」35%股权作价3.5万元转让给商志骏。经股东会同意，「上海新积域」增加注册资本,由原来的10万元变更为200万元，侯兴刚原出资额6.5万元，现增加注册资本至130万元，占注册资本的65%；商志骏原出资额3.5万元，现增加注册资本至70万元，占注册资本的35%。2014年10月17日完成工商变更。本次交易完成后，「上海新积域」的股权结构如表1.3所示:

表1.3「上海新积域」2014年10月8日增资扩股后的股权结构

股东 注册资本(万元) 股权比例(%)

侯兴刚 130.00 65.00

商志骏 70.00 35.00

合计 200.00 100.00

(4)「上海新积域」于2016年4月5日增资扩股后股权结构

2016年4月5日经股东会同意，上海新积域增加注册资本，由原来的200万元变更为1000万元，侯兴刚增加注册资本至650万元，占注册资本的65%;商志骏增加注册资本至350万元，占注册资本的35%，2016年4月8日完成工商变更。本次交易完成后，公司的股权结构如表14所示:

表1.4「上海新积域」2014年10月8日增资扩股后的股权结构

股东 注册资本(万元) 股权比例(%)

侯兴刚 650.00 65.00

商志骏 350.00 35.00

合计 1,000.00 100.00

(5)「上海新积域」于2021年1月12日股权变更后的股权结构

2021年1月12日经股东会同意，商志骏将持有的上海新积域35%股权作价394万元转让给吴海燕，2021年1月26日完成工商变更。本次交易完成后，公司的股权结构如表1.5所示:

表1.5「上海新积域」2021年1月12日增资扩股后的股权结构

股东 注册资本(万元) 股权比例(%)

侯兴刚 650.00 65.00

吴海燕 350.00 35.00

合计 1,000.00 100.00

(6)「上海新积域」于评估基准日2024年12月31日的股权结构

「上海新积域」于评估基准日2025年5月31日股权结构与上表一致。

截至评估基准日，侯兴刚实缴130万元，吴海燕实缴70万元，注册资本尚有800万元未实缴。根据公司章程，股东尚未实缴部分需在2030年1月22日前以货币出资方式缴足。

3．被评估企业目前的经营管理结构

组织架构

4．被评估企业近年的资产、财务、经营状况

「上海新积域」列入评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产等；负债包括流动负债和非流动负债。详见下表:

表1.6「上海新积域」2024年及评估基准日的简明资产负债状况(合并口径)

金额单位：人民币万元

科目/年度 2024年 2025/5/31

流动资产 6,443.41 8,740.88

非流动资产 923.52 1,048.77

长期应收款 744.90 685.18

固定资产 12.05 7.22

递延所得税资产 166.57 251.16

其他非流动资产 - 105.21

资产合计 7,366.93 9,789.65

流动负债 2,689.83 4,661.22

非流动负债 709.91 669.02

负债合计 3,399.73 5,330.24

股东权益合计 3,967.20 4,459.41

表1.7「上海新积域」2024年及评估基准日的简明损益状况(合并口径)

金额单位：人民币万元

项目 2024年 2025年1-5月

一、营业收入 17,055.10 6,675.74

减：营业成本 15,555.52 5,901.91

营业税金及附加 56.10 25.32

销售费用 268.31 109.11

管理费用 260.47 59.06

财务费用 83.06 33.68

资产减值损失 -9.47 -13.21

加：公允价值变动收益 0.05 9.86

投资收益 95.62 4.54

汇兑收益 - -

二、营业利润(亏损以“-号填列) 936.79 574.29

加：营业外收入 0.02 0.00

减：营业外支出 53.37 -

三、利润总额 883.44 574.30

减：所得税费用 76.02 61.00

四、净利润 807.42 513.29

表1.8「上海新积域」2024年及评估基准日的简明资产负债状况(母公司口径)

金额单位：人民币万元

科目/年度 2024年 2025/5/31

流动资产 5,413.71 7,490.39

非流动资产 919.39 1,044.85

固定资产 12.05 7.22

使用权资产 744.90 685.18

递延所得税资产 162.44 247.24

其他非流动资产 105.21

资产合计 6,333.10 8,535.24

流动负债 2,592.90 4,580.27

非流动负债 709.91 669.02

负债合计 3,302.81 5,249.29

股东权益合计 3,030.29 3,285.96

表1.9「上海新积域」2024年及评估基准日的简明损益状况(母公司口径)

金额单位：人民币万元

项目 2024年 2025年1-5月

一、营业收入 16,898.49 6,430.62

减：营业成本 15,555.52 5,901.91

营业税金及附加 55.80 25.02

销售费用 268.31 109.11

管理费用 324.32 80.14

财务费用 83.13 33.65

资产减值损失 -

加：公允价值变动收益 0.05 9.86

投资收益 95.62 1.48

信用减值损失 21.86 9.01

汇兑收益 - -

二、营业利润(亏损以“-号填列) 728.94 304.21

加：营业外收入 0.02 0.00

减:营业外支出 53.37 -

三、利润总额 675.59 304.22

减：所得税费用 68.82 48.55

四、净利润 606.77 255.66

上述报表数据业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了【XYZH/2025SZAA4B0424】《上海新积域信息技术服务有限公司2024年、2025年1-5月财务报表审计报告》。

5.委托人和被评估企业之间的关系

委托人「梅雁吉祥」为本次经济行为的收购方，被评估单位「上海新积域」为被收购方。

(三)资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

「梅雁吉祥」拟以现金收购「上海新积域」股权，为此，「梅雁吉祥」委托本公司对「上海新积域」股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估的评估对象为「上海新积域」的股东全部权益。

与上述评估对象相对应的评估范围为「上海新积域」于评估基准日的全部资产及相关负债。

(一)被评估企业申报评估的表内资产和负债

『上海新积域」申报评估的表内总资产的账面值为9,789.65万元、总负债的账面值为5,330.24万元、股东全部权益的账面值为4,459.41万元。表3.1系「上海新积域」申报评估的资产负债表。

表3.1「上海新积域」申报评估的资产负债表(合并口径)

金额单位：人民币万元

项目 账面值 项目 账面值

流动资产 8,740.88 流动负债 4,661.22

非流动资产 1,048.77 非流动负债 669.02

其中：可供出售金融资产 - 负债合计 5,330.24

长期应收款 685.18

固定资产 7.22

递延所得税资产 251.16

其他非流动资产 105.21

资产合计 9,789.65 股东权益合计 4,459.41

上述资产负债表经信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的【XYZH/2025SZAA4B0424】《上海新积域信息技术服务有限公司2024年、2025年1-5月财务报表审计报告》审计。

纳入评估范围的主要资产包括流动资产、固定资产、使用权资产等。

流动资产中交易性金融资产为购买的银行理财产品及结构性存款，账面价值29,099,111.96元。

使用权资产为在上海、山东泰安、安徽黄山等地租赁的物业，账面价值为6,851,786.02元。

固定资产为融资租赁的奔驰小客车和宝马小客车各一辆，账面原值72,219.27元。

(二)被评估企业申报评估的表外资产和负债

「上海新积域」的承诺，根据本次评估目的所对应的经济行为，除前述申报评估的资产负债表所载资产和负债外，「上海新积域」不存在应当申报评估而未申报评估的资产负债表表外资产和负债。

(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况

本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。

四、价值类型

(一)本次评估的价值类型及其定义

本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

(二)价值类型的选择说明

本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的收购之交易，该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素,本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。

五、评估基准日

本次评估基准日是2025年5月31日。

上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。

为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下:

(一)经济行为依据

广东梅雁吉祥水电股份有限公司经营管理层会议纪要。

(二)法律法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行)。

2．《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改（中华人民共和国公司法）的决定》第一次修正;根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改（中华人民共和国公司法）的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改（中华人民共和国海洋环境保护法）等七部法律的决定》第三次修正；根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改（中华人民共和国公司法）的决定》第四次修正)。

3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过；2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)。

4．《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正;2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改（中华人民共和国文物保护法）等十二部法律的决定》第二次修正；根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正)。。

5．《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过,2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布)。

6．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布)。

7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号，财政部、国家税务总局，2016年3月23日)。

8.其他相关法律、法规和规范性文件。

(三)评估准则依据

1．《资产评估准则一基本准则》(财资[2017]43号)。

2．《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)。

3．《资产评估执业准则 资产评估程序》(中评协[2018]36号)。

4.《资产评估执业准则 资产评估报告》(中评协[2018]35号)。

5.《资产评估执业准则 资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)。

6.《资产评估执业准则 企业价值》(中评协[2018]38号)。

7.《资产评估执业准则- -- 机器设备》（中评协[2017]39号)。

8.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)。

9．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)。

10．《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。

(四)资产权属依据

1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权利机构的决议。

2.委托人和被评估企业的工商登记信息资料。

3.被评估企业提供的租赁合同。

4.其他与被评估企业业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。

(五)取价依据

1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。

2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。

3.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。

4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。

5.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011年11月第一版）。

6.WIND资讯金融终端。

7.有关价格目录或报价资料。

8.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。

9.与本次评估有关的其他参考资料。

(六)其它参考资料

1.被评估企业提供的资产评估申报表。

2.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【XYZH/2025SZAA4B0424】《上海新积域信息技术服务有限公司2024年、2025年1-5月财务报表审计报告》。

3.其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。

(二)评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由简述如下:

由于在资本市场上存在与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算适当的价值比率或经济指标与被评估企业比较分析，故可以使用上市公司比较法对评估对象进行评估。

通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「上海新积域」的经营情况等分析，「上海新积域」目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「上海新积域」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。

「上海新积域」属于人力密集型、轻资产类型企业，固定资产较少，所使用的办公设备及经营场地均为租赁，账面资产难以反映企业价值，不适宜采用资产基础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

(三)市场法简要说明

1.市场法概述

(1)市场法的理论基础

在企业价值评估中，市场法是可以选用的评估方法。而应用市场法评估的前提条件是市场是有效的。有效市场理论成为市场法的基本理论基础。有效市场理论起源于对证券价格变化规律的研究，如果证券市场价格能够迅速、充分地反映所有有关该证券的全部可得到信息，就可以说该市场是有效的。有效市场理论的核心观点是：

第一，在市场上的每个人都是理性经济人，金融市场上每只股票所代表的各家公司都处于这些理性人的严格监视之下，他们每天都在进行基本分析，以公司未来的获利性来评价公司的股票价格，把未来价值折算成今天的现值，并谨慎地在风险与收益之间进行权衡取舍。

第二，股票的价格反映了这些理性人的供求的平衡，想买的人正好等于想卖的人，即：认为股价被高估的人与认为股价被低估的人正好相等，假如有人发现这两者不等，即存在套利的可能性的话，他们立即会用买进或卖出股票的办法使股价迅速变动到能够使二者相等为止。

第三，股票的价格也能充分反映该资产的所有可获得的信息，即“信息有效”,当信息变动时，股票的价格就一定会随之变动。

(2)市场法常用方法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2.市场法适用条件

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

①产权交易市场、担保交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整;

②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例;

③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异,并且这些差异可以量化。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

3.市场法评估假设

(1)基本假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3持续使用假设

首先假定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。

4企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会出现不可预见的因素导致其无法经营，而是合法持续不断地经营下去。

(2)一般假设

①经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估资产造成重大不利影响。

(3)针对性假设

①资料真实假设：被评估企业提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。

②无违规事项假设：是假设被评估企业目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响企业发展和收益的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

③有效执行假设：是假设被评估企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

4产权无瑕假设：是假设被评估企业的待估资产权属完整清晰。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

4.市场法评估方法

(1)市场法选取

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被

评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应地分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。

就服务行业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率(EV/EBITA)、企业价值与税后经营收益比率(EV/NOIAT)等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。由于本次被评估企业属于轻资产公司，盈利相对稳定、波动较小，适用于采用市盈率（PE），不适宜市净率（PB）。经过综合分析，本次价值比率选用采用市盈率（PE）。

(2)市场法介绍

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下:

①分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

②确定可比上市公司。主要通过分析上市基金公司在总资产、净资本、净资产、营业收入、净利润及综合评级等方面与被评估企业的可比性，选取可比公司。

③分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括资产规模、盈利能力、成长能力等。

④对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整,进而估算出被评估企业的价值乘数。

5根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

(3)缺少流通折扣的估算

1缺少流通性对股权价值的影响

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：对于控股股权,一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”，即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”，即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便地交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上市交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

2)缺少流通性对股权价值影响

不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

(四)收益法简要说明

本次收益法的基本模型为:

VOr=VE-VIBD

(式7-1)

式7-1中:V年—- 表示股东全部权益价值

VE- 表示企业整体价值

-- 表示付息债务价值。

企业整体价值的模型为：：

VEn=VoA+Vco+ VNOA

(式7-2)

式7-2中：V—- 表示企业整体价值

Vo- 表示经营性资产价值

V一一表示溢余资产价值

V-一表示非经营性资产价值

经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估:

式7-3中：F——表示预测期第年预计的自由现金流量，=1,2,-- -,n

F- 表示预测期末年即第年预计的自由现金流量

1℃ 表示折现率

n-- 表示预测期

i一一表示预测期第1年

g—一表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率m---- 表示当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时，m=0)第年自由现金流量根据以下模型计算:

自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量F=P,+I,+DA-CAi-△Cwi(式7-4)

式7-4中：F一一表示预测期第年预计的自由现金流量，

P-- 表示预测期第年预计的税后净利润

I,一一表示预测期第年预计的利息支出

D-- 表示预测期第年预计的经营性资产的折旧和摊销

CA-- 表示预测期第年预计的资本性支出

△Cwi表示预测期第年预计的营运资金的增量

折现率利用加权平均资本成本模型(WACC)计算:

7二(1-T ×Ke+rd×Kd

而权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算:

re=rf+MRP×βe+rc (式7-6)

式7-5和式7-6中：r- 表示权益资本成本

rd 表示付息债务资本成本

r- 表示无风险报酬率

r一一表示个别风险调整系数或特定风险调整系数

k一一表示权益资本的权重

k- -- 表示付息债务的权重

7—一表示企业所得税税率

MRP 表示市场风险溢价

B——表示权益的系统风险系数

付息债务成本r：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本r进行估计。

无风险报酬率r：以剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率（“国债收益率”）作为中国市场无风险利率的估计之基础。并且假设:

(1)假定中国国债能够代表中国的无风险资产，从而国债收益率能反映中国的无风险资产的收益率。

假定同花顺iFinD金融数据终端发布的中债国债收益率（到期）的相关数据是国债收益率的最佳估计或恰当反映。

(2)假定过去无风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大）且各数据（样本）之间变化幅度不大，同时未来无风险资产收益率不会发生大的变化，从而其平均值不仅能够反映无风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能反映其未来的总体特征。

市场风险溢价:以沪深300指数(CSI300)作为估算中国市场风险资产收益率的基础。并且假设:

(1)假定CSI300能够代表中国市场风险资产的投资情况，CSI300的变化幅度能够反映中国市场风险资产的投资收益情况，从而依据其估算的市场收益率能代表中国市场风险资产的收益率。

(2)假定过去风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大），且未来风险资产市场不会发生根本性变化，从而过去风险资产收益率平均值不仅能够反映风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能合理预期其能够恰当反映风险资产在未来的总体特征。

(3)假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系。

根据上述无风险利率r的估计值和市场预期报酬率的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价:

市场风险溢价MRP=Rm-Rf

权益的系统风险系数：Be=βu×[1+kax(1-7)]k

上式中：B一一表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。

贝塔系数（B系数）查询、取值、计算步骤如下:

①通过同花顺iFinD金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所在行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数，并以此作为评估项目相关经

营业务所对应的B℃的值。

a．“评估项目相关经营业务所在行业”的划分标准须与同花顺iFinD金融数据终端对“行业板块”划分标准相同;

b.市场指数（标的指数）选择“沪深300”;

c.收益率计算方法选择“普通收益率”;

d.剔除财务杠杆（D/E）选择“按市场价值比”;

e.剔除所得税选择“最新报告期”;

f.计算周期选择“周”，开始时间与截止时间间隔3年;

g.加权方式选择“算数平均”;

h.选择行业内可比公司时应当从可比公司数量及其相互比较的业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性。

②根据B和评估项目相关经营业务所对应的（适用的）资本结构计算与评估项目相关经营业务财务结构相对应的B,的估计值。

个别风险调整系数或特定风险调整系数Rc:

公司根据资产评估准则要求，通过对被评估企业的企业所处经营阶段、历史经营情况、企业的财务风险、企业业务市场的连续性、企业经营业务、服务和地区的分布、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等方面结合评估师资产评估项目工作经验确定。

溢余资产价值Vc

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

非经营性资产价值V:

非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。

付息债务价值V：付息债务价值采用成本法评估。

(五)评估结论的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

(一)明确资产评估业务基本事项

通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评

估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。

(二)订立资产评估委托合同

根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。

(三)编制资产评估计划

根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。

(四)现场调查

根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的业务情况与财务情况等。

(五)收集整理评估资料

在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。

(六)评定估算形成评估结论

根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点,选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。

(七)编制出具评估报告

项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。

(八)整理归集评估档案

评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设:

(一)评估基准假设

1.交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2.公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场： (1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的;(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.持续经营/继续使用基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

(二)评估条件假设

1.评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.对委托人和/可相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和/或相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代

表我们对其准确性作出任何保证。

3.对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。

4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

5.其他假设条件

(1)除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下:①所有不可见或不便观察的资产或不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

(2)对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。

(3)本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。

十、评估结论

(一)评估结果

1.市场法评估结果

采用市场法评估的「上海新积域股东全部权益于平估基准日2025年5月31日的市场价值为17,332.41万元， 平1基的账面值445941石

元，增值12,872.99万元，增值率288.67%。

2.收益法评估结果

采用收益法评估的〔上海新职减估品搬东全部权益于评估基准日2025年5月31日的市场价值为16,322.87方元，相对其于评估基准日的账面值4.459.41万元，增值11,863.46万元，增值率266.03%。

3.收益法和市场法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

本次评估收益法结果为16,322.87万元市场法结果为17,332.41万元，差异1,009.53万元，以收益法结果为基数差异率6.18%，评估结果具有一定的差异。其主要原因如下:

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法从外部市场价格考虑，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响。从评估方法和评估结果来看两种方法均有一定的合理性和适用性。

市场法结果可能受到市场情绪以及流动性折扣率数据偏差等影响较大，而收益法结果为内含价值。

收益法能精准反映持续盈利能力，当企业拥有稳定或可预测的未来收益时,收益法通过折现未来现金流（如FCFF、FCFE）或经济利润，能直接量化其持续经营价值，尤其适用于轻资产、高成长性或依赖无形资产的企业的价值评估。

相较于市场化法，收益法弱化市场波动干扰，市场法依赖可比公司或交易案例的公开数据，但资本市场短期波动、行业周期或可比样本稀缺（如细分领域龙头企业）、参考企业业务收入渠道与标的公司存在差异等可能导致估值失真，收益法则通过内在财务模型规避即时市场噪音适配非标准化资产。

若企业业务独特（如专有技术、垄断性资源）、缺乏真正可比对象，市场法的价值比率难以直接应用，而收益法可基于定制化假设构建估值模型。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府调控以及资产的有效使用等务种条件的影响。市场法从外部市场价格考虑，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响。从评估方法和评估结果来看两种方法均有一定的合理性和适用性。

据此，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估结论。

(二)评估结论

综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「上海新积域」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「上海新积域」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：16,322.87万元（大写:人民币壹亿陆仟叁佰贰拾贰万捌仟柒元整）。

评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2025年5月31日至2026年5月30日止。

本资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权价值的影响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。

十一、特别事项说明

本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。

(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。

(二)权属资料不全面或者存在瑕的情形

本次评估中，不存在权属资料不全面或者存在瑕的情形。

(三)评估程序受到限制的情形

本次评估中，不存在评估程序受到限制的情形。

(四)评估资料不完整的情形

本次评估中，不存在评估资料不完整的情形。

(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，不存在法律、经济等未决事项。

(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

本次评估中，未涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

截至2025年5月31日，上海新积域注册资本为1,000万元。其中，侯兴刚认缴注册资本650万元，实缴130万元；吴海燕认缴注册资本350万元，实缴70万元。

侯兴刚、吴海燕于2025年8月3日分别缴纳出资520万元、280万元。截至2025年8月3日，上海新积域所有股东已缴足注册资本，实收资本为1,000万元。

(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

(九)其他事项

被评估单位评估范围中的两辆小客车为融资租赁。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告的使用范围

1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的经济行为，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。

3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。

4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。

(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明

资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。

(三)本资产评估报告的其他使用限制说明

1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。

3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。

十三、资产评估报告日

本公司资产评估师于2025年8月15日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。

本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。

(以下无正文)

(本页无正文，为资产评估报告签署页)

深圳市国营资产有有限公司

中国·深圳

二〇二五年八月十五日

资产评估师

资产评估报告附件

附件一：与评估目的相对应的经济行为文件(复印件);

附件二：被评估单位专项审计报告(复印件);

附件三：委托人和被评估单位的营业执照(复印件);

附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);

附件五：委托人和其他相关当事人的承诺函;

附件六：签名资产评估师的承诺函;

附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件);

附件八：资产评估机构的营业执照(复印件);

附件九：签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件);

附件十：资产评估委托合同(复印件)。