广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事及高级管理人员内部问责制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定制定本制度。

第二条公司董事会、总经理及其他高级管理人员须按《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部

门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条问责制是指对公司董事会及高级管理人员在其所管辖的部门及工作

职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象为公司董事和总经理等高级管理人员即（被问责人)。第五条本问责制度坚持下列原则：

1、制度面前人人平等原则；

2、责任与权利对等原则；

3、谁主管谁负责原则；

4、实事求是、客观、公平、公正原则；

5、坚持问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。

第二章职责划分

第六条公司设立问责委员会，主任委员由公司董事长担任，委员由独立董

事、总经理组成。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人不履行

或不作为的情况。问责委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事

1会、股东会。

第三章问责的范围

第八条本制度所涉及的问责范围如下：

1、不能履行董事职责。无故不出席会议，不执行董事会决议的；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及

工作要求，因工作不力未完成且给公司造成经济损失的；

3、泄露了公司商业、技术等相关保密事项，从而造成公司损失的；

4、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设

工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

5、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

6、管理不作为，导致其分管的控股子公司及部门人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其分管的控股子公司及部门人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

7、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证券监督委员会、上海

证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

8、公司股东会、董事会认为应当问责的情形；

9、依照公司章程及内部控制制度等公司规章制度规定应问责的其它事项。

第四章问责的形式及种类

第九条种类

1、责令改正并作检讨；

2、通报批评；

3、调离岗位、停职、降职、撤职；

4、罢免、解除劳动合同。

第十条公司高级管理人员、各控股子公司负责人出现问责的事项时因故

意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任；因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

第十一条公司在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由经

营层、董事会、股东会视事件情况进行具体确定但最高处罚金额不超过被问责

2人三个月的岗位工资总额。

第十二条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

2、主动承认错误并积极纠正的；

3、确因意外和自然因素造成的；

4、非主观因素未造成重大影响的；

第十三条有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

2、屡教不改且拒不承认错误的；

3、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

4、造成重大经济损失且无法补救的。

第五章问责程序

第十四条违反国家法律的移送司法机关处理。

第十五条对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由二名以上独立

董事联名提出；对高级管理人员的问责由总经理提出；对总经理的问责，由一半以上董事联名提出。若发生上述问责，经公司问责委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责委员会报告调查结果，由问责委员会提出处理意见。必要时提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

第十六条问责程序实行回避制度，董事和高级管理人员被提出问责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利。

第十七条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后

工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十八条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十九条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。

第二十条被问责人对问责追究方式有异议，可向问责委员会申请复核。

3第六章附则

第二十一条公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行。

第二十二条公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司

总经理召集高级管理人员讨论，并经过半数高级管理人员同意后作出决定。

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起生效执行。

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