广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

（600868）

2025年第三次临时股东会会议资料

二O二五年十二月

1广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

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2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2025年12月31日14点30分

网络投票起止时间：自2025年12月31日至2025年12月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室

三、会议主持人：公司董事长张能勇先生

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）推选股东会监票人和计票人

（三）会议审议内容：

非累积投票议案

1、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

2.00关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案组

2.01关于选举张能勇先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

2.02关于选举管恩华先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

2.03关于选举张宇洵先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

2.04关于选举刘冬梅女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

3.00关于制定、修订公司部分治理制度的议案组

3.01关于制定《股东会累积投票实施细则》的议案；

3.02关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

累积投票议案

4.00关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案组（应选独立董事3人）

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4.01关于选举陈玉罡先生为公司第十二届董事会独立董事的议案；

4.02关于选举张春艳女士为公司第十二届董事会独立董事（会计专业人士）

的议案；

4.03关于选举刘大洪先生为公司第十二届董事会独立董事的议案；

五、对上述各项议案进行表决

六、休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上证所信息网络有限公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。

七、宣布议案表决结果

八、宣读股东会决议

九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布股东会会议结束

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议案1：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新要求，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

该议案已经2025年12月15日召开的公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于取消监事会并修改<公司章程>的公告》（公告编号2025-061）。

请股东审议。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2025年12月31日

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议案2：

关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案组

各位股东：

公司第十一届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会开展换届选举工作。

董事会提名委员会对第十二届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，董事会同意提名张能勇先生、管恩华先生、张宇洵先生、刘冬梅女士为公

司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

上述非独立董事候选人均不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；不存在被证券交易所认定为不适当人选的情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本议案需逐项审议下列子议案并分别表决：

2.01关于选举张能勇先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

2.02关于选举管恩华先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

2.03关于选举张宇洵先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

2.04关于选举刘冬梅女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案；

本议案已经公司2025年12月15日召开的第十一届董事会第二十五次会议

审议通过，非独立董事候选人简历详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2025-062）。

请股东审议。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2025年12月31日

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议案3：

关于制定、修订公司部分治理制度的议案组

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司现修订和新增或重新制定一系列内部治理制度。

以下制度提请股东会审议：

3.01关于制定《股东会累积投票实施细则》的议案；

3.02关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东会累积投票实施细则》《广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2025年12月31日

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议案4：

关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案组（累积投票）

各位股东：

公司第十一届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会开展换届选举工作。

董事会提名委员会对第十二届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，董事会同意提名陈玉罡先生、张春艳女士（会计专业人士）、刘大洪先生为

公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

上述独立董事候选人均不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

此外，三位独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，并已取得证券交易所认可的独立董事资格证书，其中张春艳女士为会计专业人士。三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

本议案将采用累积投票制对以下独立董事进行分项表决，具体如下：

4.00关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案组（应选独立董事3人）

4.01关于选举陈玉罡先生为公司第十二届董事会独立董事的议案；

4.02关于选举张春艳女士为公司第十二届董事会独立董事（会计专业人士）

的议案；

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4.03关于选举刘大洪先生为公司第十二届董事会独立董事的议案；

本议案已经公司2025年12月15日召开的第十一届董事会第二十五次会议

审议通过，独立董事候选人简历详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号

2025-062）。

请股东审议。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2025年12月31日

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