广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为了规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章适用范围

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

（一）独立董事指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）非独立董事指通过公司董事会及股东会选聘的、与公司签订劳动合同或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（三）高级管理人员指公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师和其他由董事会聘任的经营管理人员。

第三章管理原则

第三条公司薪酬制度遵循以下原则

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

4（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会

负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第五条公司人力资源部、财会部等相关职能部门配合董事会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第六条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条公司独立董事领取固定津贴，津贴标准以股东会审议通过为准，除此以外不再另行发放薪酬。

独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使

职权时所需的其他费用，由公司承担。

第八条除独立董事外，非独立董事和高级管理人员，根据其在公司所担任

的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定。

（二）绩效薪酬：绩效奖金以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据各年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但

不限于股权、期权、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。

第四章薪酬的发放和调整第九条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额（具体以劳动合同为准），公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

4（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分；

第十条独立董事的津贴根据公司薪酬方案按月度发放。

第十一条除独立董事外，非独立董事和高级管理人员的基本薪酬，依据公

司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，在月度或季度、年度绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十二条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十五条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事和高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平；

（二）所在地区薪资水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司战略发展和组织架构调整；

（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。

第十七条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立

专项特别奖励或惩罚，作为对公司非独立董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并经公司董事会批准后实施。

第五章薪酬止付追索

第十八条建立董事、高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，将对相关人员的年薪和激励奖金进行调整，要求相关人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

4第二十条董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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