梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600868证券简称：梅雁吉祥公告编号：2026-028

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于2025年年度报告的信息披露监管问询函

的回复公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发出的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0663号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，会同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师或审计机构”）对问询函中

所列事项逐项认真核实，现回复如下：

一、关于新收购业务。

年报及相关公告显示，公司于2025年8月19日披露收购上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称新积域）65%股权，并于2025年8月15日纳入公司合并报表范围，并表时点早于公司公告披露及调整收购条款时点。收购后新积域实现营业收入8499.9万元，业绩承诺完成率102.69%，经营性现金流净额为-704.1万元。新积域2025年全年实现净利润1216.1万元，低于公司收购时收益法下预测的净利润1349.11万元，商誉减值测试中未来年度的营收增速远高于收购时收益法下营收增速。本次收购形成商誉

5363.56万元、确认相关无形资产3381.66万元，均未计提减值。报告期内公司供应商

新增多家劳务派遣公司，收购协议约定，转让方应将劳务派遣用工比例控制在用工总量的10%以内。

请公司补充披露：（1）结合收购协议审议及签署时点、收购款支付安排及实际支

付时点、股权转移手续、对新积域财务和经营政策安排等，说明合并日的认定依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）收购后新积域公司前十大客户及供应商名称、

开始合作时间、是否与上市公司及转让方存在关联关系、客户与供应商之间是否存在关

联关系、参保人数、收入确认/成本结转金额、期初期末应收预付余额，结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；（3）收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购协议约定、经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性，并进一步论证相关采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；（4）本次收购形成无形

资产的确认依据、涉及项目及金额，期末减值测试情况，报告期未计提减值的原因及合

1理性；（5）结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、各类型项目毛

利率情况等，说明商誉减值测试主要参数预测依据及测算过程，预测期营业收入增速高于前期评估的原因及合理性，商誉减值的充分性、准确性。请年审会计师结合已执行的审计程序，就前述事项发表意见。

（一）公司回复：

（1）结合收购协议审议及签署时点、收购款支付安排及实际支付时点、股权转移手续、对新积域财务和经营政策安排等，说明合并日的认定依据，是否符合《企业会计准则》的规定；

*2025年8月15日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权的议案》。同日，公司与侯兴刚、吴海燕签署《广东梅雁吉祥水电股份有限公司和侯兴刚、吴海燕关于上海新积域信息技术服务有限公司之股权收购协议》（“收购协议”）。

收购款支付安排及实际支付时点如下表所示：

单位：万元项目收购款支付安排支付对象支付金额实际支付时点

股权转让协议生效后且转让方和/或标的

第一侯兴刚4000.00公司履行本协议“履行交割义务的前提条期款2025年8月15日件”或上述条件被受让方豁免之日起5

项吴海燕3000.00个工作日内

转让方和/或标的公司履行本协议约定

第二侯兴刚1740.00

“转让方的交割日义务”及“转让方交割期款2025年12月15日日后的义务”或上述义务被受让方豁免之

项吴海燕260.00日起的10个工作日内

第三受让方完成过渡期审计报告且转让方完

期款成本协议约定“劳动用工规范”工作后的侯兴刚1595.002025年12月31日项10个工作日内

*关于股权转移手续：新积域于2025年8月15日召开2025年临时股东会议，同意将股东侯兴刚持有的45%的公司股权以及吴海燕持有的20%的公司股权转让给梅雁吉祥。于2025年9月29日，完成对新积域公司章程修订、董事、监事备案及工商变更手续。本次交易完成后，新积域的股权结构如下表所示：

股东注册资本（万元）股权比例（%）

梅雁吉祥650.0065.00

侯兴刚200.0020.00

2吴海燕150.0015.00

合计1000.00100.00

*对新积域财务安排：公司已按照《股权转让协议》约定，于2025年8月15日签署资料移交清单，标的公司的印鉴，包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、银行预留印章印鉴、电子章、资金复核盾、软件证书及会计凭证等财务相关物品。新积域财务工作接受公司的总控管理，会计政策、财务制度按上市公司准则要求执行。财务负责人由公司委派，负责对新积域统一科目、核算、报表口径等财务合规及资金管控，新积域的董事长与财务负责人均全程参与预算及各项经济事项的过程审批。2025年8月

19日公司派驻了专人到新积域现场负责保管印章及各项经营事务的日常监控和督办工商变更等。公司按协议对用于业绩补偿或违约赔付的2000万元保证金设置了共管限制。

*对新积域的经营政策安排：新积域于2025年8月15日召开临时股东会，组建了新的董事会，董事会由3名董事组成，其中两名董事管恩华、张宇洵由梅雁吉祥提名，侯兴刚由原股东方提名。经股东会审议通过，选举管恩华为董事长，张宇洵、侯兴刚为公司董事。根据公司章程规定，公司设董事会，执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册

资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定或者股东会授予的其他职权。上述董事会职权及公司的财务安排表明公司已全面参与公司日常财务和经营相关活动，且章程规定董事会决议经过全体董事的过半数通过可生效，梅雁吉祥能够通过董事会主导新积域相关活动。

*合并日的认定依据：根据《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南的规定：

“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。结合前述会计准则及应用指南的相关规定，公司认定2025年8月15日为合并日，具体分析如下：

会计准则应用指南规定具体情况是否满足

2025年8月15日，公司召开第十一届董事会第二十满足(该事

企业合并合同或协议已获一次会议，审议通过了《关于收购上海新积域信息技项不需股东股东会等通过术服务有限公司65%股权的议案》；同日，完成《股会审议)

3会计准则应用指南规定具体情况是否满足权收购协议》签署。

2025年8月15日，新积域召开临时股东会议，同意

将股东侯兴刚持有的45%的公司股权以及吴海燕持

有的20%的公司股权受让给梅雁吉祥。

企业合并事项需要经过国本次合并事项无需经过国家有关主管部门审批。满足家有关主管部门审批的2025年8月15日签署资料移交清单（移交资料包括参与合并各方已办理了必

公章及财务章等印章、营业执照、合同、银行 U 盾、满足要的财产权转移手续软件证书及会计凭证等。

合并方或购买方已支付了

2025年8月15日，公司支付收购款7000.00万元，

合并价款的大部分(一般应

占收购总价款的66.00%，剩下收购款3595.00万元满足超过50%)，并且有能力、先后于12月15日、12月31日支付完毕。

有计划支付剩余款项。

新积域于2025年8月15日召开临时股东会，组建新董事会，董事会由3名董事组成，其中两名董事管恩合并方或购买方实际上已华、张宇洵由梅雁吉祥提名，侯兴刚由原股东方提名。

经控制了被合并方或被购经股东会审议通过，选举管恩华为董事长，张宇洵、买方的财务和经营政策，并侯兴刚为公司董事。新积域章程规定董事会决议经过满足享有相应的利益、承担相应全体董事的过半数通过可生效，梅雁吉祥能够通过董的风险事会主导新积域相关活动。新积域财务负责人由公司委派、2025年9月29日，新积域完成股权工商变更手续。

综上所述，《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南规定的控制权转移五项条件已在2025年8月15日完成，2025年8月15日公司取得新积域的控制权，即2025年8月15日为合并日。

（2）收购后新积域公司前十大客户及供应商名称、开始合作时间、是否与上市公

司及转让方存在关联关系、客户与供应商之间是否存在关联关系、参保人数、收入确认

/成本结转金额、期初期末应收预付余额，结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；

*收购后新积域公司前十大客户名称、开始合作时间、参保人数、是否与上市公司

及转让方存在关联关系：

收购后新积域前十大客户营业收入合计5249.92万元，占收购日后营业收入总额的61.76%。前十大客户期初应收账款的余额为3098.02万元，占期初应收账款总额的

52.78%；前十大客户期末应收账款的余额为4564.36万元，占期末应收账款总额的

63.83%。相关公司与上市公司、转让方以及转让方的供应商之间不存在关联关系。

4单位：万元

2025年8月15日2025年12月31日

客户名称开始合作时间参保人数收入确认金额业务类型应收账款预收账款应收账款预收账款

客户 A 2021 年 2 月 1 日 5066 2220.89 1359.73 2231.45 BPO 业务

江西聚梦实业有限公司2019年9月1日78560.5178.59短信业务

杭州萤石网络股份有限公司 2021 年 1 月 1 日 667 418.95 169.22 213.68 BPO 业务

车享汽车俱乐部（上海）有限公司 2022 年 12 月 1 日 105 352.26 573.16 340.04 BPO 业务

智己汽车科技有限公司 2025 年 6 月 1 日 1640 340.63 118.97 480.03 BPO 业务

阿迪达斯体育（中国）有限公司 2019 年 1 月 14 日 300 324.36 313.20 506.02 397.08 BPO 业务+短信业务

北京乾利通科技有限公司 2024 年 6 月 1 日 98 276.28 162.17 410.44 BPO 业务睹煜（上海）信息服务有限公司 2019 年 10 月 1 日 2637 268.11 233.79 188.01 BPO 业务

北京转转精神科技有限责任公司 2023 年 11 月 13 日 170 253.96 79.32 59.47 BPO 业务大金（中国）投资有限公司上海分公司 2019 年 1 月 1 日 1387 233.97 88.46 56.63 BPO 业务

合计5249.923098.024564.36397.08

*收购后新积域公司前十大供应商名称、开始合作时间、参保人数、是否与上市公司及转让方存在关联关系：

收购后新积域前十大供应商对应成本结转金额合计5449.97万元，占收购日后营业成本总额的72.69%。前十大供应商期初应付账款的余额为

1449.87万元，占期初应付账款总额的57.18%；前十大供应商期末应付账款的余额为945.31万元，占期末应付账款总额的48.99%。相关公司与

上市公司、转让方以及转让方之间不存在关联关系。

单位：万元

52025年8月15日2025年12月31日

供应商名称开始合作时间参保人数成本结转金额业务类型应付账款预付账款应付账款预付账款

安徽元福企业管理有限公司 2025 年 1 月 6日 83 3304.23 805.41 773.07 BPO 业务

上海尚公劳务服务有限公司 2022 年 4 月 30 日 385 659.96 103.97 395.94 180.02 BPO 业务

苏州艾思姆信息科技有限公司2025年9月1日10532.481.37短信业务

上海甲尚文化传播有限公司 2022 年 11 月 1 日 2 215.50 -11.58 307.04 424.16 BPO 业务

中国联合网络通信有限公司2023年10月10日1605212.163.7773.97网络费用+转包业务

安庆佳思服务外包有限公司 2024 年 3 月 1日 42 143.71 151.10 6.44 BPO 业务

宿迁卓优劳务服务有限公司 2025 年 3 月 1日 24 114.94 121.04 31.85 BPO 业务

上海富泷科技有限公司2020年1月1日3164.2035.45112.82短信业务

泰安东华合创软件有限公司2022年7月8日20397.5411.0259.98房租物业费等

山东前程似锦人力资源有限公司 2022 年 2 月 23 日 66 57.18 229.69 0.00 BPO 业务

合计5449.971449.87702.98945.31718.35

6*结合相关收入确认、成本结转政策及确认依据，说明收入及成本确认是否真实、准确、完整；

a、收入确认政策及确认依据

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。新积域 BPO 自营业务是具备自有职场，人员管理及服务控制权，按合同提供劳务服务时，已提供的服务达到合同约定的确认条款，即客户已取得相关服务控制权时，按合同条款约定的服务对价确认服务收入的实现。新积域 BPO 服务合同产生的自营业务收入，在每月服务终了与客户发起对账，确认当期营业收入数据。

收入确认的依据为与客户完成对账确认的月度对账单或者确认邮件，收入确认真实、准确且完整。

对 BPO 转包业务，新积域作为代理人，在劳务承接的第三方向客户提供的服务完成时，按照预期有权向客户收取的款项扣除应支付给劳务承接方的款项后的净额确认收入。

转包业务是转给第三方执行、非自有职场的形式，由第三方提供职场及具体的管理和考核。转包业务的客户、供应商、场地、服务模式等均与自营业务不相同。

短信发送业务是企业（客户）把短信群发、通知、验证码、营销推送、积分兑礼、

与消费者互动等外包给第三方公司，同属于 BPO 业务，新积域承接的企业短信发送是向客户提供一站式短信解决方案，主导发送全流程，自主选择通道、控制发送节奏、承担送达责任；收取客户全额服务费，支付通道批发成本，承担客户回款风险、内容合规风险、通道故障导致的赔付风险。针对短信业务新积域具备自有运营商资质，自主运维，上游对接客户、下游对接供应商，公司对短信内容中的敏感词识别、内容进行审核，对客户提交内容进行合规过滤与模板优化建议，对发送失败、拦截数据进行分析研判并反馈客户优化，在短信送达、质量、合规审核、投诉等方面对客户承担首要责任。同时，新积域自主制定对客户的销售价格，承担上游通道的故障、重发、处罚的风险，每月按照短信发送成功的数量与客户进行对账，按获取的月度对账单或者确认邮件作为总额法收入确认的依据，收入确认真实、准确且完整。

在短信发送业务过程中，有时因承接业务的发送量极大，需对接三大运营商的持证短信商；或需应各地属地合规要求，必须属地通道发送时，可能需要多方联合发送。此

7时需要外协协助完成整个业务，故也会有向第三方（供应商）采购。

b.成本结转政策及确认依据

新积域成本主要包括人员薪酬、房屋租赁费、设备租赁费，以及电信服务费用等。

上述相关费用新积域均按照权责发生制在每月终了确认相关成本费用的结转，与收入确认节点严格一致。成本确认依据主要包括员工薪酬明细单据，供应商对账单据等，员工主要分为自有员工和劳务外包两种模式，有极少数属于临时≤6个月、辅助、替代性较强的劳务派遣，均按权责发生制匹配收入，自有员工是考勤、薪资表、社保、审批、银行流水、个税申报一致，外包及费用是按合同、工作量、验收单、发票等按月按项目归集，计入主营业务成本的自有直接人工与劳务外包费，对应科目分别为应付职工薪酬和应付账款，成本确认真实、准确且完整。

公司收购前、收购后均有短信发送及 BPO 转包业务，具体的数据如下表所列：

单位：万元

期间收入（短信业务）成本（短信业务）

2024年1月—12月1049.37709.40

合计1049.37709.40

2025年1月—8月15日239.71167.04

2025年8月16—12月31日710.19641.53

合计949.90808.57

单位：万元期间收入成本净额法确认

（BPO 转包业务）（BPO 转包业务）

2024年1月—12月2580.342109.36470.99

合计2580.342109.36470.99

2025年1月—8月15日1895.341525.44369.90

2025年8月16日—12月31日840.63654.02186.61

8合计2735.972179.46556.51

（3）收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购

协议约定、经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性，并进一步论证相关采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；

*收购后劳务派遣及外包具体采购情况，说明相关劳务派遣情况是否符合收购协议约定；

收购日起至2026年3月31日，新积域支付的劳务派遣费用为843.39万元，对应的劳务派遣供应商为上海尚公劳务服务有限公司。

收购后新积域劳务外包主要向安徽元福企业管理有限公司、安庆佳思服务外包有限

公司以及宿迁卓优劳务服务有限公司进行采购。收购日至2026年3月31日，上海新积域对外采购劳务外包的工时总数为250.64万小时，对应的劳务外包报酬总额为

5989.19万元。

截至2026年3月31日，公司劳务派遣人数占用工总数比例为7.54%，符合收购协议约定。

*经营性现金流净额较收购前转负的原因及合理性；

新积域经营活动产生的现金流量净额为-704.10万元，其中：经营活动现金流入

9957.26万元；经营活动现金流出10661.36万元。

单位：万元经营活动产生的现金流量金额

销售商品、提供劳务收到的现金9947.47

收到其他与经营活动有关的现金9.79

经营活动现金流入小计9957.26

购买商品、接受劳务支付的现金8783.78

支付给职工及为职工支付的现金1328.11

支付的各项税费351.18

支付的其他与经营活动有关的现金198.30

经营活动现金流出小计10661.36

经营活动产生的现金流量净额-704.10

收购后新积域经营活动现金流入金额低于经营活动现金流出，主要原因系新积域应收账款两期对比上涨1280.76万元所致。主要是应收账款变动前五大客户期初、期末余额以及期后回款情况如下表所示：

9单位：万元

期后回款客户期初余额期末余额变动额至2026年3月31日

客户 A 1359.73 2231.45 871.72 2231.45

智己汽车科技有限公司118.97480.03361.07217.60

北京乾利通科技有限公司162.17410.44248.2731.69

阿迪达斯体育（中国）有限公司313.20506.02192.81432.95

滁州申鸿泰利智能科技有限公司154.47154.4765.35

合计1954.083782.411828.342979.04

客户 A应收账款期末余额主要对应公司 2025 年 9-12 月份的服务费用，期末余额增加主要受第四季度国内大型购物节等事项影响导致收入增加，叠加对账周期较以往的时间长，导致出现小幅偏离。截至2026年3月31日，相关服务款项大部分已回款到账；

同时因北京乾利通科技有限公司的战略调整，造成该客户的应收账款回款节奏稍显迟缓，虽不影响可持续的业务，但公司长期以来更注重现金流，对客户能否按协议约定的账期执行是关键，近期亦同步审慎调整该客户的业务规模，与客户积极协商及时回款事宜。

综上，新积域业务主要受国内大型购物节的时间节点所影响，存在明显季节性波动。第四季度受国内“双十一”及“双十二”购物节影响，公司营业收入显著高于其他月份，同时叠加对账周期及回款周期波动的影响，容易出现期末应收账款余额上涨的情况。此外，BPO 客服业务主要成本为人工成本，公司一般于次月发放员工上月薪酬，经营性应付项目的变动相对稳定。因此，新积域经营性现金流净额较收购前转负符合正常业务逻辑，转负情况合理。

*采购安排是否符合行业惯例、是否具有商业实质及是否存在潜在利益输送风险；

单位：万元

前十大采购的供应商、采购内容及对应的采购金额

供应商名称采购内容成本结转金额占成本比（%）

安徽元福企业管理有限公司人力资源3304.2344.07

上海尚公劳务服务有限公司人力资源659.968.80

苏州艾思姆信息科技有限公司电信服务费用532.487.10

上海甲尚文化传播有限公司人力资源215.502.87

中国联合网络通信有限公司电信服务费用212.162.83

安庆佳思服务外包有限公司人力资源143.711.92

宿迁卓优劳务服务有限公司人力资源114.941.53

上海富泷科技有限公司电信服务费用112.271.50

10前十大采购的供应商、采购内容及对应的采购金额

供应商名称采购内容成本结转金额占成本比（%）

泰安东华合创软件有限公司房租水电及物业97.541.30

山东前程似锦人力资源有限公司人力资源57.180.76

合计5449.9772.68

如上表所示，公司前十大采购主要内容为人力资源、电信服务费用以及房租水电及物业等。BPO 客服行业主要支出即为人力资源费用以及对应的相关房租水电及物业费用，短信发送业务的主要支付为电信服务费用，新积域的采购安排符合公司基本业务情况及行业惯例且具备商业实质。此外，相关供应商与上市公司、转让方以及新积域的客户之间不存在关联关系，不存在潜在利益输送风险。

（4）本次收购形成无形资产的确认依据、涉及项目及金额，期末减值测试情况，报告期未计提减值的原因及合理性；

按《企业会计准则第6号——无形资产》与《企业会计准则第20号——企业合并》

的核心依据看，首先新积域的增值电信业务经营许可证（呼叫中心资质）、商标及客户资源等，满足“可分离/源自法定权利”的可辨认性标准，其次从新积域的 BPO 业务经济利益的流入看具备稳定盈利能力，相关无形资产未来经济利益流入具有高度可能性。

再者是在非同一控制下企业合并中，被购买方符合无形资产定义的可辨认资源，需单独确认为无形资产。同时结合公司适用的会计政策对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在进行初始确认时，按公允价值确认计量。

根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深国誉评合字〔2026〕第 ZC154 号》评估报告结果，将新积域原始取得的合计 43 项软件著作权评估价值 516.44万元、新积域商标评估价值741.16万元及客户资源评估价值2124.06万元，合计无形资产评估增值3381.66万元。因此，公司收购新积域确认为无形资产的软著、商标以及客户资源，能够采用估值技术合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。以第三方机构出具的评估报告为基础，公司经充分识别后将软著、商标以及客户资源确认为无形资产。

报告期末新积域资产组作为测试范围，整体业务发展向好，在手订单及未来新增订单情况相对乐观，公司经营状况稳中向好，采用收益法（未来现金流量现值）为测试方法确定资产组可收回金额，根据公司委托深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深国誉评合字〔2026〕第 ZC155 号》评估报告，资产组可收回金额为

12200.00万元，高于评估账面价值11656.73万元，测试结果是整体资产组可收回金

额高于账面价值（含商誉及无形资产），未发生减值。

报告期未计提减值的原因是业绩承诺完成情况良好，一、业绩承诺履约进度符合预

11期，2025年8至12月，上海新积域实现营收9242.07万元（完成9000万元承诺）；

全年净利润1216.10万元，非经常性损益占比1.77%（低于6%上限）。二、核心资产

价值稳定，特许经营权到期可续期，为业务刚需资质，无减值迹象。三、客户资源的核

心客户续约率超80%，在手合同充足，2026年营收预计≥2亿元；四、业务体系的服务

能力覆盖3500+坐席，行业竞争力稳定。五、行业与政策的利好，国务院发文推进服务

业扩能提质，到 2030 年迈上 100 万亿元台阶；国内 BPO 行业增速 15%—20%；公司的 BPO业务得到了广东省和梅州市多层次政策支持，在广东省“十五五”规划明确支持数字服务外包产业，广东省高质量发展大会上强调制造业与服务业当家，制造业与服务业双向奔赴；梅州市委、市政府提供了“一事一议”政策支持，包括产业集聚、场地补贴、人才引育和运营补助等，此外已在梅州市梅江区落地的广东新积域不但扩大了业务规模，而且紧紧围绕政府的明确规划、方针政策、支持措施，积极推进 BPO 产业园基地建设尽可能享受当地可持续的政策红利。

结合综上原因，未计提减值的原因是2025年末收益法测算的资产组可收回金额显著高于账面价值，减值测试结果无减值迹象，未触发减值计提条件，所以报告期末未计提减值。

公司遵循《企业会计准则第8号——资产减值》，仅在资产组可收回金额低于账面价值时计提减值，本次测试结果不满足计提条件。资产组现金流稳定可预测，基于在手合同及行业趋势，未来5年现金流预测合理，折现率参数选取符合行业惯例，减值测试结论具备客观性。报告期内，无形资产未出现“技术淘汰、资质失效、客户流失、政策限制”等减值迹象，资产价值未受损。报告期末未计提减值，符合会计准则及公司实际经营情况。

（5）结合市场推广及客户拓展、目前在手订单及未来新增订单、各类型项目毛利

率情况等，说明商誉减值测试主要参数预测依据及测算过程，预测期营业收入增速高于前期评估的原因及合理性，商誉减值的充分性、准确性。

A、市场推广及客户拓展情况，新积域采用直销+存量深耕+行业资源导入的复合拓展模式，业务通过招投标、竞争性谈判、行业展会（客服外包、电商服务展）等自主方式拓展商务客户。预测期内，公司持续加大市场推广力度并深化客户拓展策略，在渠道建设和客户结构优化方面取得积极进展。具体来看：一是市场推广投入加大，品牌影响力和市场渗透率提升。公司结合行业发展趋势和自身产品定位，优化了市场推广策略，在重点区域公司所在地广东省内加大资源投入。

B、客户结构持续优化，优质客户贡献度提升。公司在保持存量客户业务稳定增长的同时，积极开拓行业头部客户，聚焦新能源汽车、互联网电商、智能制造、运营商四大高景气赛道，组建专属行业销售团队目前在手订单是存量客户转介绍，客户 A、大金、蔚来、阿迪达斯等，在运行项目约180个，覆盖智能制造、电商、运营商、汽车售后、家电、互联网平台等，客户群体从单一行业向多元化延伸，由标杆客户带动同行业新客

12户上海汽车、网易严选等。通过行业协会/合作伙伴引流、与电信运营商、电商平台、智能制造协会合作获客，同步拓展新增需求（如从呼叫中心延伸至 AI 客服、私域运营、电商代运营）等，客户集中度风险显著降低，整体营业收入更具持续性。

预测期内，公司在手订单规模较前期评估基准日时点有所增加，且订单覆盖率和订单质量均有明显提升：

C、截至评估基准日，公司在手订单为 22171.40 万元，意向订单为 1737.28 万元，合计23908.68万元，根据行业特性，在手合同业务基本能在当年实现收入。较前期评估时点的订单储备有所增长。

D、行业覆盖从传统 3C、家电，扩展至汽车制造、互联网平台、智能安防、养车服务等高毛利领域；客户结构不断优化，高毛利行业（汽车、互联网）占比由2024年约

25%提升至2025年预计35%+，直接支撑毛利率上行。

*、历史毛利率结构：

项目类型2024年毛利率2025年1–5月毛利率特点

体量大、毛利低，2024年

3C 类（传统） 6%–8% 8%–10%

收入占比较大

高毛利、扩张快，2025年汽车/新能源12%–15%14%–18%新增主力

互联网/电商10%–12%12%–14%稳定、现金流好

家电/运营商7%–9%9%–11%基础盘、续约率高

整体综合8.79%11.59%结构优化带动上行

后续业务低毛利 3C 占比下降、高毛利汽车/互联网占比提升、AI 替代人工降低单位成本。预测期内，公司毛利率略有所上升，主要体现在：一是产品结构优化，较高毛利项目占比有所上升，二是规模效应逐步显现，单位成本持续优化。

*预测期毛利率；2026年：12.24%；2027年：12.50%；2028年：12.75%；2029–2030年：稳定在12.75%，合理性：低于同行业京北方、世纪恒通（15%–20%），但高于自身历史、契合结构优化与效率提升趋势。

E.商誉减值测试关键参数预测依据及测算过程；

商誉减值测试中，结合企业年度规划、现有在手订单及意向订单进行收益预测。测算过程如下：

预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。具体方法如下：

资产组预计未来现金流量的现值的数学模型：

13－WC 期初

评估计算及分析过程

（一）未来收益的确定

1.营业收入预测

新积域营业收入的预测主要是基于现有合同及管理层对2026年营收规划，其中

2026年的营业收入主要基于在手合同及考虑一定新增业务进行预测，2027年—2030年

是在原有业务基础上并考虑新增业务的增长所带来的业务增量。

2026 年—2030 年的收入预测，基于 BPO 行业需求较为旺盛、业务量持续增长，以

及新积域具有较为稳定的核心客户资源、成熟的业务运营模式，续约率较高的优势，同时梅雁吉祥的资源加持，提升了市场竞争力，助力新积域扩团队、建基地和职场，快速扩产。按历史期营收增速2025年12.14%；参照营业预测约=历史基数*（1+行业增速）+在手订单增量+产能释放增量+上市公司资源赋能增量预计未来各年营收增速为2026年：

17.94%；2027年：14.99%；2028年：10.02%；2029年：7.98%；2030年至永续期：5.01%。

金额单位：人民币万元项目名称2026年2027年2028年2029年2030年BPO 22555.36 25936.48 28536.11 30814.41 32357.20

2.营业成本预测

主营业务成本包括人工费、电信服务费、租赁费等，其中人工费按照占营业收入85%测算并在后续年度考虑适度增幅；物资采购占营业收入1%；租赁费考虑到空余坐席、使

用客户方职场、未来租金下行的趋势以及政府免租政策等综合因素，租赁费预测保持不变；其余费用除办公费、招聘费及服务费保持稳定外，均在预测期按3%—5%适度考虑一定增幅。

3.税金及附加预测税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费附加等（按流转税为基数依适用税率预测）。

4.销售费用预测

销售费用主要包括业务职工薪酬、业务招待费、差旅费等。

5.管理费用预测

14管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧费、研发费用等组成。

研发费用主要包括参与研发人员的职工薪酬。

6.营运资金预测

（1）企业历史年度有关资金营运指标

基准日营运资金=调整后流动资产—调整后流动负债。

营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

（2）营运资金增加额计算

永续期企业的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零，综上对未来年度营运资金预测。

7.折旧及摊销预测

对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额。

8.资本性支出预测

企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、

增量资产的资本性支出（扩大性支出）。

收益法评估结果表

评估基准日：2025年12月31日

金额单位：人民币万元项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、营业收入22555.3625936.4828536.1130814.4132357.2032357.20

其中：主营业务收入22555.3625936.4828536.1130814.4132357.2032357.20

其他业务收入0.000.000.000.000.000.00

二、营业成本19850.9922755.9124975.0926906.1828192.2228201.49

其中：主营业务成本19850.9922755.9124975.0926906.1828192.2228201.49

其他业务成本0.000.000.000.000.000.00

15税金及附加74.1985.3193.87101.36106.43106.43

销售费用459.33462.65472.70476.21479.83479.83

管理费用525.10461.10469.85470.36469.86469.86

财务费用0.000.000.000.000.000.00

其他收益0.000.000.000.000.000.00

三、营业利润1645.752171.512524.612860.303108.853099.58

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

四、利润总额1645.752171.512524.612860.303108.853099.58

减：所得税0.000.000.000.000.000.00

所得税率0.000.000.000.000.000.00

五、税前利润1645.752171.512524.612860.303108.853099.58

加：扣税后利息0.000.000.000.000.000.00

加：折旧和摊销422.88358.39353.15343.79342.76185.67

经营性现金流2068.622529.912877.763204.083451.613285.25

减：资本性支出0.000.000.000.000.0038.08

减：营运资本增加1449.601420.901101.90962.19649.380.00

六、企业自由现金流619.021109.011775.862241.902802.243247.17

七、折现率12.91%12.91%12.91%12.91%12.91%12.91%

年期1.002.003.004.005.00

折现期（年中折现）0.501.502.503.504.50

折现系数0.94110.83350.73820.65380.57904.4852

八、收益现值582.56924.351310.921465.721622.5914564.08

模拟营运资金扣除8262.11

九、现值合计：12200.00

16F.预测期营业收入增速高于前期收购评估增速的原因及合理性

（一）收入增速高于前期评估的原因

1.客户拓展超预期前期收购评估时仅基于当时存量客户及行业常规拓展节奏；后续

公司市场推广力度加大、叠加新能源汽车/电商行业外包需求爆发，新客户开发、订单落地速度远超当初评估假设。

2.订单储备超初始预期报告期内新签框架协议、意向储备项目数量和规模，显著多

于收购评估时点可预判的项目储备，增量业务落地节奏更快。

3.业务结构优化提速高毛利高增长的新兴行业业务占比提升速度，快于前期评估的

缓慢切换假设，带动整体收入规模扩容加速。

4.上市公司协同赋能落地，并购后，资金、品牌、渠道资源赋能新积域，招投标资

质、政企合作资源获取能力增强，带来额外业务增量，为前期评估未充分考虑的协同效应。

（二）收入增速高于前期评估的合理性

1.增速有真实订单、客户资源做支撑，每一档增长均对应在手/待落地/意向订单；

2.增速贴合 BPO 客服外包行业高景气度，行业整体增速本身高于传统服务业；

3.收入增速上行但毛利率取值保守，未同步激进高估利润，参数假设整体审慎；

4.增长逐年平滑回落，预测期后期增速逐步向行业稳态增速靠拢，无长期非理性高增长假设。

5.从外部环境来看，市场需求回暖。进入 2026 年，一季度 GDP 同比增长 5.0%，增

速较上年四季度加快0.5个百分点。公司开年后根据年度规划，各项目部积极推动项目进程。综合上述分析，预测期营业收入增速高于前期评估水平具有充分的合理性。

G.商誉减值的充分性、准确性；

1.测试范围充分完整资产组涵盖与商誉相关的全部经营性资产、无形资产、负债，

未人为拆分或遗漏资产，符合准则资产组认定要求。

2.参数假设充分有依据营收、毛利、费用、折现率、增长率等所有参数，均依托在

手订单、客户拓展实况、分品类毛利、行业数据、市场利率，假设依据充分、逻辑闭环，无随意设定参数情形。

3.测算过程严谨准确严格执行收益法现金流测算、折现、终值计算流程，模型逻辑、计算公式、折现期、折现口径均符合会计准则及评估行业规范，测算结果准确可靠。

174.减值判断审慎充分在收入增速高于前期评估的前提下，仍采用保守毛利率、偏高

折现率、谨慎永续增长率，未乐观高估可收回金额；在当前订单充足、客户稳定、行业景气、参数审慎的前提下，可收回金额覆盖资产组账面价值，不计提商誉减值具备充分合理性，减值计提判断准确、无少提漏提减值情形。

（二）审计机构意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解和测试上市公司与对外投资相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、获取并检查本次股权收购相关的董事会决议、股东会决议等决策性文件，核实

投资事项是否已按照公司章程及相关制度规定履行了必要的审批程序；

3、获取并检查股权收购协议、股权转让款银行付款回单、股权交割相关文件、被

投资单位公司章程及董事会构成情况等资料，以判断上市公司对被投资方是否构成控制，并评价公司确定的合并日是否符合企业会计准则的相关规定；

4、获取前十大客户及供应商清单，通过公开渠道查询其工商信息及参保人数，检

查其与上市公司、转让方之间是否存在关联关系，并核查客户与供应商之间是否存在隐性关联；

5、检查公司与主要客户、供应商签订的销售及采购合同，获取并复核公司收入确

认政策及成本结转政策，选取样本执行细节测试，核对对账单/结算单及对账邮件、发票、银行回单等原始凭证，确认收入及成本确认依据的充分性与合规性；对期末的应收账款、预付款项余额抽取样本执行独立函证程序，对未回函项目实施替代测试。

6、获取收购协议中关于劳务派遣及外包的相关条款，比对收购后劳务派遣及外包

的采购合同、人员安排，核查其是否与协议约定一致；获取收购前后的经营性现金流明细，分析经营性现金流净额转负的原因；获取劳务派遣及外包供应商的工商信息，通过公开渠道核查其是否与上市公司、大股东及管理层存在关联关系或异常资金往来，评估是否存在利益输送风险；

7、获取收购日的财务报表及 PPA 评估报告等资料，复核 PPA 公允价值评估参数的

准确性及商誉的计算是否准确并重新计算，复核合并层面资产评估增值会计处理的准确性；评估管理层判断未出现减值迹象依据的充分性，结合标的资产实际经营情况、业绩承诺完成情况，分析未计提减值的合理性；

8、获取商誉减值测试底稿，结合公司未来的市场推广计划、客户拓展进展、在手

订单明细及历史毛利率，复核收入增长率、毛利率、折现率等关键参数的预测依据与测算过程；对比本次预测期收入增速与前期评估及历史实际增速的差异，获取支撑高速增长的明确依据，评估是否存在乐观估计；复核资产组划分及商誉分摊方法，对管理层采18用的未来现金流预测执行敏感性分析，评估业绩承诺完成情况，并结合期后经营数据，

判断商誉减值计提是否充分、准确。

经核查，我们认为：

1、收购新积域的合并日确定为2025年8月15日，判断依据如下：1）2025年8月15日梅雁吉祥董事会决议通过该项股权收购事项，同日签订股权收购协议；2）梅雁吉祥对原收购协议的部分条款进行了修改，但未对原收购协议的关键条款进行修改。3）

2025年8月15日梅雁吉祥与新积域办理了资料交接手续，同日梅雁吉祥支付了股权收购款项7000万元，占股权收购总额的66.07%，且有能力、有计划支付剩余款项。4）2025年8月15日上海新积域修订了章程，梅雁吉祥能够控制新积域股东会及董事会，

并且有权派遣财务负责人。综上，我们认为公司收购新积域合并日定在2025年8月15日是合理的。

2、收购后新积域公司前十大客户及供应商与上市公司及转让方不存在关联关系、客户与供应商之间不存在关联关系；收购前后新积域公司收入确认、成本结转政策未发

生变化；新积域收入确认的依据为与客户完成对账确认的月度对账单或者确认邮件，我们抽样核查了客户回复的对账邮件，确认发件人邮箱后缀为客户公司邮箱后缀，并抽样检查对账单/结算单、银行回单等资料，新积域收入及成本确认的真实、准确、完整。

3、收购后，公司承诺将劳务派遣用工的比例降至10%以内，截止2026年3月31日，新积域公司劳务派遣人数占用工总数比例为7.54%，已将比例降至10%以内，相关劳务派遣情况符合收购协议约定；经营性现金流净额较收购前转负的主要原因系新积域

应收账款两期对比上涨1280.76万元所致；检查劳务派遣及外包供应商的工商信息，通过公开渠道核查其与上市公司、大股东及管理层之间不存在关联关系或异常资金往来，不存在利益输送风险。

4、公司收购新积域确认为无形资产的客户资源为梅雁吉祥收购新积域时，所取得

的上海新积域与客户建立的长期稳定的合作关系。其他确认为无形资产的资产为商标及软件著作权。梅雁吉祥基于评估专家的评估结果，根据相关会计准则的要求，将未来能为企业带来经济利益或价值的客户资源、商标及软件著作权确认为无形资产，并制定了合理的摊销期限，满足无形资产可辨认、可计量的条件，符合《企业会计准则》的相关规定。上海新积域整体业务发展向好，在手订单及未来新增订单情况相对乐观，公司经营状况稳中向好，与公司日常经营紧密相关的软著、商标以及客户资源不存在减值迹象。

5、针对商誉减值测试，我们了解、评估公司对商誉减值测试的内部控制，关注并

复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理，复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性及分摊的恰当性；评价管理层估计资产组或资产组组合可收回价值时采用

的假设和方法，复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；评价测试所引用主要参数假设选取及变化的原因和合理性，包括预计未来现金流量现值时的收入预测、息税前利润率的预测、折现率等及其确定依据等信息，审慎评价编制折现现金流预测中采用的19关键假设及判断；获取管理层编制的盈利预测，通过对比历史年度的预测与实际业绩，

以评估管理层预测过程的可靠性；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，以确认商誉减值准备计提的准确性；了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性及独立性，并评估其工作的恰当性。基于上述执行的审计程序，我们认为公司对商誉减值测试的处理符合企业会计准则相关规定，本年不需要计提商誉减值准备。

二、关于地理信息业务。

年报及相关公告显示，报告期内公司地理信息业务实现营业收入8740.82万元，同比微增4.16%，该业务采用终验法确认收入，收入确认时点通常集中在第四季度；毛利率26.09%，同比大幅增长20.68个百分点。该业务主要由广州国测规划信息技术有限公司（简称广州国测）开展，其年内净利润亏损8773万元，较2024年进一步增亏，期末净资产-36.36万元。公司期末应收账款余额5.13亿元，同比增长8.33%，主要由地理信息业务形成，报告期内新增计提减值6546.72万元。

请公司补充披露：（1）报告期内地理信息业务前十大收入项目及12月下旬确认收

入项目具体情况，包括项目名称、客户名称及与公司关联关系、开工时间、期初完工进度、验收结算依据及收入确认时点、对应结转成本金额及结转依据、期初期末应收预付余额，是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形；（2）结合不同项目类型近年来平均毛利率情况、同行业可比业务毛利率情况、减值及费用情况等，说明报告期内广州国测毛利率同比大幅增长、但亏损额继续扩大的原因及合理性；（3）结合广州国测应

收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成及信用情况、对应交易金额、历史逾期及期

后回款情况，说明相关坏账计提的充分性；（4）资不抵债情形下，公司对广州国测未来战略安排及保障上市公司利益的措施。请年审会计师结合已执行的审计程序，就问题

（1）（2）（3）发表意见。

（一）公司回复：

（1）报告期内地理信息业务前十大收入项目及12月下旬确认收入项目具体情况，包括项目名称、客户名称及与公司关联关系、开工时间、期初完工进度、验收结算依据

及收入确认时点、对应结转成本金额及结转依据、期初期末应收预付余额，是否存在提前确认收入或延迟结转成本的情形；

20报告期内地理信息业务前十大收入项目及12月下旬确认收入项目具体情况如下表所列：单位：元

是否存在提前公司期初确认收验收结收入确对应结转成结转依项目名称客户名称关联开工时间完工收入确认金额应收账款余额应付账款余额入或延算依据认时点本金额据关系进度迟结转成本的情形工作量实际发加格达奇区民加格达奇区

无关确认单、2025年生的成

生服务平台建城市建设综2022-6-3090%12802167.453156315.5513570297.502070000.00否联验收报12月本归集设项目合服务中心告外协结广西桂平市农已交回桂平市自然无关2025年算单及

村不动产确权2021-11-145%验收确5448513.403875994.585807138.001417556.66否资源局联12月账面成登记工作服务认单本数据已收到外协结平乐县林权确平乐县自然无关质量验2025年算单及

2024-10-2580%5306603.783325695.506250000.001104652.50否

权登记项目资源局联收报告11月账面成电子版本数据新建龙岩至龙龙岩至龙川无关已交回2025年外协结

2024-1-2515%4048113.211853054.121287300.00430474.62否

川铁路武平至铁路武平至联验收确9月算单及

21是否存

在提前公司期初确认收验收结收入确对应结转成结转依项目名称客户名称关联开工时间完工收入确认金额应收账款余额应付账款余额入或延算依据认时点本金额据关系进度迟结转成本的情形梅州段土地测梅州段（蕉认单账面成绘项目（蕉岭岭）项目建本数据县双龙高铁征设指挥部办地测绘）公室东莞理工学院高水平理工科外协结大学建设专项有验收东莞理工学无关2025年算单及

－补办松山湖2021-7-1170%成果汇3291320.763093091.06587736.00否院联10月账面成校区房屋不动单版本数据产权证书测绘服务项目大兴安岭地区外协结大兴安岭地已交回交通运输综合无关2025年算单及

区运输事业2024-10-3195%验收批2900371.473084107.60157695.80否指挥中心应用联3月账面成发展中心复平台项目本数据

22是否存

在提前公司期初确认收验收结收入确对应结转成结转依项目名称客户名称关联开工时间完工收入确认金额应收账款余额应付账款余额入或延算依据认时点本金额据关系进度迟结转成本的情形

2024年度江苏外协结

省部分海域近江苏省自然无关收到专2025年算单及

2024-7-2510%2894349.052766689.06338632.50否

海水下地理信资源厅联家意见9月账面成息数据获取本数据新建珠海至肇外协结广东珠肇铁有工程庆高铁江门至无关2025年算单及

路有限责任2021-9-1555%竣工验2830310.381910352.3790003.87291539.78否珠三角枢纽机联9月账面成公司收报告场段用地勘界本数据外协结贵州毕节市七毕节市七星已交回无关2025年算单及

星关区岩溶洞关区自然资2025-6-150%验收确2369811.321738324.392512000.001032919.81否联12月账面成穴资源调查源局认单本数据凭祥市第二轮完工确外协结凭祥市农业无关2025年农村土地承包2024-9-450%认单、验1513990.191457642.93算单及1024829.60929780.95否农村局联12月到期后再延长收单账面成

23是否存

30年工作技术本数据

服务（夏石镇、上石镇、友谊镇、凭祥镇）

注：加格达奇区民生服务平台建设项目是广州国测2025年12月完成并收到该项目验收资料并于当月确认收入。验收依据为工作量确认单、验收报告、第三方软件评测单位测试报告。

2412月下旬确认收入项目共2项，合计金额252.07万元。

公期验司初收是否存在提客户关完结收入确对应结转成本前确认收入项目名称开工时间收入确认金额结转依据应收账款余额应付账款余额名称联工算认时点金额或延迟结转关进依成本的情形系度据已毕节交贵州毕节市七回市七星关无2025外协结算星关验

区岩溶洞关2025-6-150%年122369811.321738324.39单及账面2512000.001032919.81否区自收穴资源调联月成本数据然资确查源局认单成韶关市国果土空间基移础信息平韶关无交2025台运维服市自移交清单

关2025-6-280%清年12150943.40159.90160000.00否务项目然资和验收单

联单、月

（2025年源局验运维服收

务）单

25验收结算依据是按合同签订双方所约定的验收方式，具体为客户出具的正式验收单

或验收报告、项目结算确认单等等。成本结转是以项目实际发生的人工、测绘服务、外协、运维成本等归集金额为依据，与收入确认时点同步结转，韶关市自然资源局按年采购国土空间基础信息平台运维服务项目，是广州国测2025年度内的信息系统平台运维服务项目，按合同期确认收入，数据更新、服务发布与维护均可以线上快速完成，运维成本是因故障需线下排查的差旅费，不存在提前确认收入、延迟结转成本的情形。

（2）结合不同项目类型近年来平均毛利率情况、同行业可比业务毛利率情况、减

值及费用情况等，说明报告期内广州国测毛利率同比大幅增长、但亏损额继续扩大的原因及合理性；

广州国测2023—2025年经营数据如下：

财务指标2023年2024年2025年营业收入119789926.3883837719.5690645812.65

营业成本80820119.2074906702.4867106640.02

毛利率32%11%26%

费用合计38375174.4335432618.4337884523.68

资产减值损失363147.493112345.083887335.46

信用减值损失30010833.1755166264.7160345620.77

投资收益（损失以“-”填列）-46933.01-5814603.32

营业利润（亏损以“－”号填列）-28192709.93-85168242.49-84622354.43

2023年广州国测平均毛利率32%，2024年毛利率只有11%，主要是受自然资源、测

绘、规划类项目招标推迟、预算收紧、部分项目会因政府换届、领导调整等原因延迟或

暂停等；同时由于受行业竞争，部分存在低价抢单，政府项目付款周期拉长，中标价格普遍下浮，存在行业被动降价现象或较高毛利的项目垫资比例提高，广州国测自身因现金流不足在承接项目垫付大量人工、外协、财务成本增加时选择放弃部分高毛利，选择垫资较少的项目致使项目结构变化，其次是2023年较高毛利的大型国土调查、确权、规划占比高，2024年此类项目锐减，承接的是大量小型测绘、数据整理类项目，毛利空间本身较低，由于低毛利项目占比大幅提升，拉低了整体毛利率。2025年毛利率26%；

2025年毛利率较2024年有所上涨，因各期所承接项目不同，变化属于正常区间。广州

国测毛利率同比增长、亏损额继续扩大的原因及合理性：

（一）毛利率大幅增长的核心原因

项目结构优化：高毛利的航空摄影测量、三维建模、数据确权项目收入占比提升，低毛利的基础测绘、劳务外包项目占比下降，拉升整体毛利率。

26成本管控见效：优化外包服务商体系、降低外协成本；数字化作业提升人效，单位

人工成本同比下降；规模效应摊薄固定运营成本。

同行业对比合理：报告期地理信息行业可比公司平均毛利率如下表所示，表明公司

26.09%处于合理区间，增幅与行业技术升级、项目结构升级趋势一致。

公司名称股票代码毛利率（%）

正元地信68850922.31

中海达30017732.65

测绘股份30082632.44

（二）2025年费用、信用减值损失、投资损失都有所增长。

1.费用合计增长了6%即223万元，主要原因是本年加大应收账款的催款力度，对

员工催回的款项进行奖励，金额为126万元。另外本年房地一体项目的发证售后服务费较上年增加了103万元。

因应收账款主要构成部分2021年、2022年确认的收入未及时回款，坏账计提比例大幅增长，导致信用减值损失就上年度增加了12%即595万元。

2025年广州国测与部分地方政府部门达成化债协议，催收回应收账款4540万元，

为此让渡了部分债权，由此产生投资收益-581万元。

综上所述，2025年毛利率虽有小幅度回升，但营业收入未大幅增长，毛利实际增长有限。同时费用、信用减值损失、投资收益负增长都有所增长，导致亏损持续扩大。

毛利率提升反映业务提质、成本优化的经营成果；亏损扩大是收入低速增长、刚性费用、

减值计提共同影响的结果，是符合地理信息行业项目周期长，也是受前期投入大、项目回款慢的特征影响，具备商业合理性。

（3）结合广州国测应收账款期末余额、账龄结构、主要客户构成及信用情况、对

应交易金额、历史逾期及期后回款情况，说明相关坏账计提的充分性；

截至2025年12月31日，地理信息业务对应的应收账款账面余额40307.58万元，已计提的坏账准备为18942.85万元，坏账计提比率为47%，具体如下：

单位：万元账龄应收账款坏账准备计提比例

1年以内（含1年）5702.94285.155%

1—2年（含2年）3537.53353.7510%

2～3年（含3年）3499.47699.8920%

3年以上27567.6417604.0664%

27合计40307.5818942.8547%

应收款项逾期情况：

单位：万元业务应收账款余额应收款项逾期情况

地理信息40307.5839307.00

其中3年以上的应收账款余额为27567.64万元，其收款对象分布情况如下：

单位：万元客户对象应收账款

政府部门21714.17

事业单位364.73

国有企业526.65

其他主体（民营企业）4962.09

合计27567.64

如上表所述，从公司应收账款账龄来看，在3年以上应收账款余额27567.64万元，已计提坏账准备17604.06万元，主要系2021年、2022年确认的收入未及时回款。从客户结构来看，截至2025年末地理信息业应收账款余额为40307.58万元，其中政府部门及央国企事业单位应收款为34659.67万元，占比86%；其他主体应收账款为

5647.91万元，占比14%。应收账款债务人主要为各级地方政府以及央国企，资信情况良好，信用风险水平较低，发生大额应收账款无法收回的情形可能性较低。报告期内公司已采取沟通协调、信访、发律师函等各类形式进行催收，并通过与部分地方政府部门达成化债协议，化债折扣率为11.36%，取得一定的成效，从客户结构来看，公司的客户信用状况整体较为优质，客户主要为各级地方政府以及央国企，地方财政收入能力相对较强，最终实际产生坏账的可能性较低，报告期计提了应收账款坏账准备6021.59万元。

报告期内主要客户未有明显变化，仍未及时回款的主要原因是：1、各地方财政资金紧张。2、政府部门及事业单位类客户的付款受财政拨款、预算、付款政策和付款审批流程等因素影响。3、部分政府财政收支平衡压力较大，回款较慢，严重影响了公司的现金流。4、应收账款的主要所在地广东省的化债工作还未大规模开展。

公司对于应收款项，除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单项确定其信用损失外，通常按照共同信用风险特征组合的基础上，考虑预期信用损失计量方法应反映的要素，参考历史信用损失经验，根据应收账款的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。公司以账龄组合

28为基础评估其预期信用损失。计算预期信用损失，其计提比例如下：

账龄计提比例

1年以内5%

1－2年10%

2－3年20%

3－4年40%

4－5年80%

5年以上100%

综上所述，应收账款坏账计提充分、谨慎，已覆盖账龄风险、客户信用风险与逾期风险。公司认为前期信用减值损失计提是充分的。

（4）资不抵债情形下，公司对广州国测未来战略安排及保障上市公司利益的措施。

（一）未来战略安排业务聚焦提质：剥离低毛利、高风险项目，聚焦自然资源、农村农业（如国家推出的二轮研包项目等等）、智慧城市等高毛利核心赛道，提升项目质量与回款效率。

降本增效控亏：压缩非刚性支出、优化人员结构、降低外包成本，力争年内实现亏损收窄。

资产与债务梳理：清理低效资产、盘活应收款项，与债权人协商同步化债比例，缓解流动性压力。

（二）上市公司利益保障措施

财务风险隔离：严格区分上市公司与子公司资产、负债、业务，不提供违规担保、不承担连带责任，防范风险传导，对担保事项要求其他股东进行反担保或股权质押等方式加以保障。

资金与资源支持：以市场化方式提供必要运营资金支持，统筹客户资源与资质，助力业务拓展与回款。

管控机制：派驻财务、风控人员强化管控；最大限度保全上市公司资产。

持续信息披露：及时披露广州国测经营、财务、减值及战略推进情况，保障投资者知情权。

（二）审计机构意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：

29（1）了解和评估公司管理层对营业收入与营业成本确认的相关内部控制的设计，

并测试了关键控制执行的有效性；

（2）抽取相关合同，通过检查合同相关条款，识别合同中的单项履约义务和控制

权转移等相关条款，评价收入确认的时点、时段是否符合企业会计准则要求；检查与收入确认相关的支持性证据，包括客户收入合同、销售发票、客户或第三方确认的验收资料、签收单据等，评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；对客户回款情况进行抽样检查，并执行截止性检查程序；

（3）抽取样本，对营业收入与应收账款余额、采购额及应付账款进行独立发函，抽取样本函证应收账款余额，对于未回函或回函不符的，设计并执行恰当的替代测试；

（4）抽样检查外协合同、工作量确认单、结算确认书、付款回单等文件，以及与

薪酬相关的资料，以评价营业成本的准确性与完整性；

（5）分析两期成本结构变动的原因是否合理；

（6）从不同维度对毛利率进行分析，包括从业务类型、重大项目、与同行业可比

公司等方面进行分析，同时与公司管理层讨论分析毛利率异常的原因。

（7）获取公司期末应收账款明细表，了解期末应收账款的客户构成情况；获取期

末应收账款账龄分析表，分析1年期以上应收账款的账龄结构、形成原因及其合理性。

采用抽样方法检查销售发票、发货记录及验收单，核对应收账款账龄分析表的准确性。

核查长账龄客户的信用状况、付款安排等信息。了解公司信用期政策，关注逾期应收账款的变动情况及回款情况。针对长账龄客户，了解公司具体采取的催收措施及与客户的沟通情况；

（8）获取公司坏账准备计提政策，查询并了解同行业可比公司的坏账政策及坏账比率，进行对比分析。获取公司与政府单位签订的化债协议，结合协议约定的折扣率，分析管理层在坏账准备会计估计中的合理性。结合业务特点及风险，评估公司在确定预期信用损失时所采用的前瞻性信息的合理性。运用迁徙率模型重新测算应收私营企业款项的信用减值损失计提比率，并与账面坏账准备计提比率进行比较。依据应收账款余额及坏账计提政策，重新计算并复核坏账准备计提的准确性。

（9）抽取样本对期末应收账款余额较大和本年营业收入较大的客户进行走访。

经核查，我们认为：

1、公司不存在提前确认收入或延迟确认成本的情形。

2、报告期内，2025年毛利率虽有所回升，但营业收入未大幅增长，毛利实际增长有限。同时费用、信用减值损失、投资收益负增长都有所增长，导致亏损持续扩大。上述变动具备商业合理性，符合公司实际经营状况。

303、应收账款坏账计提充分、谨慎，已覆盖账龄风险、客户信用风险与逾期风险。

公司前期信用减值损失计提是充分的。

三、关于沼气业务。

年报显示，2024年8月公司出资979万元现金收购上海笙银企业管理有限公司（以下简称上海笙银）51%股权。上海笙银及其子公司从事沼气发电、沼气提纯天然气及天然气销售业务，收购后近两年实现营业收入4136.04万元、1764.08万元，其中天然气销售业务被认定为未形成或难以形成稳定业务，相关收入予以扣除；实现净利润-2550.58万元、-5306.04万元，截至2025年末净资产-3712.46万元。报告期内对该笔收购形成的商誉256.80万元全额计提减值、对无形资产计提减值2324.70万元。

请公司补充披露：（1）收购上海笙银的背景及原因，收购前两年一期上海笙银主要财务指标、收购作价、评估依据及增值情况、股权出让方名称及与公司关联关系；（2）

收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式、收入金额、收入确认政策及确认依据、收入扣除情况、主要客户及供应商名称、开始合作时间、与公司关联关

系、注册资本、参保人数、交易金额、期末应收预付款余额等，说明收入相关扣除的准确性、完整性；（3）涉及贸易类业务的，进一步结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、货物周转时间等，说明公司采用总额法或净额法核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合收购后相关资产减值测试情况、测试参数及依据等，说明减值计提的及时性、充分性；（5）结合收购后上海笙银业务开展情况、公司累计

投入资金及具体用途、流向，说明收购后上海笙银持续亏损、资不抵债的原因及合理性，相关收购安排的公允性及未来保障上市公司利益的具体举措。请年审会计师结合已执行的审计程序，就问题（1）至（4）发表意见。

公司回复：

（1）收购上海笙银的背景及原因，收购前两年一期上海笙银主要财务指标、收购

作价、评估依据及增值情况、股权出让方名称及与公司关联关系；

1）收购上海笙银的背景及原因

*践行梅雁吉祥中长期战略规划的重要举措根据梅雁吉祥中长期战略规划：“立足绿色产业、谋划新型能源，融合数据信息、实现智慧管理”，公司未来拟依托水电业务，进一步发展绿色能源产业。水电业务因受装机规模和降雨量的限制，未来增长空间有限，为进一步拓宽绿色能源产业发展空间，公司计划拓展生物质能源、氢能源及光伏发电等产业。上海笙银下属公司上海沼鑫环保新能源科技有限公司（以下简称“上海沼鑫”）主营生物质天然气和生物质发电业务，地处上海老港生态环保基地，上海老港生态环保基地是上海生活垃圾处置的核心基地，

31总占地约15平方公里，累计填埋超8000万吨生活垃圾，可以为梅雁吉祥发展制氢产

业提供丰富的生物质资源。

*上海沼鑫生物质能源业务可以为梅雁吉祥发展新型能源业务提供有益补充

上海沼鑫聚焦沼气综合利用与绿色能源，主营沼气提纯天然气、沼气发电，依托上海老港生态环保基地填埋气资源，提供环保与新能源一体化服务。梅雁吉祥水力发电业务同属于绿色能源产业，与上海沼鑫的生物质天然气及发电业务密切相关，收购上海沼鑫，可以拓宽上市公司新能源业务发展路径，也可以为上市公司后续探索氢能源等新型能源业务提供必要支持。

*上海市大力鼓励氢能源产业发展为梅雁吉祥在上海老港生态环保基地探索氢能源产业提供良好的政策环境

《上海市氢能产业发展中长期规划（2022-2035年）》（沪发改高技〔2022〕54号）

明确老港生态环保基地为生物质制氢核心基地，基于老港垃圾填埋场，研发填埋气重整制氢工艺，提高生物质制氢体系能量利用率和产氢量。《上海老港生态环保基地“十四五”发展规划（2021-2025）》中将上海老港生态环保基地定位为固废低碳循环示范基地，推动填埋气从发电向制氢、生物天然气等高值化升级。《上海市生态环境保护“十四五”规划》强化老港生态环保基地战略处置基地+应急保障功能，推进填埋气综合治理与资源化，支持制氢示范。基于上述政策支持，梅雁吉祥拟通过收购上海笙银，开拓发展氢能源试点基地，为发展氢能源创造有利的生物质资源条件。

2）收购前两年一期上海笙银主要财务指标，收购作价，评估依据及增值情况

单位：万元

2022年/2023年/2024年3月/

财务指标备注

2022年12月31日2023年12月31日2024年3月31日

资产总额9864.599064.008620.34合并

负债总额7599.427490.567642.72合并

营业收入4249.541270.51397.08合并

净利润-256.89-347.35-296.63合并

评估采用资产基础法对上海笙银（单体）股东全部权益价值进行评估，上海笙银的总资产账面价值为1879.94万元，评估值为2620.20万元，增值部分是非流动资产的对上海园优新能源科技有限公司（简称“上海园优”）长期股权投资增值740.26万元，增值率39.38%，评估增值原因主要为上海园优主要对上海沼鑫环保新能源科技有限公司（简称“上海沼鑫”）进行投资，上海沼鑫从事沼气提纯天然气和沼气发电业务，其账面资产成本未反映与沼气提纯相关的软件著作权、发明专利及实用新型等无形资产价值，通过此次对无形资产价值进行评估导致的增值；负债账面价值为700.05万元，评

32估值为700.05万元，评估无增减值；净资产账面价值为1179.89万元，评估值为

1920.15万元，增值率62.74%。

3）股权出让方名称及与公司关联关系

上海笙银股权出让方包括：徐慧、王静君、曹立永和上海正盈欣和实业发展有限公司，本次为非同一控制下收购，上述股权出让方与梅雁吉祥无关联关系。

（2）收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式、收入金额、收入确认政策及确认依据、收入扣除情况、主要客户及供应商名称、开始合作时间、与

公司关联关系、注册资本、参保人数、交易金额、期末应收预付款余额等，说明收入相关扣除的准确性、完整性；

1）收购后上海笙银各细分业务具体情况，包括但不限于开展模式，收入金额，收

入确认政策及确认依据，收入扣除情况上海笙银下属公司上海沼鑫为经营实体，主营业务包括沼气提纯天然气、沼气发电和天然气掺混销售业务。沼气提纯天然气业务将沼气提纯为天然气，使气质符合国家天然气质量要求，上海沼鑫承担生产加工、质量管控、运输配送及产品质量责任，具备完整生产链条。2024年8至12月沼气提纯收入142.28万元；2025年沼气提纯收入为1105.90万元，收入确认政策为产品送达客户指定地点并经客户验收签收后予以确认，

采用总额法核算，确认依据包括销售合同、送货单据、客户签收记录及结算凭证等。

沼气发电业务通过收集上海老港垃圾填埋场沼气，收集处理后用于发电，电力送入老港城投内部电网，2024年8至12月沼气发电收入181.75万元；2025沼气发电收入

353万元。收入确认政策为在电力输送至客户电网并完成抄表核对、双方确认结算数据

后确认收入，采用总额法核算，确认依据包括电力销售合同、客户公司出具的抄表单及电费结算单据等。

天然气掺混业务主要为保证天然气供应量及天然气的质量所开展的保供性质业务，按合同上海沼鑫作为核心责任主体，在自有提纯天然气生产不稳定造成供应量或质量不稳定的情形下开展的业务，应按照合同保证供应量及供气质量，为了履行合约，上海沼鑫直接对接上游气源方和下游终端用户，承担气源采购、运输、交付、质量管控等全流程责任，公司全额向上游支付采购款，向下游收取全额销售款，承担天然气价格波动、运输损耗、交付违约等风险。依据《企业会计准则第14号－收入》及应用指南的规定，公司认为天然气掺混业务应采用总额法确认收入。理由如下：1）上海沼鑫在交易过程中承担主要责任。上海沼鑫根据客户的订单安排天然气的采购、配送等，将对外采购的高热值天然气配送至客户地点，不但承担运输风险，且在产品交付给客户前，对产品具有完全的控制权。2）上海沼鑫公司承担存货的主要风险。上海沼鑫根据客户需求以及结合天然气的气体质量、库存情况，由公司制定销售计划，采购部门制定采购计划，签订全年采购合同，进行天然气采购，气体的价格波动风险及掺混及运输的安全风险由公

33司承担。3）上海沼鑫公司有权自主决定所交易产品的价格。天然气的销售价格由公司

自主决定或结合挂牌价格商定。

2024年8—12月天然气掺混销售收入2813.56万元，2025年天然气掺混销售业务

372.63万元，2025年业务是去年掺混业务在本年初尚未完成部分，合同条款、交易对

手、责任义务是基于去年签订的掺混合同约定，未发生实质变更。为保证会计处理的一致性和可比性，该部分业务仍沿用去年的总额法核算，直至尾数合同执行完毕。收入在货物交付并经客户签收后确认，确认依据包括采购合同、销售合同及货物签收单据等。

公司认为天然气掺混业务属于未形成稳定业务的销售收入，已在公司主营业务收入中予以扣除。

2）主要客户及供应商名称，开始合作时间，与公司关联关系，注册资本，参保人数，交易金额，期末应收预付款余额*主要客户情况

单位：万元参保人期末应业务类客户名称合作时间注册资金数交易金额收款型备注

（人）

浙江自贸区虞顺752.017.8提纯

2021年10月1006

能源有限公司89.83掺混上海南洋电缆有

2024年11月34000123124.593.5提纯

限公司顺天（上海）能

源技术发展有限2025年6月2000998.105.4提纯公司上海昕森新能源

2020年12月1000143.28-3.9提纯

科技有限公司上海沃金天然气

2020年11月2844.5618282.80掺混

利用有限公司上海诚晟能源科

2025年4月10061656.55-87.79贸易

技有限公司上海老港废弃物

2019年1月13257350353.00发电

处置有限公司

*主要供应商情况

单位：万元

34注册参保人数交易金期末应

供应商名称合作时间备注资金（人）额付款上海老港废弃物

2023年1月13257350215.98.9沼气费用

处置有限公司

苏州中油天然气1636.

2025年4月150012-85.77贸易-诚晟

有限公司90

备注：主要客户与主要供应商上海老港废弃物处置有限公司存在重叠现象的原因是

作为客户时的业务是公司的发电业务的客户，作为供应商时是公司向其采购原材料沼气所应支付资源费。

3）收入扣除的准确性、完整性说明

上海笙银收入扣除严格按照相关规则执行，扣除范围界定清晰、依据充分。天然气掺混业务与具备生产加工链条的沼气提纯天然气业务、沼气发电业务在业务实质、盈利

模式、持续经营方面存在差异，是按照会计准则相关要求采取总额法核算，但从审慎角度及与会计师充分沟通并根据相关规则认为该业务未能形成稳定业务模式将该业务在

主营业务收入中予以扣除。公司已对全部业务合同、履约凭证及结算单据进行全面核查，所有应扣除项目均已完整识别并扣除，相关扣除金额准确、完整。

（3）涉及贸易类业务的，进一步结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、货物周转时间等，说明公司采用总额法或净额法核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定；

2025年上海沼鑫天然气贸易类业务收入净额为19.65万元，该类业务是基于自身

具有供应商资源所开展的临时性补充业务，该类业务以销定采、点对点直供，上海沼鑫不承担实质性库存风险，仅作为供需双方的桥梁，不承担气源采购、运输、交付等核心责任收取固定差价。未承担天然气价格波动、品质变化、仓储损耗及滞销减值等主要存货风险及质量问题、交付违约等风险，属于代理人角色，符合净额法确认收入的判断标准。根据《企业会计准则第14号——收入》关于主要责任人与代理人的判断规定，公司在该类贸易业务中采用净额法核算；按照净额法以收取的差价净额确认收入，核算依据充分，符合企业会计准则相关规定。

（4）结合收购后相关资产减值测试情况、测试参数及依据等，说明减值计提的及

时性、充分性；

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，结合资产组实际运营情况开展减值测试，减值计提具备及时性与充分性。商誉减值测试以包含商誉的上海笙银相关资产组为测试对象，可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值孰高确定。测试依据为受当地环境政策变化影响，上海笙银出现亏损，经营状况显著恶化，毛利率持续为负，未来盈利及现金流预期大幅低于收购时预期，商誉所对

35应的超额盈利能力已完全丧失，资产组可收回金额低于其账面价值。

2024年末资产负债表日距并购时间非常接近，因并购时间短，整合尚在初期，公

司与收购后的上海笙银处于业务整合、团队整合、资源协同的初期阶段，结合短期经营数据具备连续性与稳定性，未出现明显业绩失速，整合失败等风险信号，所以2024年对并购后的小额商誉未计提减值，对评估增值的无形资产均按准则应在预计使用寿命内系统合理正常摊销。

2025年经营环境与业绩发生变化，因公司已确定将上海笙银下属公司掺混业务及

天然气销售业务已作为不可持续及未能形成稳定业务的营业收入扣除，公司与上海笙银整合未达预期，受天然气市场价格战影响，同时由于设计产能未能充分发挥，前期相关资产投入较大，计提折旧影响成本且毛利率为负，经营能力与并购时预测出现较大偏离，再因诉讼事项二审的败诉支付能力较差导致现金流恶化。结合上海沼鑫年度实际经营数据，与年度审计会计师充分沟通后，基于谨慎性原则对商誉256.80万元全额计提减值、对评估增值的无形资产未摊销金额2324.70万元全额计提减值。前述处理符合准则“谨慎性”原则，减值计提充分，无形资产预期经济实现方式发生重大改变、价值显著减损时调整一次性计入当期损益、更能够公允反映相关资产的真实价值与当期经营成果。

（5）结合收购后上海笙银业务开展情况、公司累计投入资金及具体用途、流向，说明收购后上海笙银持续亏损、资不抵债的原因及合理性，相关收购安排的公允性及未来保障上市公司利益的具体举措。

1）收购后上海笙银业务开展情况

收购完成之后，梅雁吉祥按照收购协议约定为上海笙银提供融资支持，增建沼气收集管道，保障原材料供应，完善发电设备和天然气提纯设备，保障生产正常开展，促使沼气提纯天然气及沼气发电业务尽快步入正轨。

2）公司累计投入资金及具体用途，流向

公司通过现金979万元收购上海笙银，按收购协议约定向上海笙银子公司上海园优提供了5000万元的借款，借款利率4.5%，借款期限不超过三年，借款用途仅限于借款方偿还已披露债务及日常经营，借款以共管账户的方式进行管理和使用，上海园优及/或上海沼鑫在日后完成银行融资后应优先偿还甲方提供的该笔借款，资金的主要使用情况大致如下：单位：万元客户名称金额备注用途

建德赛伯乐航空小镇管理有限公司1200.00归还借款等

南通双雨石材有限公司、余波等104.50

36北京健坤伟华新能源科技有限公司200.00

江苏苏商银行190.77

仲信国际租赁有限公司59.12

上海沃金石油天然气有限公司65.00往来款

上海园优新能源科技有限公司合庆加气站分公司63.93加气站租赁、检测费

上海捷东能源贸易有限公司133.39支付应付款

上海灏汇燃气有限公司40.67

上海科迪新能源科技有限公司551.96

上海老港固废综合开发有限公司308.00

上海中物实业有限公司268.00

旧欠工程款367.50

购气周转金及生产日常维护500.00生产经营

新增工程设备款211.89

员工薪酬及费用开支735.27原欠及月薪酬、费用

合计5000.00

注：公司按收购协议中约定，对5000万元借款进行了银行账户和资金使用共管。

上海园优因投资上海沼鑫（实体）前期建设及生产经营过程中有向其原股东借款，且借入资金的借款利率较高。通过此次公司并购后，为了减轻企业负担，使全体股东有信心并看好企业的未来，在前股东方对原利息作了豁免并放弃前期未按期还款的违约金的补充协议基础上，公司同意该笔借款的部分资金可归还原股东的局部借款。

因上海沼鑫在并购时已披露的伊丰设备案件一审已胜诉的未决诉讼案件，在并购后的二审过程中败诉需支付赔偿款及设备购买款余额共计1150万元资金，为了解决该诉讼事项保障上海沼鑫的正常运营，公司提供了200万元借款给上海园优，提供了1800

37万元借款给上海沼鑫，借款利率4%，借款期限一年，为了更好地保障上市公司权益与

借款人上海沼鑫、出质人上海园优签订了质押合同，以上海园优持有上海沼鑫60%的股权作为质押标的给公司；以其所有的位于[上海南滨公路2088弄288号综合填埋场一期

上海沼鑫项目]、名称为[沼气发电机组/提纯3万方设备/提纯10万方设备]、质量状况

为[正常运行]所有权归属上海沼鑫的生产经营设备，向公司提供抵押担保，按照法律规定向抵押人住所地的有权管理部门办理了动产抵押登记手续。一部分用于偿还赔付资金，一部分用于生产运营，包括对设备的更新改造、对垃圾填埋场的沼气储量进行分布式的打井探明存量情况等等。

资金的主要使用情况大致如下：单位：万元客户名称金额

深圳前海微众银行股份有限公司200.00伊丰设备案件败诉赔偿款及设备购买款余额

1150.00日常生产经营（资源费、设备维护等）400.00

打井专项款50.00

员工薪酬、社保等200.00

合计2000.00

3）收购后上海笙银持续亏损，资不抵债的原因及合理性

*原材料供应不稳定，无法保障稳定的生产运行上海笙银下属公司上海沼鑫的原材料—沼气，主要来源于三个途径：垃圾综合填埋场收集、渗沥液收集和生物能源餐厨垃圾厌氧发酵收集，垃圾综合填埋场收集的沼气属于填埋气，气质杂质多且随着填埋年限增加逐渐衰减，渗沥液收集供应量较少，生物能源餐厨垃圾厌氧发酵收集的沼气虽然气质较好，但属于外购沼气，供应商在满足自用的前提下才对外销售，供应量不稳定。除上述原因外，沼气采集受天气影响比较大，气温高相对供应充足，气温低供应量较少。上海沼鑫的提纯天然气和发电业务主要依赖沼气供应量，供应量不稳定直接导致生产不稳定。

*业务规模偏小，无法实现规模效应，导致连续亏损

38原材料供应不足导致上海沼鑫产能利用率较低，上海沼鑫沼气提纯天然气的设计产

能为13万方/天，但实际产能平均每天不足2万方，产能利用率只有15%左右，固定资产折旧及资源费等固定费用较大，产能利用率较低导致无法实现企业生产销售的规模效应，导致连续亏损。

*氢能源等新型能源业务受制于政策不明朗，未能按预期拓展虽然国家新出台的《中华人民共和国能源法》将氢能源与煤炭、石油、天然气、电

力、热力并列，正式纳入国家能源管理体系，终结氢能仅作为化学品的管理历史，但在很多地方政府仍然要求氢能生产必须进化工园区，上海也是从严要求，上海沼鑫所处的上海老港生态环保基地不属于化工园区，同时上海的化工园区对入园企业要求比较高，上海沼鑫氢能源生产用地无法落实，导致氢能源业务未能按预期推进。

4）相关收购安排的公允性及未来保障上市公司利益的具体举措

*收购的公允性

公司收购上海笙银依照上海笙银股东全部权益评估作价，根据中同华评报字（2024）

第031276号评估报告，以2024年3月31日评估基准日，以资产基础法评估结论评估

价值为1920.15万元。按1920.15万元*51%得出979万元，收购价格公允。

*未来保障上市公司利益的具体举措

1.增加担保措施，保障借款安全

为进一步加强上市公司借款的安全性，在后续借款中上市公司要求增加股权质押及设备抵押担保方式，其中股权质押要求增加上海沼鑫60%的股权作为质押担保，同时要求增加上海沼鑫的固定资产作为抵押担保，并办理了相关股权质押和资产抵押登记，最大限度保障上市公司借款安全。综合考虑股权质押和上市公司持股，合计计算上市公司实际控制上海沼鑫的股权比例达到70%，这也在一定程度上强化了上海沼鑫的资金管控，为后续收回借款提供有力保障。

2.充分利用政策和区位优势，保障现有业务持续发展

国家“双碳”目标、可再生能源发展规划，鼓励生活垃圾、农林废弃物等生物质发电、生物天然气、绿色液体燃料，纳入可再生能源重点支持领域。上海碳达峰实施方案提出加大秸秆、园林废弃物、生活垃圾生物质能利用，新建一批生物质发电项目，2030年生物质发电装机达84万千瓦，以老港为核心承载区。上海沼鑫地处老港生态环保基地，主营业务为沼气发电和沼气提纯天然气，属于政策支持的绿色能源，后续上海沼鑫

39将在现有业务基础上积极拓展，实现沼气发电和沼气提纯天然气业务持续增长。

3.借助资源优势，寻求新的业务增长点

上海沼鑫所属的上海老港垃圾填埋场拥有超过600多万吨的建筑毛垃圾，其中塑料垃圾占比较大，在目前各地垃圾普遍供应不足的情况下，该部分垃圾成为较为稀缺的资源。上海沼鑫将重点着眼于塑料垃圾资源，积极探索与高校合作，充分利用塑料垃圾，推进废塑料制氢、废塑料制油等生物质能源项目。其次，老港基地沼气发电及垃圾焚烧可稳定产出绿电与二氧化碳，可配套绿氢、CCUS 碳捕集，实现“沼气+绿电+CO?”合成绿色甲醇、可持续航空燃料，拓展高端生物质能源品类。上海沼鑫未来将以老港基地资源为依托，结合自身优势，积极寻求新的业务增长点，增强企业的持续经营能力和盈利能力，从根本上保障上市公司资产的保值增值。

（二）审计机构意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解公司收购上海笙银的背景及原因，获取收购基准日的评估报告，关注评

估方法、关键参数及增值率的合理性；通过官方网站、函证及访谈，获取股权出让方工商信息，核查其与上市公司及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排；

（2）了解上海笙银业务开展模式并获取上海笙银销售收入明细表、主要合同，结

合合同条款及收入确认单据，评价收入确认时点及金额的准确性；通过公开渠道查询主要客户及供应商的工商信息，核查其与公司是否存在关联关系；对大额交易执行函证，检查交易金额及期末应收预付款余额的合理性；对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，检查营业收入扣除是否准确；

（3）检查贸易合同关键条款如存货风险承担、自主定价权、供应商选择权、信用风险、货物周转时间等，评价公司是否承担主要责任及存货风险。结合《企业会计准则

第14号——收入》控制权转移标准，综合分析采用总额法或净额法的依据是否充分。

（4）对比收购基准日评估报告参数与实际经营数据及在手订单，分析是否存在高估；结合被收购方实际业绩及行业趋势，评价减值计提是否及时、充分。

经核查，我们认为：

（1）公司收购作价以评估报告为基础，评估方法及关键参数未见异常。经核查股

40权出让方的工商信息及关联方清单，未发现出让方与公司、控股股东、实际控制人及董

事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或潜在利益安排。

（2）上海笙银的收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据完整、有效。收入扣除已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件

第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的相关要求进行处理，收入扣除准确、完整。

（3）结合贸易合同的关键条款，上海笙银对相关贸易业务的会计处理与其控制权

转移模式一致，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

（4）结合上海笙银的实际经营业绩、行业发展趋势及期后经营情况，公司已及时

计提相应减值准备，减值准备的充分性与准确性在所有重大方面均符合企业会计准则的要求。

四、关于货币资金及理财业务。

定期报告显示，公司期末货币资金4.82亿元，各季度末平均货币资金水平超3亿元，但报告期内利息收入仅122.55万元。期末交易性金融资产0.13亿元，为理财产品及基金，中报显示存在私募基金300万元。

请公司补充披露：（1）货币资金存放的银行名称、金额、存款利率、是否受限及

受限原因，与同行业可比公司相比，货币收益水平的合理性；（2）报告期内理财产品、基金产品具体明细、风险等级、底层资金流向及收益情况，是否履行相关审议程序及披露义务；（3）结合前述情形，说明货币资金是否存在其他潜在限制性用途、是否存在关联方非经营性资金占用。请年审会计师结合已执行的审计程序，就前述事项发表意见。

公司回复：

（1）货币资金存放的银行名称、金额、存款利率、是否受限及受限原因，与同行

业可比公司相比，货币收益水平的合理性；

公司为了更好地提高资金使用效率，对公司的资金进行全面统筹，首先与各家银行签订协定存款协议，不论是活期还是定期存款，该部分银行资金的利息收入计入财务费用。除了预留日常开支的资金外，目前银行存款利率呈下行趋势，为了获取更高收益，会将闲置资金在确保资金安全前提下进行专项银行结构性存款、理财产品的购买；将小

额资金专门在证券公司用于打新股（北交所），无新股申购时进行国债逆回购的理财行为，该部分资金产生的收益计入投资收益，原则上在年度末时统一归集回银行存款。现将2025年年末（时点）余额佰万元以上的银行存款及其他货币资金存放的银行名称、

金额、存款利率、是否受限及受限原因如下图所列示：

41是否受

银行/证券公司名称金额（万元）存款利率受限原因限

中国银行股份有限公司梅州分行9989.50协存0.35%否中国工商银行股份有限公司梅县

8000.00定期1.55%否

支行中国工商银行股份有限公司梅县

3315.51活期0.05%否

支行中国农业银行股份有限公司梅州

3302.16协存0.55%否

分行中国光大银行股份有限公司汕头

3000.00定期1%否

黄山路支行中国建设银行股份有限公司梅州

2096.74协存0.35%否

梅江支行其他货币资

国泰海通证券股份有限公司2053.41金收益率否

2.85%

中国光大银行股份有限公司汕头

2000.00定期1%否

黄山路支行上海浦东发展银行股份有限公司

1887.28协存0.6%否

广州锦城支行江苏银行股份有限公司上海杨浦

1640.05活期0.1%否

支行是子公司产能转让与产能购买方开立

中国邮政储蓄银行股份有限公司的共管账户，按协

1297.69/是

铜陵市分行议约定该存款产生的利息收入不归公司所有

梅州客商银行股份有限公司1064.81协存0.75%否中国建设银行股份有限公司梅州

1052.48协存0.35%否

梅江支行中国建设银行股份有限公司梅州

945.35协存0.35%否

府前支行中国建设银行股份有限公司梅州

804.88协存0.35%否

梅县支行

中国民生银行股份有限公司上海687.56活期0.05%否

42是否受

银行/证券公司名称金额（万元）存款利率受限原因限市西支行交通银行股份有限公司梅州梅县

607.96协存0.35%否

区支行账户余额里仅有中国农业银行股份有限公司广州

579.22活期0.05%是38.2万元是受限

五仙桥支行的（因诉讼事项）矿山地质环境保护中国工商银行股份有限公司梅县

369.65活期0.05%是与土地复垦费用保

支行证金

梅州客商银行股份有限公司343.17活期0.05%否中国建设银行股份有限公司上海

325.22活期0.05%否

国和路支行上海浦东发展银行股份有限公司

313.89活期0.05%否

广州锦城支行兴业银行股份有限公司保定复兴

295.25活期0.05%否

路支行中国光大银行股份有限公司汕头

234.28活期0.05%否

分行中国农业银行股份有限公司梅州

230.10活期0.05%否

分行招商银行股份有限公司上海四平

199.51活期0.05%否

支行宁波银行股份有限公司上海普陀

172.09活期0.05%否

支行中国农业银行股份有限公司梅州

143.16活期0.05%否

梅县支行中国银行股份有限公司梅州梅县

136.26活期0.05%否

支行中国工商银行股份有限公司三峡

117.62活期0.05%否

秭归支行招商银行股份有限公司上海四平

106.68活期0.05%否

支行

注：上表存款利率各银行活期利率基本上均为0.05%，与各家银行签订协议时需满足一定金额且各银行非统一（或1万、或10万、或50万以外）的属于按协定存款利率，43所以表中所写的利率为协定利率或定期利率（因各银行签订协议的时间不一致，所以利率会存在不同；定期利率的不同是定期的时长不同）。

另外存在受限的银行资金184.93万元，较为分散放在多家银行且多个金额，现仅对万元以上的逐一详细列示：

金额（万存款利率是否受银行/证券公司名称受限原因元）（%）限贵阳银行股份有限公司正安支与当地自然资源局开立

94.180.05是

行的共管账户中国银行股份有限公司汕头潮与当地自然资源局开立

67.070.05是

南支行的共管账户中国民生银行股份有限公司广

10.090.05是保证金账户

州分行上海浦东发展银行股份有限公

5.400.05是保证金账户

司广州中大支行中国民生银行股份有限公司广

3.740.05是保证金账户

州分行招商银行股份有限公司广州东

3.240.05是诉讼事项的原因

山支行

公司2025年实现利息收入122.56万元，从报表数据上看，期末货币资金余额较大，但对应利息收入规模相对偏低，该情况符合公司资金管理逻辑与实际业务安排，具有合理性，具体原因如下：

*资金收益结构与会计列报口径差异

公司日常为提高资金使用效率，将闲置资金用于结构性存款、理财产品、北交所打新等稳健性较强的理财，此类资金运作产生的收益，在会计核算中并非计入“财务费用—利息收入”，而是分别计入投资收益、公允价值变动损益等科目，仅银行活期/定期存款利息才体现为利息收入，因此账面利息收入未能完整反映全部货币资金收益。

*期末报表日资金集中归集列报

公司在资产负债表日会将持有的结构性存款、理财产品等理财资金统一转回归集至

银行存款，在报表中列报为“货币资金”，导致期末货币资金余额较高。但该类资金并非全年均以低息银行存款形式持有，而是在年度内大部分时间以理财形式运作，仅在期末时点集中体现为银行存款，因此利息收入与期末静态货币资金余额不一定匹配。

*资金收益特征与计息方式差异

因目前银行活期/协定/普通定期存款利率偏低，是利息收入的主要来源；结构性存

44款、理财产品、北交所打新等属于浮动收益型/投资型资金运作，收益波动且不按存款

利息计提，整体收益水平通常高于普通存款利息，但不体现在利息收入科目中。

综上，公司利息收入规模与期末大额货币资金不匹配，并非资金收益水平偏低，而是资金管理方式、收益核算科目及期末资金归集列报共同导致，真实资金综合收益已通过投资收益等形式体现，公司年度内实现利息收入（未含未到期的定期存款利息）、公允价值变动收益及投资收益合计540.71万元，该情况具有业务合理性与会计核算逻辑一致性，与同行业可比公司相比，货币收益水平合理。

（2）报告期内理财产品、基金产品具体明细、风险等级、底层资金流向及收益情况，是否履行相关审议程序及披露义务；

报告期内理财产品、基金产品具体明细、风险等级、底层资金流向及收益情况，履行相关审议程序及披露义务如下：

是否履行相关

理财产品或基金风险等级底层资金流向收益（元）审议程序

上海浦东发展银欧元兑美元汇率，彭博“BFIX”页面低风险47916.67是

行结构性存款 “EURUSD”的定盘价

现金、银行存款、同业存单、大额可

转让存单、货币市场基金、债券回购、

国债、金融债、中央银行票据、公司建行理财产品（建债券、企业债券、非公开定向债务融

信理财嘉鑫固收 R1 风险

资工具、短期融资券、中期票据、超178168.78是

类最低持16天.极低短期融资券、资产证券化产品（资产广东专享）支持证券 ABS、资产支持票据 ABN）、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资

现金、银行存款、同业存单、大额可

转让存单、货币市场基金、债券回购、建行理财产品（建国债、金融债、中央银行票据、公司信理财嘉鑫固收 R1 风险债券、企业债券、非公开定向债务融

147820.48是

类最低持6天.广极低资工具、短期融资券、中期票据、超东专享）短期融资券、资产证券化产品（资产支持证券 ABS、资产支持票据 ABN）、债券借贷及其他符合监管要求的固定

45是否履

行相关

理财产品或基金风险等级底层资金流向收益（元）审议程序收益类资产

中国银行结构性挂钩指标为彭博“BFIX EURUSD”版面

低风险440958.90是

存款公布的【欧元/美元即期汇率】中间价交通银行理财产

品（交银稳享固收 R2 较低投资于符合监管要求的资产-直接或

44133.46是

精选日开6号-14风险通过资产管理产品投资债权类资产天持有期产品 B）

中国银行结构性挂钩指标为【彭博 BFIX EURUSD 版面

低风险82915.07是

存款公布的欧元/美元即期汇率中间价】

上海浦东发展银欧元兑美元汇率，彭博“BFIX”页面低风险45820.48是

行结构性存款 “EURUSD”的定盘价

具有良好流动性的金融工具、衍生工

平安中证 A500 指具、债券、证券、债券回购、银行存

数型证券投资基中高风险款、同业存单、货币市场工具、现金38062.05是

金 A 等以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具

中国银行结构性挂钩指标为【彭博 BFIX USDJPY 版面

低风险42462.47是

存款公布的美元/日元即期汇率中间价】

上海浦东发展银欧元兑美元汇率，彭博“BFIX”页面低风险53666.67是

行结构性存款 “EURUSD”的定盘价

中国银行结构性挂钩指标为【彭博 BFIX EURUSD 版面

低风险44007.67是

存款公布的欧元/美元即期汇率中间价】

中国银行结构性挂钩指标为【彭博 BFIX EURUSD 版面

低风险39432.33是

存款公布的欧元/美元即期汇率中间价】

中国银行结构性挂钩指标为【彭博 BFIX USDJPY 版面

低风险36232.60是

存款公布的美元/日元即期汇率中间价】

浦发银行结构性欧元兑美元汇率，彭博“BFIX”页面低风险30666.67是

存款 “EURUSD”的定盘价

现金、银行存款、同业存单、大额可中国建设银行理

转让存单、货币市场基金、债券回购、

财产品-建信理财 R1 风险

国债、金融债、中央银行票据、公司58379.48是嘉鑫固收最低持极低

债券、企业债券、非公开定向债务融有36天

资工具、短期融资券、中期票据、超

46是否履

行相关

理财产品或基金风险等级底层资金流向收益（元）审议程序

短期融资券、资产证券化产品债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产

现金、银行存款、同业存单、大额可

转让存单、货币市场基金、债券回购、

中国建设银行理国债、金融债、中央银行票据、公司

财产品-建信理财债券、企业债券、非公开定向债务融

R1 风险

嘉鑫最低持有16资工具、短期融资券、中期票据、超86618.67是极低天产品（广东专短期融资券、资产证券化产品（资产享）支持证券 ABS、资产支持票据 ABN）、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产

现金、银行存款、同业存单、大额可

转让存单、货币市场基金、债券回购、

购买中国建设银国债、金融债、中央银行票据、公司

行理财产品-建信债券、企业债券、非公开定向债务融

R1 风险

理财嘉鑫固收最资工具、短期融资券、中期票据、超66579.39是极低低持有6天产品短期融资券、资产证券化产品（资产（广东专享）支持证券 ABS、资产支持票据 ABN）、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产

购买中国银行-稳

投资：货币市场工具、债券、以固定富高信用等级同

中低风险收益资产为主要投资标的的证券投资145531.84是业存单指数7天

基金、资产证券化产品持有期理财产品

浦银理财周周鑫直接或间接通过信托、证券、基金、

R2 较低稳健1号（公司期货、保险等资产管理机构依法设立15074.43是风险

专属）理财产品的资产管理产品

投资于目标 ETF、标的指数成份股、

中国农业银行理备选成份股、少量投资于非成份股、

财产品-银河中证中高风险债券、票据、资产支持证券、债券回59005.27是

A500ETF 基金购、银行存款、同业存单、货币市场

工具、股指期货、国债期货以及法律

47是否履

行相关

理财产品或基金风险等级底层资金流向收益（元）审议程序法规或中国证监会允许基金投资的其

他金融工具、根据法律法规的规定参与融资及转融通证券出借业务

浦发银行结构性欧元兑美元汇率，彭博“BFIX”页面低风险32250.00是

存款 “EURUSD”的定盘价

现金、银行存款、同业存单、大额可

转让存单、货币市场基金、债券回购、

中国建设银行理国债、金融债、中央银行票据、公司

财产品-建信理财债券、企业债券、非公开定向债务融

R1 风险

嘉鑫最低持有6资工具、短期融资券、中期票据、超253359.76是极低天产品（广东专短期融资券、资产证券化产品（资产享）支持证券 ABS、资产支持票据 ABN）、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产

现金、银行存款、同业存单、大额可

转让存单、货币市场基金、债券回购、

中国建设银行理国债、金融债、中央银行票据、公司

财产品-建信理财债券、企业债券、非公开定向债务融

R2 较低

嘉鑫（同业存单及资工具、可转换债券、可交换债券、27619.45是风险

存款）固收类最低短期融资券、中期票据、超短期融资

持有7天产品券、次级债、资产证券化产品、债券

基金、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产

主要投资：境内外货币市场工具、债中国银行理财产

券、境内外公开发行的以固定收益资

品-中银理财-稳

中低风险产为主要投资标的的证券投资基金以42591.82是富高等级纯债7

及各类资产管理产品或计划、资产证

天持有期 A

券化产品、外汇即期

主要投资：境内外货币市场工具、债中国银行理财产

券、境内外公开发行的以固定收益资

品-中银理财-同

中低风险产为主要投资标的的证券投资基金以233757.25是业存单指数7天

及各类资产管理产品或计划、资产证持有

券化产品、外汇即期

48是否履

行相关

理财产品或基金风险等级底层资金流向收益（元）审议程序

主要投资：境内外货币市场工具、债中国银行理财产

券、境内外公开发行的以固定收益资品-中银理财-（7中低风险产为主要投资标的的证券投资基金以95576.48是

天）最短持有期固

及各类资产管理产品或计划、资产证

收理财产品 A

券化产品、外汇即期

浦发银行理财产直接或间接通过信托、证券、基金、

R2 较低

品-周周鑫稳健1期货、保险等资产管理机构依法设立51551.40是风险号（公司专属）的资产管理产品

浦发银行理财产直接或间接通过信托、证券、基金、

R2 较低

品-日添金9号期货、保险等资产管理机构依法设立40438.08是风险（公司专属）的资产管理产品

挂钩指标为【英镑/美元即期汇率】，中国银行对公结取自观察期内彭博 QR 版面公布的英

低风险17416.44是构性存款镑/美元即期汇率（GBP BGN Curncy 中间价）

挂钩指标为【英镑/美元即期汇率】，中国银行对公结取自【观察期内彭博 QR 版面公布的

低风险112438.16是构性存款英镑/美元即期汇率（GBP BGN Curncy中间价）】

包括现金、银行存款、同业存单、大

额可转让存单、货币市场基金、债券

回购、国债、金融债、中央银行票据、

建行理财产品-嘉

R1 风险公司债券、企业债券、非公开定向债

鑫固收类最低持70190.51是

极低务融资工具、短期融资券、中期票据、有7天产品第5期

超短期融资券、资产证券化产品、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产

包括现金、银行存款、同业存单、大

额可转让存单、货币市场基金、债券

建行理财产品-睿

R2 较低回购、国债、金融债、中央银行票据、

鑫固收最低持有4209.53是

风险公司债券、企业债券、非公开定向债

30 天第 2期 A

务融资工具、可转换债券、可交换债

券、短期融资券、中期票据、超短期

49是否履

行相关

理财产品或基金风险等级底层资金流向收益（元）审议程序

融资券、次级债、资产证券化产品、

债券基金、债券借贷及其他符合监管要求的固定收益类资产投资于与欧元兑美元汇率挂钩的衍生

工行结构性存款 PR1 级 197778.08 是产品

建行理财产品-天

R1 风险现金、银行存款、债券回购、中央银

天利按日开放式48459.71是

极低行票据、同业存单、债券理财产品2号申购上海景行麒

麟 3 号私募证券 R4 风险主要投向收益互换、场外期权等场外

132572.46是投资基金 A（三个注* 衍生品标的月的份额锁定期）

国泰海通证券账申购北交所新股及（闲时）购买国债

低风险789570.76是户逆回购

国泰海通证券账申购北交所新股及（闲时）购买国债

低风险326654.74是户逆回购

合计——4179888.01—注* ：是公司 2025 年 6 月 11 日申购的上海景行麒麟 3号私募证券投资基金 A（三个月的份额锁定期），购买金额300万元，于2025年12月23日赎回，获得收益132572.46元。

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动所需资金和保证资金安全的前提下，公司合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。公司第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司运用闲置自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好的投资理财产品。公司已履行相关审议程序，发布了编号为2024-045的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，切实履行了相关披露义务。

（3）结合前述情形，说明货币资金是否存在其他潜在限制性用途、是否存在关联方非经营性资金占用。

公司货币资金均存放于本部及下属子公司自有银行账户、无第三方代管、无归集至

50集团外账户管理的情况。公司所有货币资金（库存现金、银行存款、其他货币资金）全

部存放于公司合法开立的单位银行结算账户、账户开立、注销、日常收支、网银操作、

印鉴保管均严格执行公司资金管理制度、内控审批流程，资金权属清晰，全部为本公司可自主支配货币资金。

不存在存款质押、受限理财等受限类其他货币资金。除公司正常经营过程中存在的共管账户资金1297.69万元、保证金369.65万元、监管资金166.65万元、冻结资金

42.64万元、保函保证金13.83万元，合计1890.47万元的受限资金外所有资金不受限制。报告期末公司货币资金不存在潜在限制性用途，资金使用完全由公司自主决策、自主调配。

公司不存在关联方非经营性资金占用情形，货币资金独立完整、安全可控。

（二）审计机构意见：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、获取《已开立银行结算账户清单》及企业信用报告，与账面银行账户核对，检

查是否存在未入账账户或共管账户；