申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受远东智慧能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“远东股份”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监
会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................3
三、发行人情况...............................................4
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况说明...................................................7
五、保荐人内部审核程序和内核意见......................................7
第二节保荐人承诺事项............................................9
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................10
一、推荐结论...............................................10
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海
证券交易所规定的决策程序.........................................10
三、关于本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明.....................................................11
四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说
明....................................................12
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价..............................16
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................23
3-1-2远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为远东智慧能源股份有限公司向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈胜安和唐品。
保荐代表人陈胜安的保荐业务执业情况：陈胜安，保荐代表人、注册会计师、律师、注册税务师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：盛航股份（001205.SZ）主板首次公开发行股票并上市项目、
淳中科技（603516.SH）主板 2019 年度公开发行可转换公司债券项目、星期六
（002291.SZ）主板 2020 年度非公开发行股票项目。除元隆雅图（002878.SZ）主板2022年度向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。
保荐代表人唐品的保荐业务执业情况：唐品，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾主持或参与的项目有：海辰药业
（300584.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目、盛航股份（001205.SZ）主板首次公开发行股票并上市项目、淳中科技（603516.SH）主板 2019 年度公开发
行可转换公司债券项目、星期六（002291.SZ）主板 2020 年度非公开发行股票项
目、鹏鹞环保（300664.SZ）创业板 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目。除元隆雅图（002878.SZ）主板 2022 年度向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为刘扬。
项目协办人刘扬的保荐业务执业情况：刘扬，注册会计师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级经理。曾主持或参与的项目有：鹏鹞环保
（300664.SZ）创业板 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目。
3-1-3远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：于杰、蔡巍、张凌骅、郑丞平、陈俊杰。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称：远东智慧能源股份有限公司
注册地址：青海省西宁市城东区南山东路7号创新创业大厦12楼1202-8
注册时间：1995年1月25日
联系人：万俊、邵智
联系电话：86-510-87249788
传真：86-510-87249922
智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应
用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、
投资建设及能效管理与服务；从事工业用材料、电工器材、电
工设备、电线电缆、电线电缆设备及附件、输配变电设备、金
具、树脂复合材料、合成纤维、铜箔、工程设备及材料、计算
机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、电力监控
通讯装置与自动化系统软硬件产品、锂离子动力电池（组）、锂
离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、
业务范围：电动自行车、环卫专用设备的制造与销售；驱动控制技术研发
及其产品的制造与销售；金属材料、塑料粒子、建筑材料、智能装备的销售；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；
仓储物流（不含运输、不含危险品）及上述业务咨询服务；商务及经济信息咨询服务；公共关系策划及咨询服务；财务咨询服务（不得从事代理记账）；人才咨询服务（不得从事人才中介、职业中介）；企业管理咨询服务（以上咨询均除经纪）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在主板上市
（二）发行人的最新股权结构
截至2023年6月30日，发行人股本结构如下：
股份类别持股数量（股）比例（%）
有限售条件的流通股--
无限售条件的流通股2219352746100.00
总计2219352746100.00
（三）前十名股东情况
截至2023年6月30日，发行人的前十大股东及持股情况如下：
3-1-4远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书
持股比例质押或冻结情况
序号股东名称持股数量（股）股东性质
（%）股份状态数量（股）质押843510000境内非国有
1远东控股集团有限公司105845385147.69
冻结44000000法人宜兴国远投资合伙企业（有
21615798927.28无-国有法人限合伙）中国建设银行股份有限公
3司－华夏能源革新股票型449731482.03无-其他
证券投资基金
中阅资本管理股份公司－
4中阅远东精英1号私募证282024001.27无-其他
券投资基金
中国银行股份有限公司－
5上投摩根远见两年持有期281308101.27无-其他
混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公
6司－上投摩根新兴动力混280967201.27无-其他
合型证券投资基金
7谢仁国225024841.01无-境内自然人
8太平人寿保险有限公司215150000.97无-国有法人
上海通怡投资管理有限公
9司－通怡海川5号私募证182455000.82无-其他
券投资基金
10崔俊瑞137000000.62无-境内自然人
合计142539980564.23-887510000-
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首发前最近一期末净资产额5899.89万元（截至1994年12月31日）
发行时间发行类别筹资净额（万元）
1995年1月首次公开发行股票14040.75
历次筹资情况2011年11月非公开发行股票144689.88发行股份购买资产
2016年6月118174.36
募集配套资金
合计276904.99
首发后累计派现金额（含税）92766.04万元
本次发行前最近一期末净资产额477571.11万元（截至2023年6月30日）
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（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年6月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
资产总额2081944.201906505.571760954.711686065.05
负债总额1604373.091463070.911377989.341357640.85
股东权益477571.11443434.66382965.37328424.21归属于母公司
465090.31430479.10373874.61318151.30
股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入1036942.782167965.012087127.161980408.80
营业利润38546.6661677.3470493.55-148854.62
利润总额38834.6665195.5770337.12-145812.87
净利润33566.0357925.1556033.12-168571.91
归属于母公司股东的净利润31914.3455200.3253089.75-169136.69扣除非经常性损益后归属于
28600.4441868.0231669.58-178452.45
母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额6456.1832285.24110250.61153157.73
投资活动产生的现金流量净额-12572.6624822.00-75259.64-29842.22
筹资活动产生的现金流量净额-13414.29-27650.49-15038.40-115354.07汇率变动对现金及现金等价物的
164.32185.25-9.65-104.88
影响
现金及现金等价物净增加额-19366.4629642.0019942.927856.57
4、主要财务指标
财务指标2023年6月末2022年末2021年末2020年末
流动比率（倍）1.021.091.000.92
速动比率（倍）0.820.890.800.76
资产负债率（合并）77.06%76.74%78.25%80.52%
3-1-6远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书
资产负债率（母公司）53.31%53.85%55.45%50.17%
财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）1.824.284.113.67
存货周转率（次）2.966.807.076.91
综合毛利率（%）13.8612.9213.8412.16
基本每股收益（元）0.14380.24870.2392-0.7621
稀释每股收益（元）0.14380.24870.2392-0.7621扣除非经常性损益后的基本每
0.12890.18860.1427-0.8041
股收益（元）扣除非经常性损益后的稀释每
0.12890.18860.1427-0.8041
股收益（元）
加权平均净资产收益率（%）7.1113.7515.34-41.87扣除非经常性损益后加权平均
6.3710.439.15-44.18
净资产收益率（%）
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2023年5月23日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过远东股份
向特定对象发行股票项目的立项申请；2023年6月2日，项目立项申请经业务
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分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2023年6月7日至6月9日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并
派出审核人员对远东股份向特定对象发行股票项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2023年7月17日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2023年7月18日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2023年8月，远东股份向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部
门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
7、2023年9月，远东股份向特定对象发行股票项目2023年半年度财务数
据更新文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
8、2023年10月，远东股份向特定对象发行股票项目审核问询函回复文件
经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
9、2023年11月，远东股份向特定对象发行股票项目审核问询函回复修订
文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
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第二节保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年10月27日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于制定<未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2022年11月14日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于制定<未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
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（三）2023年4月24日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于召开
2022年年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（四）2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了
《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
三、关于本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明
1、本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日发行人股票交易均价的80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条的规定。
4、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
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四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的向特定对象发行股
票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的规
定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过380000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于高端海工海缆产业基地项目、储能研发及产业化项目和补充流动资金。
发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的以下规
定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
3、本次发行符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
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行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
因此，本次发行符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定。
4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份
3-1-14远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书
因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
因此，本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定。
6、本次发行不存在《注册办法》第八十七条规定的情况
截至2023年6月30日，公司总股本为2219352746股，其中，远东控股持有公司1058453851股股份，占公司股份总数的47.69%，为公司控股股东。
蒋锡培持有远东控股60.21%股权，可通过远东控股间接控制公司47.69%的股份；
同时，蒋锡培直接持有公司0.06%的股份；其一致行动人蒋承志持有远东控股
5.06%股权，并直接持有公司0.02%的股份。因此，蒋锡培可以合计控制公司
47.77%的股份，是公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年6月30日公司总股本2219352746股计算即不超过665805823股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的
2219352746股增加到2885158569股。据此计算，本次发行完成后，远东控
股将持有公司的股权比例为36.69%，仍为公司的控股股东，蒋锡培将依然是公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情况。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年6月30日公司总股本2219352746股计算即不超过665805823股（含本数），并以中国证监会的同意注册文件为准。
公司前次募集资金为2011年非公开发行股票募集资金，已于2011年11月22 日到位，经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2011]B112 号《验
3-1-15远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书资报告》验证。本次发行董事会决议日为2022年10月27日，距离前次募集资金到位日超过18个月。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过380000.00万元（含本数），拟使用80000.00万元募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的21.05%。
发行人已在《远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成、补充流动资金占募集资
金的比例、补充流动资金的原因及规模的合理性。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、政策风险
国家产业政策的出台以及调整都对相关行业发展产生一定影响，进而影响公司相关业务的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、市场竞争风险
我国线缆行业企业数量多、集中度低，标准规范混乱，“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象依然存在。储能市场利好政策频出，新入者日趋增多，电芯及系统技术更新快，研发投入大，市场竞争日益激烈。资质改革方案降
3-1-16远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书
低机场专业工程行业门槛，市场竞争加剧。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，公司相关业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
3、宏观经济周期波动风险
宏观经济的下行将影响正常的市场需求。未来中国经济整体增长速度放缓的趋势已经较为明显。公司涉及的产业板块与宏观经济运行情况密切相关，受到宏观经济、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素的影响。
4、原材料价格波动风险
铜、铝、锂电材料等是公司重要的原材料，占公司相关产品成本的比重较大，其供应情况可能发生重大变化或其价格大幅波动，对公司主营产品的销售定价产生较大影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动，从而对公司的盈利产生影响。
5、安全生产风险
公司为生产制造企业，主要产品线缆、锂电池等对产品质量及安全有着严格的要求，对国民生产和人民生命财产有重大影响，其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对公司的品牌形象和未来发展造成重大负面影响。目前，公司在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系也较为完善，且尚未发生过重大产品质量及安全事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量及安全风险。
6、股权质押比例较高的风险
截至2023年6月30日，远东控股持有公司股份数量为1058453851股，占公司总股本比例为47.69%；累计质押股份数量为843510000股，占其持股数量比例为79.69%。若出现股价大幅下跌或质押违约等情形，需要远东控股积极
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采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致控股股东股权比例发生变化，从而对公司经营和控制权稳定造成不利影响。
7、股份冻结的风险
截至报告期末，公司控股股东累计被冻结股份4400.00万股，占发行人总股本的1.98%，若出现股价大幅下跌或司法案件进一步升级，可能存在补充冻结更多数量股份的风险。若冻结的股份未能采取有效应对措施后续被司法处置，从而对控股股东持股比例造成一定影响。
8、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对营运资金的需求量较大，报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为80.52%、78.25%、76.74%和77.06%，资产负债率较高。虽然公司与众多金融机构保持着良好的合作关系，同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为公司在发展过程中提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度大幅减慢，则公司正常运营将面临一定的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的发展速度可能放缓。如果未来公司融资渠道受到限制，贷款未能大幅正常接续的情况，则公司可能面临一定的偿债风险。
（2）商誉减值风险
截至2023年6月30日，公司商誉的账面原值174614.40万元，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。公司于年终对商誉采用预计未来现金流量方法进行了减值测试，根据测试结果，累计计提商誉减值
114225.99万元。截至2023年6月30日，公司商誉的账面价值为60388.41万元，占非流动资产的比例为10.94%，占比较高。
根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风
3-1-18远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）应收账款无法回收的风险
截至报告期末，公司应收账款余额为606150.21万元，应收账款账面价值为502920.19万元，占期末流动资产的比例为32.87%。公司应收账款已根据《企业会计准则》规定和坏账准备计提政策提取了坏账准备。若公司应收账款出现大量逾期或无法收回而发生坏账的情况，可能影响公司的净利润和现金流量。
（4）存货跌价风险
截至报告期末，公司存货余额为326303.46万元，存货账面价值为310237.61万元，占期末流动资产的比例为20.28%。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，若市场形势发生重大负面变化等原因导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需进一步计提存货跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（5）债务偿付风险
由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。截至报告期末，公司有息负债的金额为750996.42万元，存在一定的偿债压力。公司资金状况、盈利能力、现金流、外部融资能力以及资金管理安排等因素综合影响公司的偿债能力和流动性。如未来公司经营情况发生重大不利变化、或公司外部融资渠道受限、或资金周转紧张，公司将面临一定的债务偿付风险。
9、智能电池业务经营风险
报告期内，公司智能电池业务毛利率分别为-0.98%、7.30%、-6.26%、-7.61%。
智能电池业务毛利率下降主要系竞争加剧、原材料价格上涨及产能利用不足等
因素导致，公司正在采取措施改善智能电池业务毛利率下滑的不利因素，如果导致智能电池业务毛利率下滑的不利因素不能有效消除或改善，公司智能电池业务可能面临毛利率继续下滑及经营业绩继续下滑的风险。
10、募集资金运用风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前宏观环境、产业政策、市场环境、技
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术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生重大不利变动、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期
实施的风险，同时募投项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对本次募集资金投资项目的实施和效益以及公司的整体经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目未能实现预计效益的风险
本次募集资金投资项目包括高端海工海缆产业基地项目、储能研发及产业化
项目和补充流动资金，其中高端海工海缆产业基地项目预计内部收益率（税后）为24.87%，静态投资回收期（税后）为6.64年（含建设期），储能研发及产业化项目预计内部收益率（税后）为17.26%，静态投资回收期（税后）为7.09年（含建设期）。虽然上述项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，公司面临着宏观环境、产业政策、市场环境等发生变化、技术替代、竞争加剧导致产品单价下行或销量下降等诸多风险，都可能导致项目最终实现的效益与公司预估存在一定差距，出现短期内无法盈利或未能实现预计效益的风险。
（3）募集资金投资项目产能消化的风险
高端海工海缆产业基地项目建成达产后将实现年产 2000km 海底电缆、
6000km 高性能海底光缆以及 27050 套电缆附件的产能，同时可以提供海洋敷设
工程、海上升压站安装工程以及海上输电工程运维服务；储能研发及产业化项目
建成达产后将新增户用储能 2.5GWh、发电侧储能 2.5GWh 的产能。虽然目前公司已储备部分在手订单或意向性合同，但尚未能完全覆盖本次新增产能，而且未来在项目实施过程中，宏观环境、市场需求、行业竞争及政策等方面可能出现重大不利变化，从而导致公司面临募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。
（4）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后将大幅增加折旧摊销费用，预计最高每年将增加约31711.90万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益或效益未达预期，则将对公司的经营
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业绩造成一定不利影响，甚至影响公司的持续盈利能力。
（5）重大资本性支出资金筹措风险
公司同时投资建设本次募投项目在内的多个项目，对资金筹措要求较高。除了自身经营净现金流，公司拟通过本次发行募集资金、银行贷款等方式筹措资金。
虽然公司已对本次募投项目进行了充分的可行性论证，但仍然可能出现本次发行失败、募集资金不能足额募集或无法按计划到位的情况，若同时未能通过其他途径筹措所需资金，公司将面临较大的资金压力，存在资金筹措无法及时到位的风险，可能影响项目的实施，对公司的经营造成一定影响。
（6）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（7）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将短期内存在一定幅度下降的风险。
11、其他风险
（1）审批风险本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。
（2）发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证
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券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
（3）股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，提请投资者注意股票市场波动的风险。
（4）不可抗力风险
地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、
恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重大影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
发行人主营业务包括智能缆网、智能电池和智慧机场三大板块。智能缆网方面，发行人持续保持线缆行业领军地位，在特高压导线、风电电缆、光伏电缆、核级电缆、充电桩电缆、潜水泵电缆等细分市场占有率保持行业领先；智能电池方面，发行人致力于打造便携式移动储能、户用储能、工商业储能、大型储能系统产品等多元化产品矩阵，实现多能互补、源网荷储一体化等各种场景的应用，加快推动“缆储一体”战略落地；智慧机场方面，发行人已迈入民航专业工程全壹级资质行列，为机场专用科技产品和民航机场系统集成等提供解决方案。发行人未来可通过发挥在技术、品牌、客户、人才等方面的优势，进一步巩固和加强在行业内的竞争地位。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
3-1-22远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书综上，发行人具备较好的发展前景。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐人核查，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。上市公司在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（以下无正文）
3-1-23远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘扬
保荐代表人：
陈胜安唐品
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人、董事长、总经理：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-24远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书
附件：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监
督管理规定，本公司现授权陈胜安、唐品担任远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
陈胜安熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近 3 年内曾担任过已完成的星期六股份有限公司（002291.SZ）主板 2020年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人。除北京元隆雅图文化传播股份有限
公司（002878.SZ）主板 2022 年度向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。
唐品熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近 3 年内曾担任过已完成的鹏鹞环保股份有限公司（300664.SZ）创业板
2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。除北京元隆
雅图文化传播股份有限公司（002878.SZ）主板 2022 年度向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。
陈胜安、唐品在担任远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主
板上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
3-1-25远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖
章页）
保荐代表人：
陈胜安唐品
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-26
