国浩律师（上海）事务所
关于
远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）（修订稿）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25/27层邮编：200041
23-25/27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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2023年11月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
目录
第一节引言.................................................4
一、律师事务所及经办律师简介........................................4
二、法律意见书的声明事项..........................................5
第二节正文.................................................7
一、《审核问询函》之问题3.2、关于经营合规性...............................7
二、《审核问询函》之问题7、关于股权质押与冻结..............................38
第三节签署页...............................................54
7-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）（修订稿）
致：远东智慧能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受远东智慧能源股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，已于2023年8月4日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《申报法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2023年9月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》。
上交所于2023年8月24日出具了《关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所律师对《问询函》中需由发行人律师说明的相关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
《补充法律意见书（二）》出具后，上交所就相关回复事项提出了补充意见，本所律师据此对《补充法律意见书（二）》进行了相关修订，并出具《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见
书（二）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所律师在《申报法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本
7-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《申报法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次向特定对象发行的签字律师为：刘维律师、刘芳律师、王岩松律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
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刘维律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101199310900275的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
刘芳律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101202111301002的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
王岩松律师，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为
13101202110339509的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事公司境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
本次签字的律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668传真：021-52431670
地址：上海北京西路968号嘉地中心23-25层、27层
邮政编码：200041
二、法律意见书的声明事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和本补充法律意见书作为发行人本次发
行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监
会、上交所审核要求引用律师工作报告和本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人及相关方保证：（1）其已经向本所律师提供了为出具律师工
作报告和本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（五）对于律师工作报告和本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告及本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本补充法律意见书作任何解释或说明。
（八）律师工作报告和本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、《审核问询函》之问题3.2、关于经营合规性根据申报材料，1）截至报告期末，发行人子公司存在5笔5000万元以上的未决诉讼；2）报告期内，发行人子公司因安全生产、环保、税务等事项受到多次行政处罚；3）公司2021年审计报告被出具带有强调事项段的无保留审计意见，强调事项为公司失去对子公司圣达电气有限公司（以下简称圣达电气）的控制权并于2021年10月起不再纳入合并范围内，2022年10月开始恢复控制。
2023年1月，发行人及相关责任人员因未及时披露其子公司失控相关事项受到交易所监管警示。截至报告期末，发行人直接或间接控制的公司有48家；4）报告期内，公司董监高发生多次变动。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；
（3）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改
措施及其有效性；（4）公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情
况及相关时间点的具体认定依据；失控事件对公司生产经营及财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；圣达电气在失控期间及恢复控
制后的生产经营情况，相关事项是否已经妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，是否对公司本次再融资构成重大不利事项；（5）子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决和整改，并结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施；（6）公司董监高变动频繁的原因，并结合前述说明事项发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
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务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，公司及其控股子公司存在5000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，
该等案件的基本情况、对发行人经营、财务状况、未来发展的影响及预计负债计
提情况如下：
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序对发行人经营、财务状预计负债
原告被告案由标的金额（元）进展情况
号况、未来发展的影响计提情况
江西远东电池于2022年2月24日提起6起诉讼，请求判令四被告赔偿损失共161440428.36元。
2022年3月15日至2022年3月16日，江西省宜春
该案标的金额占发行人
市袁州区人民法院作出（2022）赣0902民初1576号、最近一期经审计净资产损害1578号、1580号、1581号、1582号、1584号《民事的比例为3.38%，占比较蔡道国、颜公司裁定书》，裁定驳回江西远东电池的起诉。江西远东电池江西远东低，且不涉及发行人核心
1秋娥、蔡利益161440428.362022年6月10日，江西省宜春市中级人民法院作出为原告，无需计
电池专利、商标、技术、主要
强、蔡栋责任（2022）赣09民终1218号、1222号、1373号、1374提预计负债产品，不会对发行人的正纠纷号、1375号、1376号《民事裁定书》，裁定撤销江西常经营、财务状况、持续
省宜春市袁州区人民法院上述民事裁定，指令江西省经营产生重大不利影响。
宜春市袁州区人民法院审理。
截至本补充法律意见书出具之日，该案目前仍在审理过程中，尚未判决。
2018年12月25日，江西远东电池提起诉讼。2019年7月26日，江西省高级人民法院作出（2019）赣民该案标的金额占发行人
陕西通家初2号《民事判决书》，判令通家公司向江西远东电最近一期经审计净资产
汽车股份池支付114522481元及违约金，苏金河对通家汽车所的比例为2.40%，占比较有限公司买卖欠债务中的66920000元承担连带清偿责任。江西远东电池江西远东低，且不涉及发行人核心2（以下简合同114522481.00江西远东电池、通家公司不服一审判决，向中华人民为原告，无需计电池专利、商标、技术、主要称“通家公纠纷共和国最高人民法院分别提起上诉。提预计负债产品，不会对发行人的正司”）、苏2020年9月25日，中华人民共和国最高人民法院作常经营、财务状况、持续
金河出（2020）最高法民终113号《民事裁定书》，裁定经营产生重大不利影响。
撤销江西省高级人民法院判决并发回重审。
2020年12月31日，江西省高级人民法院作出（2020）
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赣民初18号《民事判决书》，判令通家公司向江西远东电池支付货款114522481元及违约金，苏金河对通家公司所欠债务中的66920000元承担连带清偿责任。
通家公司不服一审判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。2021年6月29日，中华人民共和国最高人民法院作出（2021）最高法民终827号《民事裁定书》，因通家公司未在法院限定的期限内预交上诉案件受理费，裁定本案按通家公司自动撤回上诉处理。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未执行完毕。
该案标的金额占发行人
2022年5月20日，江西远东电池向深圳国际仲裁院
最近一期经审计净资产
申请仲裁，请求裁决深圳市伯创科技有限公司支付货深圳市伯的比例为2.14%，占比较买卖款84036803.04元及逾期付款违约金（暂计至申请仲江西远东电池江西远东创科技有低，且不涉及发行人核心
3合同102423887.23裁之日违约金为18387084.19元）；请求裁决周文华为原告，无需计
电池限公司、周专利、商标、技术、主要纠纷承担连带清偿责任。提预计负债文华产品，不会对发行人的正根据公司说明，本案已于2023年11月9日开庭审理，常经营、财务状况、持续
目前仍在审理过程中，尚未裁决。
经营产生重大不利影响。
泰兴市虹泰兴虹桥园2021年9月8日提起诉讼，请求确认相关该案标的金额占发行人已通过其他应桥园工业设备的所有权归泰兴虹桥园所有。最近一期经审计净资产付款核算该笔所有
开发有限圣达电气2022年1月27日，泰兴虹桥园申请增加和变更诉讼的比例为3.50%，占比较诉讼借款本金权确4公司（反（反诉原167183771.57请求，请求：（1）判令解除《圣达电气有限公司设备低，且不涉及发行人核心及利息，该案仍认纠诉被告）告）租赁协议》《设备租赁协议补充协议书》；（2）判令专利、商标、技术、主要在审理过程中，纷
（以下简被告返还原告交付的全部设备，支付原告资金占用费产品，不会对发行人的正无需计提预计称“泰兴5743771.57元、租金约5440000元，并参照租金计常经营、财务状况、持续负债
7-3-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）虹桥园”）算标准赔偿被占用损失；（3）判令被告赔偿设备拆除经营产生重大不利影响。
搬运费用20000000元；（4）判令被告承担资金占用
费和租金的逾期付款违约金；（5）变更原诉讼请求为请求判令法院确认原告实际投入资金购买的相关设备（设备价值约1.36亿元）的所有权归原告所有；（6）判令诉讼费用及保全费用由被告承担。
2023年2月18日，圣达电气提起反诉，（1）请求确
认反诉原、被告之间构成借款合同法律关系；（2）请
求确认案涉《设备租赁补充协议书》《圣达电气二期项目设备清单、到货安装及付款确认表（截止5月31日）》《关于进口设备的说明》等文件无效；（3）请
求确认所列设备的所有人为圣达电气；（4）本案本诉与反诉的全部诉讼费由泰兴市虹桥园负担。圣达电气为反泰兴虹桥
5圣达电气2023年10月30日，江苏省泰兴市人民法院作出诉原告，无需计
园
（2021）苏1283民初7554号《民事判决书》，判令提预计负债
（1）确认《圣达电气有限公司设备租赁协议》《设备租赁协议补充协议书》解除；（2）确认泰兴虹桥园实
际投入资金购买的相关设备（价值约1.36亿）的所有
权归泰兴虹桥园所有；（3）圣达电气向泰兴虹桥园支
付资金占用费/租金；（4）圣达电气向泰兴虹桥园支
付资金占用费/租金的逾期付款违约金；（5）驳回泰
兴虹桥园、圣达电气的其他诉讼请求。
圣达电气针对一审判决，于2023年11月15日向江苏省泰州市中级人民法院提起上诉。
截至本补充法律意见书出具之日，该案仍在二审审理过程中，尚未判决。
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因目前案件尚
在审理中，诉讼
2016年11月8日，西藏荣恩向西宁市中级人民法院该案标的金额占发行人
结果存在较大
西藏荣恩提起诉讼；2023年4月28日，西藏荣恩申请变更诉最近一期经审计净资产不确定性，案件科技有限讼请求为：（1）判令被告向原告赔偿损失32508565.59的比例为1.40%，占比较股权所涉争议金额
公司（以元，并按100%向原告支付违约金32508565.59元；低，且不涉及发行人核心
6远东股份转让67017131.18尚未构成公司
下简称（2）判令被告补足三普药业有限公司净资产差额暂估专利、商标、技术、主要纠纷承担的现时义“西藏荣1000000元并支付同等金额的违约金。产品，不会对发行人的正务，公司未就该恩”）截至本补充法律意见书出具之日，本案仍在审理过程常经营、财务状况、持续诉讼计提预计中，尚未判决。经营产生重大不利影响。
负债符合会计准则相关规定
7-3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第7.4.2条规定：
“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”根据发行人出具的确认，发行人提供的相关案件诉讼资料并经查询中国执行信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息平台信息，报告期内，发行人及其控股子公司不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到前述上市规则要求的应当及时披露的案件。因此，发行人不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露未披露的诉讼、仲裁。
综上所述，报告期内发行人不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁，公司及其控股子公司截至报告期末存在的5000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件
不会对发行人的正常经营、财务状况、持续经营产生重大不利影响。根据公司确认：“第1-3、5项诉讼因发行人子公司为原告，不涉及计提预计负债；第4项诉讼已根据双方往来款及泰兴虹桥园资金占用费确认其他应付款；第6项诉讼目
前尚在审理中，诉讼结果存在较大不确定性，公司未就该诉讼计提预计负债，符合企业会计准则的规定”。
（二）最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在
导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为
1、发行人最近36个月受到的相关行政处罚经核查，发行人及其控股子公司最近36个月受到的处罚金额在人民币1万元以上的行政处罚事项的具体情况如下：
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序受罚处罚处罚事由处罚部门处罚文件处罚依据及结果整改情况及效果号主体时间
新远东电缆未设置新远东电缆及时足额缴纳了罚款，并采取了如危险废物识别标志、违反了《中华人民共和国固下整改措施：未按照国家有关规体废物污染环境防治法》第1.已设置危险废物识别标志，并加强环境管理
2020锡宜环罚决
新远定制定危险废物管七十七条、七十八条第一款
年12无锡市生态（2020）207号及危废管理，严格按照危废管理要求申报和处
1东电理计划或者申报危的规定，对前述行为分别处
月24环境局行政处罚决定置各类危险废物；
缆险废物有关资料、未以15万元罚款，合计罚款45日书
按照国家有关规定万元。2.制定危险废物管理计划、建立危险废物管理建立危险废物管理台账如实记录有关信息。
台账并如实记录
新远东电缆及时足额缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
1.内部对相关人员责任进行追责；
2.根据国家法律法规及公司安全管理制度要求，重新组织修订安全环保制度，明确岗位安违反了《中华人民共和国安全职责；（宜）安监管
2020因生产车间内发生全生产法》（2014修正）第
新远罚告字（2020）3.针对事故车间，新远东电缆联系设备厂家对年12的伤害事故造成1宜兴市应急二十五条、三十八条、四十
2 东电 第（B-23-3）号 设备进行状态再次确认，联系安全专家对设备
月28名员工死亡，公司对管理局五条的规定，被处以罚款20缆行政处罚告知
日该起事故负有责任万元。现有安全防护装置进行确认，并进行相应整书改；
4.加强公司安全管理力量，对安全部门内部安
全管理人员进行调整优化；
5.加大对从业人员安全生产教育，进一步保证
从业人员具备必要的安全生产知识；
6.完善生产安全事故隐患排查制度。
3水木2021在电路板焊接过程北京市昌平环罚字（2021）违反了《北京市大气污染防水木源华及时缴纳罚款，在接到整改通知后立
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序受罚处罚处罚事由处罚部门处罚文件处罚依据及结果整改情况及效果号主体时间源华年5月中向大气排放粉尘，区生态环境76号行政处罚治条例》第六十条的规定，即召开专题会议，按照环境保护防治要求立即
6日未安装净化装置或局决定书被责令改正，并处以罚款1进行整改，具体整改措施如下：
采取其他措施万元。1.安装净化装置，并落实净化后再排放。
违反了《中华人民共和国安圣达电气收到《行政处罚决定书》后按要求缴全生产法》（2014修正）第纳了罚款，并采取了如下整改措施：
未将事故隐患排查三十八条第一款的规定，被1.及时将事故隐患排查治理情况向从业人员通
2021苏泰泰应急罚圣达治理情况向从业人泰兴市应急处以6250元罚款；违反《安报；4年7月（2021）158号
电气员通报；未按照规定管理局全生产事故应急预案管理办2.进行应急预案修订，通过专家评审。
21日行政处罚进行应急预案修订法》第三十六条的规定，被处以25500元罚款。合计罚款31750元。
泰环罚字圣达电气收到《行政处罚决定书》后按要求缴
2021含铬废水处理装置违反了《排污许可管理条例》
圣达泰州市生态（2021）2-99纳了罚款，并采取了如下整改措施：
5年8月未如实记录装置运第二十一条第一款之规定，
电气环境局号行政处罚决1.如实记录含铬废水处理装置运行情况。
27日行情况被处以罚款65000元。
定书
圣达电气收到《行政处罚决定书》后按要求缴不锈钢清洗项目需泰环罚字违反了《建设项目环境保护
2023纳了罚款，并采取了如下整改措施：
圣达要配套建设的环境泰州市生态（2023）2-75管理条例》第二十三条第一
6年5月1.由有资质单位合规处理清洗池废液；
电气保护设施未建成、未环境局号行政处罚决款的规定，被处以罚款20万
12日2.拆除现场清洗池。
经验收即投入生产定书元。
江西远东电池收到《行政处罚决定书》后已足环行罚字违反了《中华人民共和国水额缴纳上述罚款，并采取了如下整改措施：江西2020生活污水未经污水宜春市生态〔2020〕15号污染防治法》第三十九条的1.对相关提升泵进行更换，以确保生活污水
7远东年9月处理设施处理直接
环境局行政处罚决定规定，被处以罚款20万元。接入到公司污水处理站进行污水处理；
电池21日排放
书2.经过在线监控系统确认每天排放的水质达到排放标准。
8复合2020发生一起机械伤害宜兴市应急（宜）安监管违反了《中华人民共和国安复合技术收到《行政处罚决定书》后及时足额
7-3-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
序受罚处罚处罚事由处罚部门处罚文件处罚依据及结果整改情况及效果号主体时间技术年11事故，造成1名员工管理局罚字（2020）全生产法》（2014修正）第缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
月 27 死亡，公司对该起事 第（B-18-1）号 四十一条的规定，被处以罚 1.根据国家法律法规及公司安全管理制度要日故负有责任行政处罚决定款22万元。
求，重新组织修订安全环保制度，明确岗位安书全职责；
2.针对事故车间，复合技术联系设备厂家对设
备进行状态再次确认，联系安全专家对设备现有安全防护装置进行确认，并进行相应整改；
3.加强公司安全管理力量，对安全部门内部安
全管理人员进行调整优化；
4.复合技术加大对从业人员安全生产教育，进
一步保证从业人员具备必要的安全生产知识；
5.完善生产安全事故隐患排查制度。
水木源华收到《行政处罚决定书》后及时足额
缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
1.成立企业合规管理部，并对相关人员进行合规培训，提高员工合规意识；
国家税务总京税稽三罚违反了《中华人民共和国发2.制定并审议税务管理制度，修订发票管理办
2022在没有货物流转的水木局北京市税（2022）28号票管理办法》第二十二条第法，审议合规管理制度，完善公司内部管理相
9年8月情况下，向客户开具
源华务局第三稽税务行政处罚二款第一项的规定，被处以关制度；
24日增值税专用发票
查局决定书罚款5万元。3.各部门领导签署各部门负责人责任书，明确相关责任制度；
4.聘请专业律师梳理公司面临的法律问题，并
出具企业合规律师意见书。
7-3-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
序受罚处罚处罚事由处罚部门处罚文件处罚依据及结果整改情况及效果号主体时间
违反了《中华人民共和国统京航安收到《行政处罚决定书》后及时足额缴
2021由于对统计填报口京统执罚决字计法》第四十条第一款第纳了罚款，并加强对员工的相关培训，提高员京航年11径理解差异，导致填北京市统计（2021）第
10（二）项及第二款的规定，工对制度的理解水平。
安月12报的数据口径不一局11041号行政被决定给予警告并处以罚款日致处罚决定书
1.2万元。
7-3-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
2、上述处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害上
市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为
根据公司提供的资料并经核查，发行人控股子公司上述相关行政处罚不构成重大违法行为，理由如下：
（1）无锡市生态环境局“锡宜环罚决（2020）207号”行政处罚
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：
（一）未按照规定设置危险废物识别标志的；（二）未按照国家有关规定制定危
险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的；……（十三）未按照国家有关规
定建立危险废物管理台账并如实记录的。有前款第一项、第二项、第五项、第六
项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一
百万元以下的罚款……。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，新远东电缆已缴纳上述罚款，相关违法行为已经得到规范。上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规定的较低处罚金额档位。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。新远东电缆已就该项行政处罚完成信用修复，根据江苏省污染源“一企一档”管理系统环保等级截图，新远东电缆的企业环保信用等级为10分，为守信企业。
宜兴市高塍镇生态环境办公室已出具《关于公司环保情况说明》，新远东电缆已就该项行政处罚缴纳罚款并完成相应整改措施，自2021年1月1日至今，能够严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规章，未发生因违反环境保护相关的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（2）宜兴市应急管理局“（宜）安监管罚告字（2020）第（B-23-3）号”行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责
7-3-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
此外，该项行政处罚的行政处罚听证告知书中提到，结合《江苏省安全生产行政处罚自由裁量使用细则》中的相关处罚档次及裁量幅度：“对发生一般事故负有责任的：造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上
500万元以下直接经济损失的，处20万元以上35万元以下的罚款，拟对公司作出20万元罚款的行政处罚”。
该行政处罚书中认定的事故责任类别为一般事故，且罚款金额属于上述法律规定的处罚标准中的较低档次。
经核查，该事故未造成重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。
宜兴市高塍镇应急管理局已于2022年11月出具《关于公司安全生产情况的说明》，确认新远东电缆已积极配合整改并已缴纳相关罚款，该事故不存在严重损害社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为，自2021年1月1日至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规章，未发生因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而遭受行政处罚的情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（3）北京市昌平区生态环境局“昌环罚字（2021）76号”行政处罚
根据《北京市大气污染防治条例》第一百零九条规定，违反本条例第六十条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，水木源华已缴纳上述罚款。
上述行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，罚款金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违
7-3-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）法事项。经查询北京市生态环境局官网，北京市黄牌警示企业中未查询到水木源华。
2021年水木源华收入占发行人合并报表收入的比例为0.39%，净利润为负，
不构成发行人收入和净利润的主要来源。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（4）泰兴市应急管理局“苏泰泰应急罚（2021）158号”行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的。
根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条规定，生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下的罚款：……（五）未按照规定进行应急预案修订的。
该行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次。
经核查，该事故未导致重大人员伤亡，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。经查询“信用江苏”官网，圣达电气信用等级为蓝色等级，已就该项行政处罚完成信用修复。
泰兴市应急管理局于2023年3月31日出具《情况说明》，圣达电气已完成隐患整改、缴纳罚款，自2020年1月1日至今，圣达电气无其他安全生产行政处罚。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（5）泰州市生态环境局“泰环罚字（2021）2-99号”行政处罚
根据《排污许可管理条例》第三十七条第（二）项，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处每次5千元以上2万元以下的罚款；法律另有规定的，从其规定：……（二）未如实记录主要生产设施及污染防治设施运行情况或者污染物排放浓度、排放量；……
7-3-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）鉴于该行政处罚决定书作出的罚款金额为每次罚款5000元（13次未如实记录合并处罚65000元），罚款金额处于上述法规规定的较低处罚金额。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。圣达电气已就该项行政处罚完成信用修复，经查询江苏省污染源“一企一档”管理系统，圣达电气的企业环保信用等级为守信企业。
泰州市泰兴生态环境局于2022年11月4日出具《情况说明》，确认圣达电气已缴纳罚款并如实记录含铬废水处理装置运行情况，圣达电气自2019年1月
1日至今不存在其他因违反有关环保法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（6）泰州市生态环境局“泰环罚字（2023）2-75号”行政处罚根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”该行政处罚决定书中未认定违法行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。圣达电气已就该项行政处罚完成信用修复，经查询江苏省污染源“一企一档”管理系统，圣达电气的企业环保信用等级为守信企业。
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泰州市生态环境局相关负责人于2023年6月14日接受访谈，确认圣达电气该项违法行为属于一般违法行为，未造成明显环境损害、生态破坏或严重环境污染，未严重损害社会公共利益，不属于重大违法违规行为，圣达电气自2020年
1月1日至今不存在其他因违反有关环保法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（7）宜春市生态环境局“宜环行罚字〔2020〕15号”行政处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。
该行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次。
经核查，该事故未导致严重环境污染，不构成社会影响恶劣、情节严重的违法事项。经查询“信用江西”企业信用官网，江西远东电池企业信用状态为正常，已就该项行政处罚完成信用修复。
宜春市生态环境局于2023年1月16日出具《关于恳请协助办理企业合规性证明事宜》的复函，确认江西远东电池已进行整改、于2021年对相关提升泵进行更换，已确保生活污水接入到公司污水处理站进行污水处理，经过在线监控系统确认每天排放的水质达到排放标准，完成了环境信用修复。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（8）宜兴市应急管理局“（宜）安监管罚字（2020）第（B-18-1）号”行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
7-3-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
此外，该行政处罚决定书中提到，结合《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》中的相关处罚档次及裁量幅度：“对发生一般事故负有责任的：造成
1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上500万元以下直接经
济损失的，处20万元以上35万元以下的罚款，决定对你公司作出22万元罚款的行政处罚”。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，复合技术已缴纳上述罚款。
该行政处罚书中认定的事故责任类别为一般事故，且罚款金额属于上述法律规定的处罚标准中的较低档次。
宜兴市高塍镇应急管理局于2022年11月1日出具《关于公司安全生产情况的说明》，确认复合技术已缴纳相关罚款，并按照要求进行整改。自2021年1月1日至今，复合技术在生产经营中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规章，无因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而遭受行政处罚的情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（9）国家税务总局北京税务局“第三稽查局京税稽三罚（2022）28号”行政处罚
根据《中华人民共和国发票管理办法（2019修订）》第三十七条第一款规定，违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；
虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，水木源华已缴纳上述罚款。
该行政处罚决定书中未认定违法行为属于情节严重，且罚款金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次。
该行政处罚决定书显示，水木源华已就上述发票缴纳增值税及企业所得税，因此水木源华不存在逃税行为，不存在骗取国家税款的主观故意；北京市海淀区
7-3-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
人民检察院出具不起诉决定书，因此水木源华未因该事项被移送起诉。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，水木源华系该局登记户，根据税务核心系统记载，该企业报告期内未接受过行政处罚。
2022年水木源华收入占发行人合并报表收入的比例为0.39%，净利润为负，
不构成发行人收入和净利润的主要来源。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（10）北京市统计局“京统执罚决字（2021）第11041号”行政处罚根据《中华人民共和国统计法》第四十一条规定，作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：……（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；……企业事业单位或者其他组织有前款所
列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。
依据发行人提供的罚款缴纳凭证及发行人的确认，京航安已缴纳上述罚款。
该行政处罚决定书中未认定该行为属于情节严重的情形；且北京市统计局对京航
安1.2万元的处罚金额处于上述法规规定的处罚标准的较低档次，不属于法律规定的情节严重情形。
根据《北京市统计行政处罚裁量基准》（2016年版）第三条规定，本基准中各类违法行为依据社会危害性划定为 A、B、C 三个基础裁量档次。其中：“违法行为本身社会危害性严重的”对应 A 档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应 B 档，“违法行为本身社会危害性轻微的”对应 C 档。
该裁量基准第七条规定，……（二）差错率在30%以上的，其行为属于基础裁量 B 档，依据《统计法》第四十一条第一款第（二）项的规定，上述违法行为的裁量幅度为企业事业单位或者其他组织“警告并处1万元至5万元罚款”……按照不同违法情节划分为企业事业单位或者其他组织“警告并处1万元至2万元罚款”、“警告并处2万元至3万元罚款”、“警告并处3万元至5万元罚款”三个基础裁量阶次。
7-3-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
故京航安所受1.2万元行政处罚处于裁量阶次较低等级，该行为不属于社会危害性严重的违法行为。
经查询信用中国官网，京航安不存在被列为严重失信主体的情形。
因此，上述情形不构成导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，最近36个月发行人所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。
（三）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施具体整改措施及其有效性
1、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监
管部门和证券交易所作出的监管措施，及具体整改措施及其有效性最近36个月，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施如下：
序号时间监管部门相关主体涉及事由监管措施发行人对控股子公司圣达电气
失去控制，直接导致公司2021年度财务报告和内部控制报告被出具带强调事项段的无保留《关于对远东智慧时任董事意见的审计报告，属于市场关注
2023能源股份有限公司
会秘书邵的重大信息。发行人应当在子公年1上海证券交及有关责任人予以
1亮、时任司失控时及时予以披露，以明确月17易所监管警示的决定》财务总监市场预期。但发行人未在2021日（上证公监函万俊年10月1日对圣达电气失去控〔2023〕0009号）制时就上述事项及时履行信息
披露义务，直至2022年4月26日才予以披露，相关信息披露不及时。
除上述事项外，最近36个月内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证券部门和证券交易所采取监管措施的情形。
针对前述子公司失控事项，发行人积极推进相关工作，2022年8月发行人收到江苏省泰州市中级人民法院出具的公司及圣达电气胜诉终审判决（（2021）
7-3-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）苏12民终3889号）。圣达电气根据前述终审判决陆续办理并完成了法定代表人、营业执照、董事会人员的工商变更，公章、法人章、财务章、合同章、业务章、发票专用章、社保账户、公积金账户、税控盘及开户银行印鉴章等变更，管理团队入驻圣达电气江平厂区，财务资料梳理等相关工作。基于前述事项，发行人于2022年12月29日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于圣达电气有限公司重新纳入公司合并报表范围的议案》，圣达电气重新纳入合并报表范围，并于2022年12月30日披露了《关于圣达电气有限公司重新纳入公司合并报表范围的公告》。
2023年2月17日，发行人针对监管警示涉及事项向上海证券交易所出具了
《整改报告》，发行人持续完善内部控制管理，组织董监高、子公司及关键岗位人员学习法律法规，强化合规运作意识，切实提高信息披露质量。
2、针对前述行政处罚的具体整改措施及其有效性针对前述行政处罚的具体整改措施及其有效性详见本补充法律意见书“一、《审核问询函》之问题3.2：关于经营合规性”之“（二）最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为”。
综上，本所律师认为，发行人及其相关人员已针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施，发行人及其控股子公司已针对所受行政处罚采取有效整改措施。
（四）公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况及相关时
间点的具体认定依据；失控事件对公司生产经营及财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；圣达电气在失控期间及恢复控制后的生
产经营情况，相关事项是否已经妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，是否对公司本次再融资构成重大不利事项
1、公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况及相关时间点
的具体认定依据
（1）公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况2012年，公司召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司收购股权并增资扩股的议案》，公司收购杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章持有的圣达电气30%股权，并认购圣达电气763.50万元新增注册资本，交易完
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成后公司持有圣达电气60%股权。
2015年，公司收购杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章持有的圣达电气
15%股权，并对圣达电气进行增资，交易完成后公司持有圣达电气75%股权。
2017年，在圣达电气长期累计亏损及泰兴政府多次招商引资情况下，公司
决定在泰兴虹桥开发区投资高精度锂电铜箔项目。2019年3月29日，公司与圣达电气少数股东李民、杨吉林以及其他9位自然人股东共同签署增资协议，增资完成后公司持有圣达电气75.05%股权。
随着圣达电气锂电铜箔项目向好，盈利能力提升，为进一步提升圣达电气的核心竞争力，公司拟对圣达电气开展上市相关资本运作及相关前期工作（如圣达电气股权激励、引入战略投资者等）。圣达电气于2021年4月分别召开了第三届董事会第四次会议、2021年第一次临时股东会，会议全票通过《关于圣达电气 IPO 方案的议案》，但李民等人却提出要求公司向其转让圣达电气股权，变更圣达电气控制权等要求。
圣达电气于2021年6月分别召开了2021年第二次临时股东会、第三届董事
会第六次会议，会议审议通过《关于变更董事的议案》《关于选举董事长、副董事长的议案》《关于调整总经理及相关高管的议案》，会议决议李民不再担任圣达电气法定代表人、董事、总经理（后已解除劳动关系），由蒋承志先生担任圣达电气法定代表人、董事长并代为履行总经理职责。
2021年6月，李民、杨吉林提起诉讼，请求江苏省泰兴市人民法院撤销圣
达电气前述临时股东会决议，后又变更诉讼请求为确认决议无效。江苏省泰兴市人民法院根据李民、杨吉林的申请裁定作出行为保全，禁止圣达电气依据决议变更工商登记，并以大股东滥用资本多数决、违反《公司法》第二十条为由认定圣达电气临时股东会决议中对于公司章程的部分修改，及依据前述修改后的章程作出的变更董事决议无效。
2021年9月底，公司相关人员前往圣达电气江平厂区开展工作被拒绝进入厂区，且李民拒绝移交证照、印章、档案文件等资料，并采用暴力手段阻止公司全面接管圣达电气日常经营活动，驱赶公司派驻的财务、人力资源、营销等管理人员，并从2021年10月起拒绝提供财务报表及经营数据；李民拒不履行圣达电气相关决议，阻挠圣达电气年度审计工作，公司无法获取圣达电气的完整年度资料，会计师无法对其实施现场审计，无法掌握完整年度的经营情况，圣达电气自
7-3-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
2021年10月1日起不再纳入公司合并财务报表范围。
针对前述泰兴市人民法院判决，公司、圣达电气以该等判决故意遗漏关键事实，错误适用《公司法》等向江苏省泰州市中级人民法院提起上诉，请求撤销江苏省泰兴市人民法院（2021）苏1283民初4881号民事判决，依法改判驳回李民、杨吉林的诉讼请求。2022年8月，公司收到江苏省泰州市中级人民法院（2021）苏12民终3889号《民事判决书》，支持上诉人圣达电气、公司的上诉请求，判决：1、撤销江苏省泰兴市人民法院（2021）苏1283民初4881号民事判决；2、
驳回李民、杨吉林的诉讼请求。
根据江苏省泰州市中级人民法院的终审判决，2022年8月起圣达电气陆续办理并完成了法定代表人、董事等事项的工商变更，以及公章、法人章、财务章、合同章等变更，管理团队入驻圣达电气江平厂区，开展财务资料梳理等相关工作。
基于上述事项，公司于2022年12月29日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于圣达电气有限公司重新纳入公司合并报表范围的议案》，公司认为对圣达电气不再纳入合并财务报表范围的情形已经消除且恢复控制，圣达电气重新纳入合并报表范围。
（2）相关时间点的具体认定依据
发行人已在《审核问询函回复》中披露了合并财务报表的合并范围确定依据：
“《企业会计准则第33号—合并财务报表》（2014年修订）第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
圣达电气内部决策权力机构股东会、董事会均已通过相关决议，更换圣达电气法定代表人兼总经理人选并选举更换董事李民，李民拒绝履行相关决议，并以股东身份作为原告认为决议内容侵犯其合法权益为由向泰兴市人民法院提起诉讼，请求撤销决议。2021年10月，泰兴市人民法院一审判决：圣达电气临时股东会决议对公司章程的部分修改及依据前述修改后的章程作出的变更董事议案无效。同时李民以一审判决部分对其有利为由，再次拒绝移交圣达电气证照、印章、档案文件等资料，公司亦无法获得相关资料从而全面接管圣达电气经营管理。
7-3-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）鉴于上述情况，公司对圣达电气不再符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》关于控制的定义，因此公司自2021年10月1日起不再将圣达电气纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定。
2022年8月，公司收到江苏省泰州市中级人民法院出具的（2021）苏12民
终3889号《民事判决书》，根据江苏省泰州市中级人民法院的终审判决，2022年8月起，圣达电气陆续办理并完成了法定代表人、营业执照、董事会人员的工商变更，公章、法人章、财务章、合同章、业务章、发票专用章、社保账户、公积金账户、税控盘及开户银行印鉴章等变更，管理团队入驻圣达电气江平厂区，开展财务资料梳理等相关工作。至此，公司已完全控制圣达电气，已符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》关于控制的定义。因此公司认为对圣达电气不纳入合并财务报表范围的情形已经消除，自2022年11月1日起将圣达电气重新纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定。”2、失控事件对公司生产经营及财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
发行人已在《审核问询函回复》中披露了失控事件对公司生产经营及财务报
表的影响及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定：
“圣达电气2020年-2021年前三季度及失控期间（2021年10-12月、2022年1-10月）财务数据如下：
单位：万元归属于母公主体报告期营业收入司所有者的总资产净资产净利润
2020年度81858.51813.3569133.467050.79
圣达2021年前三季度81208.163912.8669992.3812264.45
电气2021年10-12月9383.81-152.1490729.3112061.73
2022年1-10月34207.74-4275.5290178.976364.82
2020年度1980408.80-169136.691686065.05328424.21
远东2021年前三季度1493634.5542250.561815247.89375351.99
股份2021年10-12月593492.6110839.191760954.71382965.37
2022年1-10月1790109.6951600.341921889.94436673.04
占比2020年度4.13%-0.48%4.10%2.15%
情况2021年前三季度5.44%9.26%3.86%3.27%
7-3-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
2021年10-12月1.58%-1.40%5.15%3.15%
2022年1-10月1.91%-8.29%4.69%1.46%
注：（1）圣达电气归属于母公司所有者的净利润为按照圣达电气单体财务报表数据及远东股份持股比例测算所得。
（2）占比情况中数据均以绝对值测算。
由上表可知，圣达电气失控事件对公司生产经营及财务报表的影响较小；公司2021年10月1日对圣达电气失去控制，2021年10月1日起不再将圣达电气纳入合并报表范围，公司2022年11月1日对圣达电气不纳入合并财务报表范围的情形已经消除，自2022年11月1日起将圣达电气重新纳入合并报表，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。”
3、圣达电气在失控期间及恢复控制后的生产经营情况，相关事项是否已经
妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，是否对公司本次再融资构成重大不利事项
圣达电气在失控期间及恢复控制后，主营业务均为锂电铜箔业务和铜合金业务。圣达电气在失控期间（2021年10-12月、2022年1-10月）及恢复控制后的生产经营情况如下：
归属于母公主体报告期营业收入司所有者的总资产净资产净利润
2021年10-12月9383.81-152.1490729.3112061.73
圣达2022年1-10月34207.74-4275.5290178.976364.82
电气2022年11-12月6519.11-889.6090805.795179.48
2023年1-6月11523.01-2595.8680753.941720.64
2021年10-12月593492.6110839.191760954.71382965.37
远东2022年1-10月1790109.6951600.341921889.94436673.04
股份2022年11-12月377855.323599.981906505.57443434.66
2023年1-6月1036942.7831914.342081944.20477571.11
2021年10-12月1.58%-1.40%5.15%3.15%
占比2022年1-10月1.91%-8.29%4.69%1.46%
情况2022年11-12月1.73%-24.71%4.76%1.17%
2023年1-6月1.11%-8.13%3.88%0.36%
2022年11月1日起圣达电气重新纳入公司合并报表范围，公司已委派管理
团队全面负责圣达电气的生产经营活动，相关事项已妥善解决。2022年11-12
7-3-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
月圣达电气实现归属于母公司所有者的净利润-889.60万元，占公司2022年归属于母公司所有者的净利润55200.32万元的比例为-1.61%，占比较小。
针对此次事项，公司结合自身实际情况对公司治理和内控制度进行了完善，避免再次发生子公司失控事件，未来发生子公司失控事件的风险较小。此次事项对公司本次再融资不构成重大不利事项。
（五）子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已
解决和整改，并结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施
1、子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决
和整改圣达电气失控的具体原因参见本补充法律意见书之：“（四）1、（1）公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况”，由于圣达电气控股股东与小股东之间纠纷导致圣达电气失控，该失控事项反映公司2021年度存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司已于2022年11月起重新取得圣达电气的控制权，相关问题已解决和整改。
2、并结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保
证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的治理结构。股东大会为公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责，董事会下设社会责任、战略、审计、提名、薪酬与绩效、安全六个委员会。公司总经理（首席执行官）对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
此外，为加强对控股子公司的管理，公司于2022年4月25日召开第九届董
事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》。
《控股子公司管理制度》就公司对控股子公司在重大事项批准和备案、财务管理、
信息管理、人事管理等方面作出了明确规定，主要内容如下：
1、重大事项批准和备案
子公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用，应当上报股东审批，根据相应事项决策权限，提交公司相应的决策机构批准。
公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议。
7-3-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
2、财务管理
子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。
3、信息管理
公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方式应为书面形式加盖公章。子公司应当定期向公司报告下信息：（一）子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）和会议决议；（二）子公司的财务报表；（三）在
年度半年、年度结束二十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。
4、人事管理
子公司应当遵守公司人事管理制度。公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。
子公司严格遵守《控股子公司管理制度》各项规定，公司也通过向子公司提名或委派多数董事、监事，并委派总经理、财务负责人等核心岗位人员，控制子公司董事会、监事会及日常生产经营。圣达电气失控后，公司根据最新的法律法规及监管要求，结合自身实际情况对公司治理和内部控制等相关制度进行完善，进一步提升子公司规范运作及风险防范意识，强化子公司沟通机制，督导子公司内部控制有效落实，并严格按照《控股子公司管理制度》对控股子公司进行管控。
综上所述，公司已采取相应举措防止子公司失控情形发生，能够保证对子公司的有效控制，其他子公司不存在失控风险。
（六）公司董监高变动频繁的原因，并结合前述事项说明发行人公司治理
是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行
1、发行人报告期内董监高变动情况
（1）发行人报告期内董事的变动情况变动情况变动时间董事会成员新进退出
7-3-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、郎华、
2020年1月1日--
陈静、杨朝军、武建东、陈冬华
蒋锡培、蒋华君、张希兰、郎华、陈静、杨
2020年12月8日-蒋承志
朝军、武建东、陈冬华
蒋锡培、蒋华君、张希兰、郎华、陈静、潘
2021年12月21日潘跃峰-
跃峰、杨朝军、武建东、陈冬华
蒋锡培、蒋华君、张希兰、陈静、潘跃峰、
2022年1月17日-郎华
杨朝军、武建东、陈冬华
蒋锡培、蒋华君、张希兰、陈静、潘跃峰、
2022年2月8日万俊-
万俊、杨朝军、武建东、陈冬华
周晓明、蒋张希兰、潘
蒋锡培、蒋华君、陈静、周晓明、蒋承宏、
2022年12月16日承宏、赵健跃峰、杨朝
万俊、陈冬华、赵健康、张世超
康、张世超军、武建东
注：本表中杨朝军、武建东、陈冬华、赵健康、张世超为独立董事。
（2）发行人报告期内监事的变动情况变动情况变动时间监事会成员新进退出
2020年1月1日蒋国健、汪传斌、顾国栋、匡光政、邵亮--
2020年9月21日蒋国健、汪传斌、顾国栋、匡光政、周丽平周丽平邵亮
2021年3月26日蒋国健、汪传斌、顾国栋、周丽平-匡光政
2021年12月21日蒋国健、汪传斌、顾国栋、周丽平、丁文斌丁文斌-
2022年12月16日蒋国健、周丽平、顾国栋、丁文斌、徐静徐静汪传斌
（3）发行人报告期内高级管理人员的变动情况变动情况变动时间高级管理人员新进退出
2020年1月1日蒋华君、郎华、陈静、刘凯、甘兴忠--
2020年3月13日蒋华君、郎华、陈静、刘凯-甘兴忠
2020年4月28日蒋华君、郎华、陈静、刘凯、陈海萍陈海萍-
2020年9月28日蒋华君、郎华、陈静、刘凯、陈海萍、邵亮邵亮-
2020年10月19日蒋华君、郎华、陈静、陈海萍、邵亮-刘凯
2021年1月21日蒋华君、郎华、陈静、万俊、邵亮万俊陈海萍
匡光政、蒋
2021年4月25日蒋华君、蒋承宏、匡光政、万俊、邵亮郎华、陈静
承宏
2022年12月26日蒋华君、万俊、匡光政、邵亮-蒋承宏
2023年7月17日蒋华君、万俊、匡光政-邵亮
2、发行人报告期内董监高变动原因经核查，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变动的原因如下：
序号人员时间退出原因新进原因
7-3-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
董事
因战略发展需要，辞去
1蒋承志2020年12月8日-
董事长
因董事空缺，由2021
2潘跃峰2021年12月21日-年第二次临时股东大
会选举为董事
3郎华2022年1月17日因个人原因，辞去董事-
因董事空缺，由2022
4万俊2022年2月8日-年第一次临时股东大
会选举为董事
张希兰、潘
任期届满，不再担任董
5跃峰、杨朝2022年12月16日-
事
军、武建东
周晓明、蒋
任期届满，董事会换届
6承宏、赵健2022年12月16日-
选举
康、张世超监事
1邵亮2020年9月21日因职务调整，辞去监事-
因职工监事空缺，由职
2周丽平2020年9月21日-工代表大会选举为监
事
3匡光政2021年3月26日因职务调整，辞去监事-
因监事空缺，由2021
4丁文斌2021年12月21日-年第二次临时股东大
会选举为监事
任期届满，不再担任监
5汪传斌2022年12月16日-
事
任期届满，监事会换届
6徐静2022年12月16日-
选举高级管理人员
因职务调整，辞去总经
1甘兴忠2020年3月13日-
理助理
内部晋升晋级，聘任总
2陈海萍2020年4月28日-
经理助理
董秘空缺，聘任董事会
3邵亮2020年9月28日-
秘书因个人原因辞去首席
4刘凯2020年10月19日-
财务官
因公司发展需要，辞去
5陈海萍2021年1月21日-
总经理助理
7-3-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
财务总监空缺，聘任财
6万俊2021年1月21日-
务总监（首席财务官）
因公司发展需要，辞去
7郎华2021年4月25日-
总裁、首席投资官
因公司发展需要，辞去
8陈静2021年4月25日-
首席运营官聘任首席信息服务官
9匡光政2021年4月25日-（高级副总经理）聘任首席人力资源官
10蒋承宏2021年4月25日-（总经理助理）
任期届满，不再担任首11蒋承宏2022年12月16日席人力资源官（总经理-助理）
因个人原因，辞去董事
12邵亮2023年7月17日-
会秘书
3、发行人公司治理完善，内部控制制度健全并有效执行
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动原因包括个人原因、公司战
略发展需要、职务调整、任期届满换届选举等。发行人在上述董事、监事、高级管理人员辞去相关职务后，立即进行合适人员的遴选，并按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的选聘程序和信息披露义务。同时对于拟补选、选聘的董事、监事、高级管理人员候选人，发行人与其就当前的情况进行沟通说明，以便于其对发行人业务经营情况等进行充分了解，从而结合其在各自专业领域具有的丰富经验及较强的专业素质，能够更好地进行履职。
发行人已经按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了内控制度体系。公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及运营环节，包括建立了信息披露事务管理制度、控股子公司管理制度、人力资源制度等方面
的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善相关制度。
根据发行人《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》
《2022年度内部控制评价报告》，2021年度公司在子公司管理控制方面，存在非财务报告内控重大缺陷；公司已在2022年度积极妥善解决该事项，降低并消除该事项对公司的不利影响。发行人2020年度、2022年度在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行良好。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年内部控制审计报告》《2021年内部控制审计报告》《2022年内部控制审计报告》，发行人
7-3-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日分别按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动属于人员正常变动及调整。此外，发行人已建立了《控股子公司管理制度》等管控制度，并通过向子公司提名或委派多数董事、监事，委派核心岗位人员的方式，保证对子公司的有效控制。针对2021年度公司在子公司管理控制方面存在的非财务报告内控重大缺陷，公司已在2022年度积极妥善解决该事项，降低并消除该事项对公司的不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司治理完善，内部控制制度健全并得到有效执行。
（七）本所律师核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人报告期内的诉讼、仲裁案件台账，相关诉讼案件的
起诉状、民事判决书、民事裁定书、仲裁申请书等文件；
（2）取得并查阅相关诉讼、仲裁案件代理律师出具的回函说明；
（3）查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息平台信息；
（4）访谈发行人主管信息披露的部门人员，查阅交易所上市规则，了解是
否存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项；
（5）取得公司最近一期财务报告，访谈发行人财务负责人，了解公司关于预计负债的计提情况；
（6）取得并查阅了发行人控股子公司报告期内的行政处罚决定书和罚款缴纳证明，了解违法事实、处罚原因及罚款缴纳情况；
（7）取得并查阅了发行人控股子公司针对各项行政处罚采取的整改措施资料；
（8）查阅相关法律法规，分析发行人所受行政处罚不构成重大违法行为；
（9）登陆信用中国、信用江苏、信用江西等网站，查阅相关子公司的信用等级情况；
（10）取得子公司所在地相关主管部门出具的说明文件，或对相关主管部门
负责人员进行访谈，了解相关子公司的整改情况，及相关行为是否属于重大违法行为；
7-3-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
（11）登陆中国证监会、上海证券交易所网站，核查最近36个月发行人及
其董监高、控股股东、实际控制人受到的监管措施；
（12）查阅发行人第十届董事会第二次会议文件、发行人披露的《关于圣达电气有限公司重新纳入公司合并报表范围的公告》，了解发行人对圣达电气相关事项补充披露的情况；
（13）取得发行人出具的关于监管措施的整改报告及相关整改资料；
（14）访谈发行人管理层，取得并查阅发行人第六届董事会第二十六次会议
及圣达电气相关会议文件，取得并查阅相关收购协议、增资协议文件，取得并查阅发行人与李民等人的诉讼文件，了解圣达电气失控的具体情况；
（15）取得并查阅发行人第十届董事会第二次会议文件，了解圣达电气重新纳入公司合并报表范围的情况；
（16）查阅发行人《审核问询函回复》，了解发行人的失控和恢复控制的会
计处理是否符合会计准则规定，以及圣达电气失控事件对发行人财务报表的影响；
（17）访谈发行人管理层，取得并查阅发行人的内部控制制度文件，了解圣
达电气恢复控制后管理层采取的风险防范措施，及对子公司管控机制；
（18）取得并查阅发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会文件及临时
公告文件，取得发行人出具的关于报告期内发行人董监高变动原因的说明，了解发行人报告期内的董监高变动情况及变动原因；
（19）查阅公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度、2022年度内部控制审计报告；
（20）查阅发行人披露的2020年度、2021年度、2022年度内部控制评价报告。
2、根据上述核查及保荐机构、会计师的核查意见，本所律师认为：
（1）报告期内发行人不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁，公司及其控
股子公司截至报告期末存在的5000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件不会
对发行人的正常经营、财务状况、持续经营产生重大不利影响。第1-3、5项诉讼因发行人子公司为原告，不涉及计提预计负债；第4项诉讼已根据双方往来款及泰兴虹桥园资金占用费确认其他应付款；第6项诉讼目前尚在审理中，诉讼结果存在较大不确定性，公司未就该诉讼计提预计负债，符合企业会计准则的规定；
（2）最近36个月发行人所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严
7-3-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；
（3）发行人时任董事会秘书邵亮、时任财务总监万俊曾于2023年1月收到上海证券交易所出具的《关于对远东智慧能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0009号）。除此之外，最近36个月内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他被证券部门和证券交易所采取监管措施的情形。发行人及其相关人员已针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施，发行人及其控股子公司已针对所受行政处罚采取有效整改措施；
（4）发行人对圣达电气失去控制权及恢复控制权时间节点认定及相关会计
处理符合《企业会计准则》规定。圣达电气失控事件对公司生产经营及财务报表的影响较小；相关会计处理符合《企业会计准则》规定。公司已结合自身实际情况对公司治理和内控制度进行了完善，避免再次发生子公司失控事件，未来发生子公司失控事件的风险较小，此次事项对公司本次再融资不构成重大不利事项；
（5）由于圣达电气控股股东与小股东之间纠纷导致圣达电气失控，该失控事项反映公司2021年度存在非财务报告内控重大缺陷。公司已于2022年11月起重新获取圣达电气的控制权，相关问题已解决和整改。公司已采取相应举措防止子公司失控情形发生，能够保证对子公司的有效控制，其他子公司不存在失控风险；
（6）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动属于人员正常变动及调整。截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司治理完善，内部控制制度健全并得到有效执行。
二、《审核问询函》之问题7、关于股权质押与冻结根据申报材料，1）截至2023年3月31日，发行人控股股东远东控股集团持有的发行人股份质押总数共计84351万股，占其所持有发行人股份总数的比例为79.69%，占发行人总股本的比例为38.01%；2）公司控股股东因股权转让纠纷案件累计被冻结股份4400.00万股，占发行人总股本的1.98%。
请发行人说明：（1）远东控股集团股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合远东控股集团的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平
7-3-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施；（3）股权转让纠纷案件的具体情况及审理进展，是否存在被追加冻结数量、或冻结股份被处置的风险，以及后续拟采取的解决措施；（4）公司控股股东、实际控制人是否存在其他可能造成股份冻结的情形，是否可能影响公司控制权稳定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）远东控股股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际
资金流向相一致，以及约定的质权实现情形截至本补充法律意见书出具之日，远东控股股权质押的具体情况如下：
质押股票质押序交易对手股票质押到期贷款金额协议约定的质权实现情形
号方（万日（万元）
股）
发生以下情形之一的，质权人有权行使质权：
（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业
执照、责令关闭或者出现其它解散事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破农业银行
1576019500.002026/10/10产申请或者裁定和解；
宜兴分行
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无
效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形；
（9）质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。
工商银行第7.1条发生下列情形之一，甲方有权
160002027/11/9
宜兴支行实现质权：
工商银行（1）主债权到期（包括提前到期）债务
6002026/12/29
宜兴支行人未予清偿的；
267700.00
（2）发生本合同项下第3.7条所述情形，工商银行乙方未另行提供相应担保的；
20902026/3/7
宜兴支行（3）质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或
7-3-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
质押股票质押序交易对手股票质押到期贷款金额协议约定的质权实现情形
号方（万日（万元）
股）
质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；
（4）乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执
照、被撤销；
（5）法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
第十条担保责任的发生如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的最中国银行高额内就质押物优先受偿。
102802026/12/27
宜兴支行第十二条质权的实现
在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿。
第十五条违约事件及处理以下情况之一即构成或视为出质人在本
合同项下违约：
1、出质人违反本合同约定，擅自转让或
以其他任何方式全部或部分处分质押物；
2、出质人未按本合同约定及时办理质押登记；
3、出质人以任何方式妨碍质权人依法及
350250.00/或根据本合同有关约定处分质押物；
4、发生本合同第七条所述质押物毁损或
价值减少的情形，出质人不按质权人的要求提供相应的担保；
5、出质人在本合同中所做的声明不真实
或者违反其在本合同中所做的承诺；
中国银行
69002027/12/236、出质人违反本合同中关于当事人权利
宜兴支行义务的其他约定；
7、出质人终止营业或者发生解散、撤销
或破产时间；
8、出质人在与质权人或中国银行股份有
限公司其他机构之间的其他合同项下发生违约事件；
9、出质人拒绝配合质权人开展尽职调查，出质人或其交易/交易对手涉嫌洗钱、恐怖融资、核武器扩散、违反需适
用的制裁规定、其他违法违规行为，或出质人被列入联合国、中国及其他需适用的制裁名单或制裁范围。
出现前款规定的违约事件时，质权人有
7-3-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
质押股票质押序交易对手股票质押到期贷款金额协议约定的质权实现情形
号方（万日（万元）
股）权视具体情形分别或同时采取下列措
施：……7、行使质权；……
在质押期间内，一旦发生任何违约事件，质权人即有权以其认为合适的方式依法
实现本合同项下所设立的质权，包括但不限于直接变卖、拍卖本合同项下的质物，或与出质人协商将质物折价清偿被担保的债务。
下述每一事件及事项均构成出质人在本
合同项下的违约事件：
（1）授信人在本合同有效期内被宣告解
散、破产；
（2）主合同约定的履行债务期限已到，授信人未依约归还主合同项下债务本
金、利息及其他费用；
（3）授信人与第三人发生诉讼，法院裁
决授信人败诉，导致授信人可能无力向质权人偿付债务本金、利息及其他费用的；
（4）出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况；
（5）发生主合同项下规定的任何其他违约事件；
光大银行（6）出质人擅自向其他方转让、出售或
4425014600.002024/5/22
无锡分行以其他方式处分质物，或对质物的任何部分的权益设定或试图设定任何担保权益或有任何第三方就质物主张任何权利；
（7）出质人在本合同项下所作的声明及
保证、承诺被确认为是不正确的或不真实的，可能影响质权人权益的；
（8）无论是否已被给付任何补偿，质物
或其重要部分被没收、征用或被强行购买或取得；
（9）被担保债务的任何部分由于任何原
因不再充分合法有效，或由于任何原因而被终止或受到限制；
（10）出质人中止或停止营业或进入破
产、清算、歇业或其他类似程序，或出质人被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业；
（11）发生了针对出质人或质物的重大
诉讼、仲裁或行政程序；
（12）质物的价值实质性减少而出质人
未能按质权人要求重新设定、增加质物或增加其他担保；
7-3-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
质押股票质押序交易对手股票质押到期贷款金额协议约定的质权实现情形
号方（万日（万元）
股）
（13）基金公司或相关公司中止或停止
营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序，或基金公司或相关公司被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业；
（14）未经质权人事先书面同意，出质人擅自修改或同意修改相关公司的公司成立合同或章程；
（15）出质人违反其在本合同项下的其他义务或发生质权人认为将会严重不利地影响其在本合同项下权利的其他事件。
8.5发生下列情形之一的，乙方可以提
前行使质权，并以所得款项提前清偿主债权：
8.5.1甲方违反本合同的约定，危及乙方的质权。
8.5.2甲方有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对质押财产有不利影响。
8.5.3甲方破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业执照。
民生银行
51350034000.002033/9/48.5.4甲方有本合同第13.3条、第13.5
无锡分行条项下任一行为的。
8.5.5本合同签订后，发生质押财产被查
封、扣押、冻结、监管等情况的。
8.5.6出现使乙方在主合同项下的债权
或本合同项下担保权利难以实现或无法实现的其他情况。
8.5.7法律法规规定或主合同或具体业
务合同、本合同约定甲方履行担保责任的其他情形。
江苏宜兴一、主合同项下债务履行期限届满质权农村商业
277010000.002024/12/5人未受清偿的，质权人有权依法直接将
银行范道
出质的权利变现，或者以出质的权利折支行价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。上述“期限届满”包括质权人依照国家法律、法规规定
6
江苏宜兴或主合同的约定宣布主合同项下债务提农村商业前到期的情形。
22808200.002024/12/5
银行范道二、出质的权利期限届满日先于主合同
支行项下债务到期日的，质权人可以出质的权利变现，所得价款用于提前偿还主合同项下债务，或向与出质人商定的第三人提存。
7-3-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
质押股票质押序交易对手股票质押到期贷款金额协议约定的质权实现情形
号方（万日（万元）
股）
三、出质人为两人以上的，质权人行使
质权时有权处置任一、部分或全部出质人的出质权利。
(一)任一主合同项下债务履行期限届满
质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。
所得价款不足以清偿本合同项下所担保
的债权的，质权人有权决定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序。
上述“期限届满”包括质权人依照主合
同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。
(二)发生本合同第六条第六款所述情
宜兴浙商形，出质人未恢复质物价值或未提供经
7520012400.002023/12/8
银行质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清
偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。
(三)出质的权利期限届满日先于主合同
项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的
第三人提存。出质的权利期限届满日后
于主合同项下债务到期日的，质权人可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。
发生下列情形之一，质权人有权依法行使质权：
1.发生本合同第十一条规定的违约情形；
2.任一主合同项下债务履行期限届满，
江苏银行
814804400.002025/8/24质权人未受清偿。“期限届满”包括主
宜兴支行
合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
3.其他影响债权及/或质权实现的情形。
6.1下列任一情况出现时，质权人有权依
交通银行法实现质权：
912003600.002025/3/1
宜兴支行（1）债务人未按时足额偿还任一主合同
项下的全部或部分贷款、融资款本金或
7-3-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
质押股票质押序交易对手股票质押到期贷款金额协议约定的质权实现情形
号方（万日（万元）
股）质权人垫付的款项或相应利息；
（2）出质人未按本合同约定另行提供担保。
国通信托9.1质押双方一致确认，发生下列事项之有限责任403316450.002024/11/24一时，质权人有权行使质权：
公司至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
当履约保障比例低于预警线，且质权人通知出质人提供补充担保三日后，出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于预警线；
发生质权人有理由相信主合同债务人无
法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
10
国通信托被解散、被注销、被撤销、被关闭、被
有限责任613025000.002024/9/20吊销、歇业、合并、分立、组织形式变公司更以及出现其他类似情形；
主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定；
9.2质押双方一致确认，当发生本合同
9.1项下的任一情形时，质权人可以与出
质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
3.1质押财产的处分情形
在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权；（1）债上海浦发务人构成主合同项下违约的；（2）出质
11银行无锡18005000.002026/8/16
人构成本合同项下违约的；（3）发生主分行合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。
合计84273271100.00--
远东控股股份质押是为金融机构授信融资提供担保，远东控股主营业务为投资、贸易业务，其股份质押所获资金的直接用途为支付供应商货款、贸易款等，从而满足其经营需求。
远东控股股份质押资金实际用途为向供应商支付货款。
综上所述，远东控股股份质押具有合理性，质押资金计划用途与实际资金流
7-3-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）向相一致。
（二）结合远东控股集团的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说
明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施
1、结合远东控股集团的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是
否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定
（1）远东控股的财务状况及清偿能力
根据宜兴方正会计师事务所出具的远东控股2020年、2021年、2022年审计报告，和远东控股提供的2023年最近一期的财务报表（未经审计），最近三年一期远东控股母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度
资产总计656605.59726576.81669698.85735611.49
负债合计599189.11660364.36581913.08668191.56
所有者权益合计57416.4866212.4587785.7767419.93
营业收入959392.342661807.222676555.652369160.57
净利润-8795.97-21340.4720549.43-64896.39经营活动产生的
14608.6498495.08-6026.42-13448.50
现金流量净额
远东控股除持有发行人远东股份外，主营业务还包括铜材相关贸易、投资业务。远东控股还款资金来源主要包括日常经营产生的现金流、投资收益、资产处置收益及其他收入等。
远东控股与金融机构建立了较好的合作关系，良好的信用记录、资产质量保障其具有较强的融资能力，截至2023年9月30日，授信额度为33.12亿元，尚有3.73亿元授信额度未使用。
此外，远东控股还持有其他多家公司股权、基金份额等资产，包括大千生态/凌志环保等上市/挂牌公司流通股份、中科远东等基金份额，必要时可通过资产处置变现、抵押或质押等方式偿还相关债务。
（2）股价波动的情况2020年1月1日至2023年9月30日，公司收盘价（最高收盘价7.92元，最低收盘价3.09元）情况如下：
7-3-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
远东股份股价变动对控股股东及其一致行动人股权质押平仓风险敏感性分析的假设如下（该假设仅为根据公司股价波动不同情形进行敏感性测算使用，不代表公司、控股股东及其一致行动人的实际情况）：
“1、不考虑其他股本变动因素的影响；2、质权人所提供的其他质押物价值不变，其中远东股份股价以截至2023年9月30日的前20个交易日均价4.85元/股计算；
3、质押合同中做出平仓具体条件约定的，当质物价值/对应融资金额低于平
仓线约定的比例时，将该项股权质押判断为可能被平仓的股数。质押合同中未作出平仓线约定的，当质押股票市值/对应融资金额低于125%时，将该项股权质押判断为可能被平仓的股数”。
如未追加担扣除可能被平仓的扣除可能被平仓股票变股票价格需追加担保保可能被平股数后控股股东及的股数后控股及
动幅度（元/股）金额（万元）仓的股数合其一致行动人持有其一致行动人持计（万股）股数合计（万股）股比例
-10%4.3741202.496793.3199229.1844.71%
-20%3.8862332.7626209.8679812.6335.96%
-30%3.4083031.8050263.3955759.1025.12%
（3）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定
截至本补充法律意见书出具之日，远东控股股权质押的平仓线、履约保障比例等情况如下：
7-3-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
平仓线序质押股票股票质押贷款履约保障质权人平仓线约定价格（元号（万股）金额（万元）比例
/股）
平仓线：质押股票市值
农业银行等于贷款本金的1.2
1576019500.004.07143.26%
宜兴分行倍，每股价格设置为平仓线工商银行
16000
宜兴支行
工商银行平仓线：质物价值/债
260067700.004.35133.89%
宜兴支行权本金余额=120%工商银行
2090
宜兴支行中国银行
10280
宜兴支行
350250.00未约定-165.82%
中国银行
6900
宜兴支行光大银行
4425014600.00未约定-141.18%
无锡分行民生银行
51350034000.00未约定-192.57%
宜兴支行江苏宜兴农村商业
277010000.004.52134.35%
银行范道
处置线：融资本息余额支行
6与质物市值总和之比
江苏宜兴
升至80%以上农村商业
22808200.004.50134.85%
银行范道支行宜兴浙商
7520012400.00未约定-203.39%
银行江苏银行
814804400.00平仓线：130%3.87163.14%
宜兴支行交通银行
912003600.00未约定-161.67%
宜兴支行国通信托
有限责任403316450.00未约定-118.91%公司
10
国通信托
有限责任613025000.00未约定-118.92%公司上海浦发
11银行无锡18005000.00未约定-174.60%
分行
合计84273271100.00---
注：履约保障比例=质押物市值/融资金额，远东股份股价按截至2023年9月30日的前
20个交易日的均价4.85元/股计算。
远东控股提供给各金融机构的担保方式除了股票质押外还有第三方担保，股
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票质押仅作为其中的一种担保方式，其他担保方式情况如下：
序号授信机构其他担保方式
江苏宝来电工器材有限公司、江苏宏远电缆材料有限公司、宜兴新
1农业银行宜兴分行
乐祺纺织印染有限公司、蒋锡培提供了担保。
2工商银行宜兴支行江苏宝来电工器材有限公司、蒋锡培夫妇提供了担保。
3中国银行宜兴支行蒋锡培夫妇、蒋承志夫妇提供了担保。
江苏三木化工股份有限公司、宜兴乐祺纺织集团有限公司、江苏宝
4光大银行无锡分行来电工器材有限公司、江苏宏远电缆材料有限公司、蒋锡培夫妇提供了担保。
远东控股以其持有的北京中科远东创业投资有限公司股权提供了
5民生银行宜兴支行质押，蒋锡培夫妇、蒋承志夫妇提供了担保。
宜兴乐祺纺织集团有限公司、宜兴市瑞信融资担保有限公司、远东
江苏宜兴农村商业银光电股份有限公司、江苏宝来电工器材有限公司、江苏宏远电缆材
6
行范道支行料有限公司、无锡九龙融资担保有限公司、蒋锡培夫妇、蒋承志夫妇提供了担保。
7宜兴浙商银行蒋锡培夫妇提供了担保。
8江苏银行宜兴支行蒋锡培夫妇提供了担保。
9交通银行宜兴支行-
国通信托有限责任公
10蒋锡培夫妇、蒋承志夫妇提供了担保。
司上海浦发银行无锡分
11蒋锡培夫妇提供了担保。
行
1）远东控股历史未发生平仓情形，平仓风险较小
自2020年1月1日至2023年9月30日，公司最低收盘价为3.09元/股，在该价位公司控股股东及一致行动人未发生质押平仓的情形。
公司控股股东提供的股权质押非单一、纯粹场内股票质押融资行为，主要作
为其向金融机构申请年度授信融资的额外增信措施之一，具有相对较高的安全边际。
根据远东控股《企业信用报告》，报告期内其债务履约情况良好，不存在债务违约记录。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，远东控股不存在因与金融机构的债务问题涉及的重大诉讼或被执行情况，未被纳入失信被执行人名单。截至本补充法律意见书出具之日，远东控股股票质押涉及的相关融资协议执行情况良好，未出现因违约导致质权实现的情况。
2）控股股东控制的股权比例较高，平仓导致控制权发生变动的风险较小
远东控股是远东股份第一大股东，截至2023年9月30日，远东控股持有公
7-3-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）
司47.69%的股份。除远东控股外，宜兴国远投资合伙企业（有限合伙）持股7.28%，其余股东的持股比例均低于5%，远低于远东控股所持股份。因此，按当前持股比例，假设极端情况下（公司前20个交易日均价下降30%），即使因触及平仓线，质权人处置远东控股所持发行人的部分股份，远东控股的持股比例仍远高于发行人其他股东，控制权发生变动的风险较小。
3）股票质押融资相对分散，同时违约的风险较小
远东控股股票质押融资事项涉及多个金融机构的多笔融资，股票质押相对分散。发生大量违约事件并导致质押股票大量被处置的可能性相对较低。因此，一定程度上分散了整体违约风险，降低了控制权变动的风险。
2、应对措施
发行人控股股东、实际控制人为维持控制权稳定制定相关应对措施如下：
（1）按时足额偿付贷款本息
远东控股将严格按照合同约定，及时足额偿还贷款本息，避免违约情形发生。
（2）密切关注二级市场股价，提前进行风险预警
远东控股密切关注远东股份股价动态，与相关质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
（3）必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险
如出现远东股份股价大幅下跌触及多个质押合同的平仓线，远东控股将采取补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等方式避免平仓风险，维持控制权稳定性。
（4）控股股东、实际控制人出具维持控制权相关承诺
控股股东、实际控制人已就股票质押和维持控制权稳定事项出具了承诺，具体如下：
本公司/本人将所持有的部分远东股份股权质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
截至本承诺函出具之日，本公司/本人资信状况良好，所持有并质押的远东股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，本公司/本人亦不存在其他大额到期未清偿债务等严重影响自身偿债能力的情形；
本公司/本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资
7-3-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）（修订稿）款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关远东股份被质押权人行使质押权；
如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司/本人将积极与债权人进行协商，以补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等方式防止出现本公司/本人所持远东股份被处置之情形，避免远东股份的控股股东/实际控制人发生变更。
如因股权质押融资风险导致控股股东/实际控制人地位受到影响的，本公司/本人将采取所有合法措施以维持控股股东/实际控制人的地位稳定。
综上所述，根据远东控股财务状况、清偿能力、股价波动的情况，发行人控股股东股份质押不存在较大的平仓风险，因控股股东股票质押融资事项导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施，具备有效性。
（三）股权转让纠纷案件的具体情况及审理进展，是否存在被追加冻结数
量、或冻结股份被处置的风险，以及后续拟采取的解决措施
1、股权转让纠纷案件的具体情况及审理进展
蔡道国、颜秋娥、蔡强与远东控股股权转让纠纷的具体情况如下：
2015年远东股份收购蔡道国、颜秋娥、蔡强持有的江西福斯特新能源集团
有限公司100%的股权，其中4.2亿元以现金形式支付，7.8亿元由远东股份以发行股份形式支付。
根据远东控股与蔡道国、颜秋娥、蔡强签订的系列协议约定，蔡道国、颜秋娥、蔡强在实际完成江西福斯特新能源集团有限公司业绩对赌期内的承诺及勤勉尽责、诚信经营义务的前提下，“因本次交易持有的锁定的上市公司股票市值，按照收购对价股权部分年度增长率不低于7%（单利计算）”，若低于前述价值则远东控股需补足差额，逾期补偿的由远东控股支付利息。
蔡道国、颜秋娥、蔡强持有的股票价值于2018年至2022年间低于前述增长率，蔡道国、颜秋娥、蔡强向远东控股提出了差额补偿。
2022年4月，蔡道国、颜秋娥、蔡强向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼。根据蔡道国、颜秋娥、蔡强提出的申请，江苏省无锡市中级人民法院分别于
2022年5月、8月作出《民事裁定书》，冻结远东控股价值10800万元的财产
及价值9000万元的远东股份股票。
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2023年6月，无锡市中级人民法院作出一审判决远东控股向蔡道国、颜秋
娥、蔡强支付差额补偿及利息。截至本补充法律意见书出具之日，远东控股已向江苏省高级人民法院提起上诉。
远东控股持有的发行人股份中冻结股份总数为4400万股，股份冻结的情形如下：
冻结申请人冻结原因冻结股数（万股）冻结起始日冻结到期日
27502022-6-272025-6-26
蔡道国、颜秋娥、蔡强股权转让纠纷
16502022-9-62025-9-5
合计4400
2、是否存在被追加冻结数量、或冻结股份被处置的风险，以及后续拟采取
的解决措施
蔡道国、颜秋娥、蔡强就与远东控股之间的诉讼向法院申请冻结远东控股价
值19800.00万元的财产，按截至2023年9月30日的前20个交易日均价4.85元/股计算，上述4400万冻结股份的市值约为21340.00万元，因此追加冻结股份的风险较小。截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚处于二审审理过程中；同时，远东控股具备较好的债务清偿能力，冻结股份被处置的风险较低。远东控股后续将积极应诉，维护自身权益。
（四）公司控股股东、实际控制人是否存在其他可能造成股份冻结的情形，是否可能影响公司控制权稳定
根据控股股东、实际控制人的说明，并经查询裁判文书网，公司控股股东、实际控制人不存在其他作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，除上述4400万股股份被冻结外，远东控股、实际控制人不存在其他可能造成股份冻结的情形。
远东控股所持有的4400万股股份虽然处于冻结状态，但所冻结的股份仅占发行人总股本的1.98%，扣除被冻结部分，控股股东仍持有发行人45.71%股份，实际控制人及一致行动人仍控制发行人45.79%股份对应的表决权，前述股份冻结不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司控制权稳定。
此外，发行人控股股东、实际控制人对维持发行人控制权稳定性补充承诺如下：“关于上述股权司法冻结事项，本公司/本人将积极采取合法措施，维持发行人控制权稳定”。
（五）本所律师核查意见
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1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅远东控股质押情况统计表、股票质押相关协议、证券质押
登记证明，确认股权质押的基本情况及约定的质权实现情形，了解质押平仓线及履约保障比例等情况；
（2）取得并核查2020年1月1日至2023年6月30日期间发行人控股股东重要银行账户流水；
（3）取得质押融资银行放款、远东控股支付供应商所对应的银行回单，与
供应商的采购协议/订单，了解质押资金实际用途；
（4）取得并查阅第三方及实际控制人夫妇为远东控股提供的担保合同，了解发行人除股票质押外其他担保方式；
（5）取得并查阅宜兴方正会计师事务所出具的远东控股2020年、2021年、
2022年审计报告，及远东控股提供的2023年最近一期的财务报表，了解远东控
股近三年一期的主要财务数据情况；
（6）取得远东控股出具的关于报告期内债务履约能力的说明；
（7）取得发行人控股股东、实际控制人及一致行动人持有的其他对外投资企业财务报表；
（8）查询发行人近期的股票价格变动情况及历史股价情况，了解发行人是
否存在质押平仓的风险，是否存在被追加冻结的风险；
（9）查阅远东控股《企业信用报告》，查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询系统、信用中国等网站，了解发行人控股股东、实际控制人信用状况、履约状况、是否存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；
（10）取得发行人实际控制人、控股股东出具的避免平仓风险的说明、股票质押和维持控制权稳定事项的承诺函及补充承诺；
（11）取得股权转让纠纷案相关诉讼资料，了解案件的具体情况及审理进展。
2、本所律师认为：
（1）发行人控股股东股票质押主要为金融机构授信融资提供担保，其股份
质押所获资金为支付供应商货款、贸易款等，从而满足贸易经营的流动资金需求，具有合理性，质押资金计划用途与实际资金流向相一致；
（2）根据远东控股财务状况、清偿能力、股价波动的情况，发行人控股股
东股份质押不存在较大的平仓风险，因控股股东股票质押融资事项导致控股股
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东、实际控制人发生变更的风险较低，控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施，具备有效性；
（3）发行人控股股东股权冻结案件主要涉及蔡道国等人与远东控股之间的
股权转让纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，远东控股已向江苏省高级人民法院提起上诉，该案件尚处于二审审理过程中。该案件被追加冻结股份及冻结股份被处置的风险较小；
（4）远东控股、实际控制人不存在其他可能造成股份冻结的情形。涉诉冻
结的股份仅占发行人总股本的1.98%，扣除被冻结部分，控股股东仍持有发行人45.71%股份，实际控制人及一致行动人仍控制发行人45.79%股份对应的表决权，
前述股份冻结不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司控制权稳定。
（以下无正文）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）（修订稿）》签署页）
本补充法律意见书于2023年月日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
徐晨刘维刘芳王岩松
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