申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二六年七月远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受远东智慧能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“远东股份”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监

会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................3

三、发行人情况...............................................4

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情

况说明...................................................7

五、保荐人内部审核程序和内核意见......................................8

第二节保荐人承诺事项............................................9

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................10

一、推荐结论...............................................10

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会和上海

证券交易所规定的决策程序.........................................10

三、关于本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明.....................................................10

四、关于本次证券发行符合《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说

明....................................................11

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价..............................16

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................22

3-1-2远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为远东智慧能源股份有限公司向特

定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈胜安和施山旭。

保荐代表人陈胜安的保荐业务执业情况：陈胜安，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格、税务师，拥有10年以上投资银行工作经历。曾主持或参与的保荐项目：盛航股份（001205.SZ）主板首次公开发行股票、淳中科技（603516.SH）

主板公开发行可转债、遥望科技（002291.SZ）主板非公开发行股票、元隆雅图

（002878.SZ）主板向特定对象发行股票。目前，未签署已申报在审企业。

保荐代表人施山旭的保荐业务执业情况：施山旭，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格、税务师、资产评估师、专利代理师资格，拥有10年以上投资银行工作经历。曾主持或参与的保荐项目：森特股份（603098.SH）主板首次公开发行股票、展鹏科技（603488.SH）主板首次公开发行股票、紫江企业（600210.SH）

主板非公开发行股票、洁美科技（002859.SZ）主板公开发行可转债、多伦科技

（603528.SH）主板公开发行可转债、上海新阳（300236.SZ）创业板向特定对象发行股票、欧福蛋业（920371.BJ）北交所公开发行股票并上市、天工股份

（920068.BJ）北交所公开发行股票并上市。目前，未签署已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为姚林。

项目协办人姚林的保荐业务执业情况：注册会计师，拥有5年投资银行工作经历，曾主持或参与的保荐项目：豪声电子（920701.BJ）北交所公开发行股票并上市项目、申兰华（874161.NQ）北交所公开发行股票并上市项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：黄思璇、蔡众旺。

3-1-3远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

三、发行人情况

（一）发行人基本信息中文名称远东智慧能源股份有限公司

英文名称 Far East Smarter Energy Co.Ltd.远东电缆股份有限公司、三普药业股份有限公司、青海三普药业股份曾用名有限公司成立日期1995年1月25日上市日期1995年2月6日股票上市地上海证券交易所股票代码600869股票简称远东股份总股本2219352746元人民币法定代表人蒋锡培

注册地址青海省西宁市城东区南山东路7号创新创业大厦12楼1202-8办公地址江苏省宜兴市科技大道8号

联系电话86-510-87249788

联系传真86-510-87249922

公司网站 www.600869.com

统一社会信用代码 91630000226589778U

智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研

发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能

效管理与服务；从事工业用材料、电工器材、电工设备、电线电缆、

电线电缆设备及附件、输配变电设备、金具、树脂复合材料、合成纤

维、铜箔、工程设备及材料、计算机、计算机软件及辅助设备、机械

设备、电子产品、电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品、锂离

子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材

经营范围料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备的制造与销售；驱动控制

技术研发及其产品的制造与销售；金属材料、塑料粒子、建筑材料、智能装备的销售；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓

储物流（不含运输、不含危险品）及上述业务咨询服务；商务及经济信息咨询服务；公共关系策划及咨询服务；财务咨询服务（不得从事代理记账）；人才咨询服务（不得从事人才中介、职业中介）；企业管

理咨询服务（以上咨询均除经纪）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人的最新股权结构

截至报告期末，发行人股本结构如下：

股份类别持股数量（股）比例（%）

3-1-4远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

有限售条件的流通股--

无限售条件的流通股2219352746100.00

总计2219352746100.00

（三）前十名股东情况

截至报告期末，发行人的前十大股东及持股情况如下：

持股比质押或冻结情况

序号股东名称持股数量（股）股东性质例（%）股份状态数量（股）质押846630000境内非国

1远东控股集团有限公司105845385147.69

冻结44000000有法人宜兴国远投资合伙企业

21356932586.11无-国有法人（有限合伙）

3香港中央结算有限公司347601441.57无-其他

中国农业银行股份有限

4公司－摩根新兴动力混189426700.85无-其他

合型证券投资基金

5宋文光163915920.74无-自然人

6田少武143351000.65无-自然人

7崔俊瑞137000000.62无-自然人

宁波梅山保税港区龙悦

投资管理有限公司－佳

8130000180.59无-其他

然一号私募证券投资基金

9李平125450000.57无-自然人

10蔡道国110000000.50冻结11000000自然人

合计1328821633.0059.89--

注：远东控股4400万冻结股份系与蔡道国等人的诉讼引起的司法冻结。远东控股在终审判决后向法院申请办理股权冻结解除手续，截至本发行保荐书出具日，4400万股已经解除冻结。

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

首发前最近一期末净资产额5899.89万元（截至1994年12月31日）

发行时间发行类别筹资净额（万元）

1995年1月首次公开发行股票14040.75

历次筹资情况2011年11月非公开发行股票144689.88发行股份购买资产

2016年6月118174.36

募集配套资金

合计276904.99

3-1-5远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

首发后累计派现金额（含税）110496.37万元

本次发行前最近一期末净资产额418242.63万元（截至2025年12月31日）

（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2109329.832018642.072007825.73

负债总额1691087.201585844.361532413.49

股东权益418242.63432797.71475412.24

归属于母公司股东权益414766.47427551.45466537.95

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入2810763.052609366.122446475.27

营业利润6527.57-37734.3841062.81

利润总额6179.38-37470.9840205.41

净利润4343.44-32884.3330011.83

归属于母公司股东的净利润5887.57-31804.2431966.66扣除非经常性损益后归属于母公

4138.99-37721.4124201.66

司股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额96239.2236673.3549726.18

投资活动产生的现金流量净额-36006.38-84180.58-92042.63

筹资活动产生的现金流量净额-54014.8619014.2329874.33

汇率变动对现金及现金等价物的影响-102.1398.7152.46

现金及现金等价物净增加额6115.85-28394.29-12389.66

4、主要财务指标

财务指标2025年末2024年末2023年末

流动比率（倍）0.951.011.00

3-1-6远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

速动比率（倍）0.780.810.79

资产负债率（合并）（%）80.1778.5676.32

资产负债率（母公司）（%）55.3154.2652.36财务指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）4.194.044.22

存货周转率（次）9.368.107.44

综合毛利率（%）9.199.1211.71

基本每股收益（元）0.0267-0.14330.1440

稀释每股收益（元）0.0267-0.14330.1440扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.0188-0.17000.1090

（元）扣除非经常性损益后的稀释每股收益

0.0188-0.17000.1090

（元）

加权平均净资产收益率（%）1.39-7.157.13扣除非经常性损益后加权平均净资产

0.98-8.485.40

收益率（%）

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

1、截至2026年3月31日，保荐人控股股东申万宏源证券有限公司的金融

创新总部持有发行人股份合计89100股，整体持股较少。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实

际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人控股股东持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重

要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

3-1-7远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

5、截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2026年4月30日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过远东股份

2026向特定对象发行股票项目的立项申请；2026年5月16日，项目立项申请经

业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2026年5月25日至5月26日，质量控制部门协调质量评价委员会委员

并派出审核人员对远东股份2026向特定对象发行股票项目进行了现场核查。

2026年5月27日至6月17日，质量控制部门对申请文件进行了审核和底稿验收工作。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2026年6月25日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2026年6月26日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会

议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2026年7月，远东股份向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部

门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

3-1-8远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控

股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-9远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）2026年4月21日，发行人召开第十一届董事会第二次会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案《》关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2026年5月12日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、关于本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明

1、本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，

符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3-1-10远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

2、本次发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20

个交易日发行人股票交易均价的80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条的规定。

4、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

四、关于本次证券发行符合《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的向特定对象发行股

票的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形

发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下

情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3-1-11远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200000.00万元（含本数），将全部用于 AIDC 用全合成光纤预制棒制造项目和补充流动资金。

发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次发行采取竞价发行方式。本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、

法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过

3-1-12远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

因此，本次发行符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经

中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

因此，本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》

3-1-13远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

因此，本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定。

6、本次发行不存在《注册办法》第八十七条规定的情况

截至2025年12月31日，公司总股本为2219352746股，其中，远东控股持有公司1058453851股股份，占公司股份总数的47.69%，为公司控股股东。

蒋锡培持有远东控股60.21%的股权，可通过远东控股间接控制公司47.69%的股份；同时，蒋锡培直接持有公司0.31%的股份；其一致行动人蒋承志持有远东控股5.06%股权，并直接持有公司0.02%的股份。因此，蒋锡培可以合计控制公司

48.02%的股份，是公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2025年12月31日公司总股本2219352746股计算即不超过665805823股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的

2219352746股增加到2885158569股。据此计算，本次发行完成后，远东控

股将持有公司的股权比例为36.69%，仍为公司的控股股东，蒋锡培将依然是公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情况。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”的规定

截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

3-1-14远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十

一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定

本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2025年12月31日公司总股本2219352746股计算即不超过665805823股（含本数），并以中国证监会的同意注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司前次募集资金为2011年非公开发行股票募集资金，已于2011年11月22 日到位，经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2011]B112 号《验资报告》验证。本次发行董事会决议日为2026年4月21日，距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200000.00万元（含本数），拟使用60000.00万元募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的30%。

3-1-15远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

发行人已在《远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》

中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成、补充流动资金占募集资

金的比例、补充流动资金的原因及规模的合理性。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、政策风险

国家产业政策的出台以及调整都对相关行业发展产生一定影响，进而影响公司相关业务的销售及营业收入等。如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。

2、市场竞争风险

我国线缆行业企业数量多、集中度低，标准规范混乱，“劣币驱逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象依然存在。储能市场利好政策频出，新入者日趋增多，电芯及系统技术更新快，研发投入大，市场竞争日益激烈。资质改革方案降低机场专业工程行业门槛，市场竞争加剧。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，公司相关业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。

3、宏观经济周期波动风险

宏观经济的波动将影响正常的市场需求。公司涉及的产业板块与宏观经济运行情况密切相关，受到宏观经济、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素的影响。

3-1-16远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

4、原材料价格波动风险

铜是公司重要的原材料，占公司相关产品成本的比重较大，其供应情况可能发生重大变化或其价格大幅波动，对公司主营产品的销售定价产生较大影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动，从而对公司的盈利产生影响。

5、安全生产风险

公司为生产制造企业，主要产品线缆、锂电池等对产品质量及安全有着严格的要求，对国民生产和人民生命财产有重大影响，其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对公司的品牌形象和未来发展造成重大负面影响。目前，公司在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系也较为完善，且尚未发生过重大产品质量及安全事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量及安全风险。

6、股权质押比例较高的风险

截至2025年12月31日，远东控股持有公司股份数量为1058453851股，占公司总股本比例为47.69%；累计质押股份数量为84663.00万股，占其持股数量比例为79.99%。占发行人总股本的比例为38.15%。截至2026年6月30日，控股股东股票质押股数降低至79183.00万股，质押率为79.83%。若出现股价大幅下跌或质押违约等情形，需要远东控股积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致控股股东股权比例发生变化，从而对公司经营和控制权稳定造成不利影响。

7、财务风险

（1）公司偿债风险

公司所处行业属于资金密集型行业，对营运资金的需求量较大，报告期各期

3-1-17远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书末，公司的资产负债率（合并）分别为76.32%、78.56%和80.17%，资产负债率较高，流动比率分别为1.00、1.01和0.95，速动比率分别为0.79、0.81和0.78，流动比率和速动比率相对较低。截至报告期末，公司一年内到期的短期有息债务余额较高，公司存在一定的短期偿债风险。此外，公司计划未来继续投资建设高端海工海缆产业基地项目、宜宾远东铜箔产业园工程项目及本次募集资金投资项目，除使用本次发行募集资金外还将通过银行借款等方式筹措项目建设所需资金，将进一步增加公司有息负债余额。

虽然公司与众多金融机构保持着良好的合作关系，能够按期兑付各项到期贷款并续贷/新增贷款，同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为公司在发展过程中提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者公司融资渠道受到限制，同时公司销售回款速度不及预期，则公司正常运营可能面临一定的资金压力，存在资产负债率进一步上升或者有息负债不能到期兑付的风险。

（2）商誉减值风险

截至报告期末，公司商誉的账面价值60388.41万元，占非流动资产的比例为9.23%，占比较高，主要系收购京航安时形成商誉58364.43万元，占商誉账面价值的96.65%，公司在报告期各期末对商誉所在资产组进行减值测试，并聘请了评估机构进行估值，根据减值测试结果，相关商誉未出现减值。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未

来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）应收账款无法回收的风险

截至报告期末，公司应收账款余额为672376.36万元，应收账款账面价值为561044.59万元，占期末流动资产的比例为38.56%。公司应收账款已根据《企业会计准则》规定和坏账准备计提政策计提了坏账准备。若公司应收账款出现大量逾期或无法收回而发生坏账的情况，可能对公司净利润及经营活动现金流量造成不利影响。

（4）存货跌价风险

3-1-18远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

截至报告期末，公司存货余额为263307.82万元，存货账面价值为258944.34万元，占期末流动资产的比例为17.80%。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，若市场形势发生重大负面变化等原因导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需进一步计提存货跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

（5）在建工程转固风险

截至报告期末，公司在建工程账面价值为146847.46万元，占非流动资产的比例为22.44%，主要系高端海工海缆产业基地项目、远东铜箔（宜宾）产业园项目等正在建设中的工程，上述在建工程未来转入固定资产后，公司固定资产折旧费用将上升，如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因在建工程转固新增折旧而导致利润下滑的风险。

8、募集资金运用风险

（1）募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前宏观环境、产业政策、市场环境、技

术和行业发展趋势等因素做出的投资决策。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生重大不利变动、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实

施、延期实施的风险，同时募投项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对本次募集资金投资项目的实施和效益以及公司的整体经营业绩产生不利影响。此外，公司现有光纤预制棒生产主要采用VAD+RIC 工艺，该工艺与募投项目拟采用的 VAD+OVD工艺具有众多相似之处，部分核心工序相通。同时，OVD 工艺作为行业内主流技术路线之一，已应用多年、相对较为成熟，公司多位技术人员亦具备相关生产经验。但鉴于募投项目涉及新设备导入、工艺参数优化及规模化生产的系统调试，从技术方案确定到实现稳定量产仍需经历必要的爬坡过程，因此募投项目能否成功量产并达到理想的良率水平仍存在一定的不确定性。

3-1-19远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

（2）募集资金投资项目未能实现预计效益的风险

本次募集资金投资项目包括 AIDC 用全合成光纤预制棒制造项目和补充流动资金。AIDC 用全合成光纤预制棒制造项目所生产的光纤预制棒主要用于公司后续生产光纤产品，不直接产生对外销售收入，项目效益系成本节约产生的净收益。虽然本次募投项目成本节约净收益测算系在公司历史经营数据、实际生产耗用情况及行业市场价格基础上谨慎测算，但在项目实施过程中，公司面临着宏观环境、产业政策、市场环境等发生变化，材料采购成本及人工成本大幅上升，项目工程进度延期等诸多风险，都可能导致项目最终实现的效益与公司预估存在一定差距，出现短期内无法盈利或未能实现预计效益的风险。

（3）募集资金投资项目产能消化的风险

AIDC 用全合成光纤预制棒制造项目建成达产后，将形成年产 1800 吨光纤预制棒的生产能力，产能全部供给公司自用，用于后续光纤产品生产。本次募投项目及公司配套光纤扩产产能全部落地达产后，公司光纤供应规模预计可达

6000万芯公里。虽然公司已在人员、技术、市场储备等方面为消化新增产能做

了充分的准备工作，但是在项目建设及运营周期内，若宏观经济环境、下游市场需求、行业竞争格局及产业政策等发生重大不利变化，公司本次募投项目新增产能存在无法充分消化的风险。

（4）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后将大幅增加折旧摊销费用，预计运营期平均每年将增加约

12830.43万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益或效益未达预期，则将

对公司的经营业绩造成一定不利影响，甚至影响公司的持续盈利能力。

（5）重大资本性支出资金筹措风险

公司同时投资建设本次募投项目在内的多个项目，对资金筹措要求较高。除了自身经营净现金流，公司拟通过本次发行募集资金、银行贷款等方式筹措资金。

虽然公司已对本次募投项目进行了充分的可行性论证，但仍然可能出现本次发行失败、募集资金不能足额募集或无法按计划到位的情况，若同时未能通过其他途径筹措所需资金，公司将面临较大的资金压力，存在资金筹措无法及时到位的风

3-1-20远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书险，可能影响项目的实施，对公司的经营造成一定影响。

（6）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（7）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将短期内存在一定幅度下降的风险。

9、其他风险

（1）审批风险本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。

（2）发行风险

本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

（3）股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，在此期间，公司股

3-1-21远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，提请投资者注意股票市场波动的风险。

（4）不可抗力风险

地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、

恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重大影响。

（二）对发行人发展前景的简要评价

发行人主营业务包括智能缆网、智能电池和智慧机场三大板块。智能缆网方面，发行人持续保持线缆行业领军地位，在特高压导线、风电电缆、光伏电缆、核级电缆、充电桩电缆、潜水泵电缆等细分市场占有率保持行业领先。发行人多年来精心布局光纤光缆业务，已实现“光棒—光纤—光缆”的全产业链布局；智能电池方面，发行人致力于打造便携式移动储能、户用储能、工商业储能、大型储能系统产品等多元化产品矩阵，实现多能互补、源网荷储一体化等各种场景的应用，加快推动“缆储一体”战略落地；智慧机场方面，发行人已迈入民航专业工程全壹级资质行列，为机场专用科技产品和民航机场系统集成等提供解决方案。发行人未来可通过发挥在技术、品牌、客户、人才等方面的优势，进一步巩固和加强在行业内的竞争地位。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

综上，发行人具备较好的发展前景。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

3-1-22远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的

证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经保荐人核查，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。上市公司在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（以下无正文）

3-1-23远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

姚林

保荐代表人：

陈胜安施山旭

保荐业务部门负责人：

纪平

内核负责人：

孙艳萍

保荐业务负责人、法定代表人、

总经理：

王明希

董事长：

张翼飞申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

3-1-24远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书

附件：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监

督管理规定，本公司现授权陈胜安、施山旭担任远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

陈胜安熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任过已完成的北京元隆雅图文化传播股份有限公司（002878.SZ）主板 2022 年度向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

施山旭熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近 3 年内曾担任过已完成的天工股份（920068.BJ）北交所公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

陈胜安、施山旭在担任远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在

主板上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

3-1-25远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖

章页）

保荐代表人：

陈胜安施山旭

法定代表人：

王明希申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

3-1-26