中石化石油工程技术服务股份有限公司

董事会授权管理办法1总则

1.1为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，

完善中国特色现代企业制度，规范中石化石油工程技术服务股份有限公司（简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据有关法律法规，《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）《中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）等规定，制定本办法。

1.2本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，

将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事

长、总经理等相关主体代为行使的行为。

1.3董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可

控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

2授权的基本范围

2.1董事会可以根据有关规定和公司实际需要，将部分

职权授予董事长、总经理行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。

2.2董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管

理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控

制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

2.3涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或提请股

东大会决定的事项不可授权，主要包括：

2.3.1决定公司的经营计划；

2.3.2制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润

分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；

2.3.3制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公

司债券、任何种类股票、认股权证、其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案；

2.3.4拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

2.3.5在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易；

2.3.6决定公司的风险管理体系、内部控制体系和法律

合规管理体系；

2.3.7制订公司章程草案、公司章程修改方案、公司基

本管理制度；

2.3.8聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责

人以及董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员经营业绩考核制度，组织实施业绩考核，决定报酬分配事项；

2.3.9依据法律法规和公司章程的规定，审议公司对外

担保事宜；

2.3.10法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。董事长、总经理的既定职权无需授予。

2.4董事会对于职责权限内投融资项目决定权、资产处

置权、资金运作决定权、担保决定权等事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。应当综合考虑公司财务经营状况，明确授权额度标准。具体授权决策事项及权限见附件《中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会授权决策事项清单》。

3授权的基本程序

3.1董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授

权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、

授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。

3.2授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经公

司党委会前置审议研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

3.3在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当

经党委前置研究讨论后，以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

3.4董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委

会一般不作前置研究讨论。授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理

决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。

3.5授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料向董事会报告，同时向公司党委报告。

3.6授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系，授权

对象应当主动回避，并将该事项提交董事会作出决定。

3.7遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或

者因外部环境出现重大变化不能执行，授权对象应当及时向董事会报告，同时向公司党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会再行决策。

3.8对董事会授权范围内可能影响公司及中小股东权益的事项，授权对象在决策前应采取适当方式向专门委员会或独立董事报告情况并听取意见。

3.9董事会对董事长、总经理的授权应在年度累计发生

量不超过年度计划或预算总量的前提下行使。

4监督与变更

4.1董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

4.2董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者

根据需要实时变更，出现以下情形应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：

4.2.1授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经

营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

4.2.2授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行

为或者造成重大经营风险和损失；

4.2.3现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

4.2.4授权对象人员发生调整；

4.2.5董事会认为应当变更的其他情形。

4.3授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重

新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过，可以提前终止；若情节严重，董事会可以立即终止相关授权。

授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

4.4如需调整或者收回授权，董事会应当制定授权决策

变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经公司党委前置研究讨论后，由公司董事会决定。

授权决策变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

4.5董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行

转授权时，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况，经公司党委前置研究讨论和董事会同意后，履行相关规定程序。转授权对象应当具有行权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

授权发生变更或者终止的，转授权相应进行变更或者终止。

对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

5责任

5.1董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

5.2授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担直接或相应责任。

5.2.1超越董事会职权范围授权；

5.2.2在不适宜的授权条件下授权；

5.2.3对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

5.2.4未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时

发现、纠正授权对象不当行权行为，致使发生严重损失或使损失进一步扩大；5.2.5法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

5.3董事长、总经理等授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告行权情况，重要情况应当及时报告，同时向党委报告。

5.4授权对象有下列行为，致使公司资产损失或者发生

其他严重不良影响的，应当承担相应责任：

5.4.1在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司

章程的决定；

5.4.2未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

5.4.3超越授权范围作出决策；

5.4.4未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

5.4.5法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者发生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。

5.5董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟

订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授

权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。

董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

6附则

6.1本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法

律、行政法规、规章、上市地监管规则或公司章程等规定相冲突，按照法律、行政法规、规章、上市地监管规则或公司章程等规定执行。

6.2本办法的制修订经公司董事会批准后生效，自印发之日起执行。

6.3本办法解释权归公司董事会。除非有特别说明，本

办法所使用的术语与公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等相关制度中该等术语的含义相同。