中石化石油工程技术服务股份有限公司

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

股东会议事规则

（经本公司二〇二五年十二月十八日召开的二〇二五年第一次临时股东会修订）中石化石油工程技术服务股份有限公司

股东会议事规则

目录

第一章总则.................................................1

第二章股东会的职权和授权..........................................1

第三章股东会的类型.............................................4

第四章股东会的召开程序...........................................5

第一节提案的提出人.............................................5

第二节提案的征集..............................................6

第三节会议通知...............................................6

第四节会议的召开和延期...........................................9

第五节会议的登记..............................................9

第六节会议的召开.............................................11

第七节表决与决议.............................................12

第八节休会................................................16

第九节会后事项及公告...........................................17

第五章附则.............................................第一章总则

第一条为维护中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）

和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他有关规范

性文件和公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定，以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会，包括年度股东会（以下简称“股东年会”）、临时股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、公司全体股东、出席及列席股东会的股东代理人、公司董事、高级管理人员及其他有关人员均具有约束力。

第三条公司董事会应严格遵守有关监管规则、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司全体董事应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，并应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权亲自出席或者

委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席股东会，并依照有关法规、《公司章程》及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东会的股东及授权代理人，应当遵守有关法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条公司董事会办公室负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第二章股东会的职权和授权

第六条股东会依据有关监管规则及《公司章程》的规定行使职权。

第七条为确保公司稳健经营、提高决策效率，根据《公司章程》的规定，股

东会现将其对外投资、购买或者出售资产、对外担保、财务资助、委

托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业务、放弃权

利、对外捐赠等事项的有关职权明确并有限授予董事会按照本章的规定行使。

1第八条除本章另有规定外，公司发生以下事项时，须根据有关监管规则的要

求进行规模测试：

（一）日常交易，即公司发生的与日常经营相关的交易，包括购买

原材料、燃料和动力、接受和提供劳务、出售产品和商品、工程承包等事项；

（二）偶发交易，即公司日常经营活动之外发生的交易，包括对外

投资、购买或者出售资产、提供担保、委托或受托管理资产、

承包、租赁、证券投资、衍生品业务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事项；

（三）关联交易，即公司与关联方之间发生的持续性的交易和偶发交易；

（四）其他对公司财务状况可能产生重大影响的事项，包括证券发

行、合并、分立、分拆、计提资产减值准备、核销资产等事项。

公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，均须提交董事会审议；对于未达到董事会审议标准的，董事会可在公司内部管理制度中将审批权限授予董事长、总经理等相关主体行使。

需适用公司股票上市地证券监管规则关于累计计算的原则，公司还需按要求进行相应测算，决定股东会、董事会等审批程序。

第九条关于投资的权限和授权

（一）对于单个项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资），股东会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于

公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批；对于投

资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目，董事会可在公司内部管理制度中将该等项目的审批权限授予董事

长、总经理等相关主体行使。

（二）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的资产，包括债

券、股票和高科技产业（包括以股权方式）等高风险资产进

行投资的，属于风险投资。股东会对投资额超过公司最近一期经审计的净资产值1%的项目进行审批；授权董事会对投资

额不大于公司最近一期经审计的净资产值1%的项目进行审批；对于投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值1%的项目，董事会可在公司内部管理制度中将该等项目的审批权限授予董事长、总经理等相关主体行使。

第十条关于对外担保的权限和授权

2公司不得为个人债务提供担保。

公司下列对外担保事项须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）有关监管规则或者《公司章程》规定的其他对外担保。

对未达到上述须由股东会审批标准的对外担保行为，授权董事会根据《董事会议事规则》的规定进行审批。

第十一条关于财务资助的权限和授权

公司不得为有关监管规则规定的关联方提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

除《公司章程》及本规则另有规定外，下列财务资助事项须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的；

（五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定的其他情形。

对未达到上述须由股东会审批标准的财务资助，授权董事会根据《董事会议事规则》的规定进行审批。

公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助，董事会可在公司内部管理制度中将审批权限授予董事长、总经理等相关主体行使。

3第十二条如相关事项涉及的审批层级同时包括股东会、董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批层级批准。

第十三条在不违反《公司章程》第五十六条且在必要、合理的情况下，对于与

所决议事项有关的、无法或者无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股东会授权的范围内决定。

股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。

第十四条对于《公司章程》及本规则规定的、董事会批准权限范围内的事项，董事会可以根据有关监管规则的规定和公司实际需要，在一定条件和范围内，将审批权授予董事长、一位或者数位董事、总经理等相关主体行使。但董事会各项法定职权，以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或者提请股东会决定的事项不可授权。

公司董事会根据《公司章程》及其附件制定董事会授权管理办法，具体规定董事会授权的基本范围、程序、监督与变更、责任等具体事项。

第三章股东会的类型

第十五条股东会分为股东年会、临时股东会。除《公司章程》及本规则另有规定外，股东会由董事会召集。

每一年度召开的股东会，除股东年会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。

公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。公司拟变更或废除 A股或者 H股股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东会以特别决议通过并召开 A股或者 H股股东会。只有 A股或者 H股股东才可以参加该类股东会。

第十六条股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。

第十七条有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

4（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上

的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）有关监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。

第十八条 公司拟变更或废除 A股或者 H股股东权利，应当依照《公司章程》

的规定经股东会以特别决议通过和经受影响的 A股或者 H股股东在

按《公司章程》第一百〇六条至第一百一十条分别召集的股东会议上通过方可进行。

第四章股东会的召开程序

第一节提案的提出人

第十九条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司有表

决权股份总数1%以上的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，有关监管规则有更严格规定的，从其规定；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条股东会提案一般由董事会负责提出。审计委员会、独立董事经独立

董事专门会议审议通过提请董事会召开股东会的，应负责提出提案；

单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议召开

股东会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。

5第二节提案的征集

第二十二条在董事长发出与召开股东会有关的董事会通知之前，董事会秘书可

向单独持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东、审计委员会、

独立董事专门会议征集提案，提交董事会审议通过后作为提案提交股东会审议。

第二十三条在股东年会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年度财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十四条 提案涉及下列情形时，视为变更或者废除A股或者H股股东的权利，董事会应提请 A股或者 H股股东会审议：

（一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或者减少与该种

类股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；

（二）将该种类股份的全部或者部分换作其他种类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作该种类股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权、选择

权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该种类股份享有同等或更多表决权、分配权或者其他特权的新种类；

（八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他种类股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除《公司章程》第五章第二节“A股、H股股东表决的特别程序”所规定的条款。

第三节会议通知

第二十五条股东会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的

6股东。

第二十六条公司召开股东年会，应当于会议召开20日（不含会议日）前发出书面通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前（不含会议日）发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。发出通知的时间应当同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记的相关要求。

股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以《公司章程》规定的通知方式或者有关监管规则允许的其他方式送出。在不违反有关监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或者电子方式）的方式发出股东会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第二十七条 A股或者 H股股东会的通知只须送达有权在该类股东会上表决的股东。

第二十八条股东会的通知应当符合下列要求：

（一）会议的地点、日期、时间和会议期限；

（二）说明会议审议的事项及提案；

（三）股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中应

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、高

级管理人员及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

3.是否存在根据公司有关监管规则的要求不得被提名担任上市

公司董事、高级管理人员的情形；

4.持有公司股份数量；

5.是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。

（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席会

议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

（五）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第三十条单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东有权以

7书面形式向董事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法律、行

政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东可以自行召集和主持。

第三十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经独立董事专门会议

审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出书面决议后5日内发出召开股东会的通知；不同意召集临时股东会，应当说明理由并公告。

第三十二条审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，董事会

应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第三十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

8审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第三十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第三十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节会议的召开和延期

第三十六条公司召开股东会的地点为：公司住所所在地城市或者召集人在通知

中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许的电子通讯会议或者其他现代信息技术方式，为股东提供便利。

第三十七条会议召集人发出股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节会议的登记

第三十八条公司负责制作出席股东会现场会议出席股东名册，由出席会议的股东或者股东代理人签名。出席现场会议股东名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。除公司另有决定外，在会议主席宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

除前款所述外，股东或者股东授权代理人出席股东会登记的内容还包括：

（一）发言要求并记载发言内容（如有）；

9（二）按照股东或者股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票。

第四十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。为

保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。

第四十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第四十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，以有关监管规则允许的方式提供于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第四十三条股东出席股东会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列

文件：

（一）个人股东：亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托股东代理人

出席会议的，股东代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

（二）法人股东：法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；法人股东的法定代表人委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

第四十四条股东或者股东代理人要求在股东会发言，应当在股东会召开前，向公司登记。登记发言的人数以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东或者股东代理人，发言顺序按持股数多的优先。经会议主席同意，其他股东或者股东代理人也可以发言。

10第六节会议的召开

第四十五条公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十六条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第四十七条在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记的情况后，会议主席

应按通知的时间宣布开会。但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；

（二）其他影响会议正常召开的重大事由。

第四十八条会议主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出

席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程。会议主席宣布会议议程后，应询问与会人员对提案表决的先后顺序是否有异议。

第四十九条会议主席就会议议程询问完毕后，宣读提案，并由以下人士对提案

做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或者董事长委托的其他人士做提案说明；

（二）提案人为董事会以外的其他提案人的，由提案人或者其法定代表人或者合法有效的授权代理人做提案说明。

第五十条列入大会议程的提案，在表决前，应当经过审议，股东会应当给每

个提案合理的讨论时间，会议主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第五十一条除非征得会议主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言

11的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时，

不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。

第五十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十三条股东可在股东会上向公司提出建议或者质询，除涉及公司商业秘密

不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应在遵守公平信息披露原则的前提下，于股东会上就股东质询和建议作出解释和说明。

第五十四条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七节表决与决议

第五十五条股东会应当对具体的提案作出决议。

第五十六条股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东会

审议通知中列明的提案内容时，不得对提案内容进行修改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十七条除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当逐项进行表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，不得以任何理由搁置或者不予表决。

第五十八条股东会选举2名以上除职工代表董事之外的其他董事时，应采取累积投票制。

累积投票制是指股东会选举除职工代表之外的其他董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则如下：

（一）应选出的董事人数在二名以上时，方实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与每个议案组下应选董事人数相同的表决权；

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，在股东会对董事候选人进行表决前，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释；

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；

也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的

12每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或者

对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所

代表的与该议案组项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（六）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中行

使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决

权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事。如果在股东会上中选的董事人数超过应选董事人数，则由得票多者当选为董事；如果在股东会上中选的董事不足

应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止。

（八）股东会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

（九）独立董事与非独立董事分别选举。

如有关监管规则就累积投票制的有关规定与《公司章程》及本规则

的规定不一致的，董事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

第五十九条股东会审议非职工代表董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

第六十条会议主席应在表决前提示与会股东，会议将以记名方式投票表决审议提案。

股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除适用累积投票制外，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

13股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的，按股东会通知处理。

第六十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

（一）普通决议1．股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权的股份总数的过半数通过。

2．下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（3）董事会成员的产生和罢免及董事的报酬、支付方法事宜；

（4）除有关监管规则规定或者《公司章程》及其附件规定以特别决议通过以外的其他事项。

（二）特别决议1．股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权的股份总数的三分之二以上通过。

2．下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、解散、清算或者变更公司形式；

（3）《公司章程》及其附件的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额

超过公司最近一期经审计总资产的30%的；

（5）股权激励计划；

（6）有关监管规则或者《公司章程》及其附件规定，以及股东会

以普通决议通过认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第六十三条 受影响的 A股或者 H股股东，无论原来在股东会上有否表决权，在

涉及本规则第二十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在 A股或者 H股股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在该类股东会上没有表决权。

14第六十四条 A股或者 H股股东会的决议，应当由出席相应股东会议的有表决权

的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行 A股、H股，并且拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该种类已发行在外股份的 20%的，不适用 A股或者 H股股东表决的特别程序。

第六十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

就公司所知，如任何股东须按有关监管规则的规定在某一事项上放弃表决权或者只能投同意或者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的股东或者股东授权代表人投票，不得计入表决结果。

第六十六条出席会议的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H股股份，以委托其于会议上投票的股份数目作为香港中央结算（代理人）有限公司出席会议的股份数。

出席会议的股东和股东代理人应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。

第六十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十八条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代15理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，

会议主席应当即时进行点票。

第七十条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签名。股东会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并至少保存

10年。

第七十一条公司召开股东会，应当依法聘请律师出席股东会，对以下问题出具

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八节休会

第七十二条会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主席应宣布暂时休会。

前述情况消失后，会议主席应尽快通知股东继续开会。

第七十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

或者其他异常原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向中国证监会派出机构及证券交易所报告。

16第九节会后事项及公告

第七十四条董事会秘书负责在会后依照有关监管规则的规定报备会议纪要、决

议等有关材料，办理在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上的公告事务。

第七十五条股东会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议的股东和代理人

人数、所持有的有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会决议公告在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报

刊和公司网站上刊登，公告内容应符合有关监管规则的规定。

会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。

第七十六条出席现场会议股东签名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第五章附则

第七十七条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十八条本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则、《公司章程》的

规定或者股东会决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》的规定或者股东会决议为准。

第七十九条本规则的制订和修改，经公司全体董事三分之二以上表决同意通过后，提请股东会以特别决议批准。

第八十条本规则由董事会负责解释。

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