中石化石油工程技术服务股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中石化石油工程技术服务股份有限公

司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，切实促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用范围为《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、以及其他高级管理人员。

第三条本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级管理

人员薪酬结构与绩效考核、薪酬支付、薪酬止付追索等一系列规范化管理活动。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循价值创造与

价值分配相匹配，激励与约束相统一，短期激励与中长期激励相结合等原则。

第二章管理职责

第五条公司董事会薪酬委员会负责制定公司董事、高级管

理人员薪酬考核标准并实施考核，拟定董事、高级管理人员的年度薪酬确定依据和具体构成、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第六条董事会负责批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条股东会负责决定公司董事薪酬方案，并予以披露。

第八条若公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员

薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条在董事会或者薪酬委员会对特定董事个人履职情况

进行评价或者讨论其薪酬事项时，该董事应当回避。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（或薪酬方案）提交董事会审议之前，应当事先报公司党委前置研究。

第十一条公司党委组织部（人力资源部）、财务资产部、市场经营部负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构与绩效考核

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相关联。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将按照相关规定披露原因。

第十三条公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及

其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬结构。

（一）执行董事同时兼任高级管理人员的，按照高级管理人

员的薪酬标准执行，其董事职务不另行领取董事津贴及其他薪酬。

（二）非执行董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。

（三）独立非执行董事领取固定董事津贴，津贴标准由公司

股东会审议决定，除董事津贴外，不再享受公司其他报酬、社会保险及福利待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（四）高级管理人员的薪酬由基薪、晋档工资、津贴补贴、年度绩效奖金和任期激励收入等组成。其中，年度绩效奖金占年度薪酬的比例不低于60%。具体薪酬标准根据其在公司担任的具体职务及岗位确定，并依据公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理及相关激励方案执行。

（五）高级管理人员的年度绩效奖金和任期激励收入的确定及支付，与个人绩效考核结果紧密挂钩。副职高级管理人员年度绩效奖金和任期激励收入标准，一般按照总经理标准的60%-90%确定，副职之间适当拉开差距。其中，绩效表现特别优秀的副职高级管理人员，其相关年度绩效奖金与任期激励收入可以高于总经理标准。（六）职工董事或董事会秘书兼任公司其他非高级管理人员职务的，按照其在公司的具体任职岗位所对应的公司薪酬与考核管理、激励方案等相关规定等执行，其董事职务不另行领取董事津贴及其他薪酬。

第十四条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价

值、经营效益及人力资源政策等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通员工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向核心骨干岗位、生产一线以及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工薪酬水平。

第十五条公司建立健全董事、高级管理人员绩效评价体系，严格按照公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理相关规定，规范组织实施绩效考核评价工作。

第十六条公司可根据行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员年度绩效奖金递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条公司可依照相关法律法规和《公司章程》，实施

股权激励和员工持股等激励机制，实现利益共享、风险共担。

第四章薪酬支付

第十八条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，基薪、晋档工资、津贴补贴等按月支付；年度业绩奖金根据基薪标准按月预支，次年预兑现，并预留一定比例在年度报告披露及绩效评价后统一清算，绩效评价应当依据经审计的财务数据进行；任期激励收入在任期结束后，根据任期绩效考核结果，于考核结果认定当年一次性兑现。

第十九条公司支付给董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家法律法规及公司相关规定，从其薪酬中代扣代缴个人所得税及个人承担的各项社会保险和住房公积金、企业年金等款项。

第二十条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的

次月执行，按季度发放。

第二十一条公司董事、高级管理人员因工作岗位调整或任

职变动的，按易岗易薪原则，自相关任命决定作出的次月起执行新岗位薪酬标准。

第二十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选或在任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和个人绩效考核结果计算薪酬并依本制度发放，尚未兑现的年度绩效奖金和任期激励收入不再发放。

第二十三条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董

事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬止付追索

第二十四条公司董事会薪酬委员会在董事会授权下，评估

是否需要针对特定董事、高级管理人员发起年度绩效奖金、任期

奖励收入的止付追索程序。第二十五条公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形对财务报告进行追溯重述时，应当及时对相关董事、高级管理人员年度绩效奖金、任期奖励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第二十六条公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务，给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司有权予以重新考核并视情节轻重减少、中止或取消未支付的年度绩效奖金、任期奖励收入，并对相关行为发生期间已经支付的年度绩效奖金、任期奖励收入进行全额或部分追回。

第二十七条已离任或者退休的董事、高级管理人员，在任

职期间存在本制度第二十五条、第二十六条所列情形的，公司仍可依据该条规定，对其任职期间的年度绩效奖金和任期激励收入采取相应处理措施。

第六章附则

第二十八条公司工资总额决定机制按照公司工资总额相关管理办法执行。

第二十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度须经公司股东会审议通过，修改时亦同。

第三十条本制度未尽事宜或与不时颁布的有关监管规则或

《公司章程》冲突的，以有关监管规则或《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会薪酬委员会负责解释。

第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。