中石化石油工程技术服务股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
（经本公司二〇二五年十二月十八日召开的二〇二五年第一次临时股东会修订）中石化石油工程技术服务股份有限公司
章程
目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份和注册资本............................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节购买公司股份的财务资助........................................6
第四节股份转让...............................................7
第五节股票和股东名册............................................7
第四章股东的权利和义务...........................................7
第一节股东的一般规定............................................7
第二节控股股东和实际控制人........................................10
第五章股东会...............................................11
第一节股东会的一般规定..........................................11
第二节 A股、H股股东表决的特别程序 ..................................21
第六章董事会...............................................22
第七章公司高级管理人员..........................................33
第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务.................................34
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................37
第一节财务会计制度............................................37
第二节内部审计..............................................40
第三节会计师事务所的聘任.........................................41
第十章劳动人事..............................................41
第十一章工会组织.............................................42
第十二章公司的合并与分立.........................................42
第十三章公司解散和清算..........................................43
第十四章公司章程的修订..........................................44
第十五章通知...............................................45
第十六章附则............................................第一章总则第一条为维护中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件和公司
股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定，并结合公司实际，制定公司章程。
第二条公司前身为中国石化仪征化纤股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》等有关监管规则成立的股份有限公司，经国家经济体制改革委员会体改生（1993）213号《关于设立仪征化纤股份有限公司的批复》批准，于1993年12月31日以发起方式设立，在中华人民共和国工商行政管理局注册登记，并于1994年11月20日根据中华人民共和国对外贸易经济合作
部（1994）外经贸资二函字第441号文变更为中外合资股份有限公司，获得国家工商行政管理局颁发的营业执照。
公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公司。
公司现在北京市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：
911100006259082971。
第三条公司注册名称：
中文：中石化石油工程技术服务股份有限公司
英文：Sinopec Oilfield Service Corporation
第四条公司住所：中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市朝阳区朝阳门北大街22号
邮政编码：100728
电话：010-59965998
图文传真：010-59965997
第五条公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法如下：
（一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担任公司的法定代表人。
（二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董事长担任公司的法定代表人之前，由总经理履行法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其
1他不能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的1名董事履行法
定代表人的职责。
第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动，发挥党组织作用。党组织支持公司股东会、董事会和高级管理人员依法行使职权。
公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十条公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第十一条公司章程及其附件对公司及其股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程及其附件提出与公司事宜有关的权利主张。
依据公司章程及其附件，股东可以起诉股东、公司、公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的其他人员。
第十二条公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承
担连带责任的出资人的，从其规定。
2第十三条在遵守有关监管规则规定的前提下，公司有融资或者借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或者质押其财产的权利。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨是：发展企业，回报股东，奉献社会，造福员工。
第十五条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术
研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软
件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘察：
地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造
经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、
专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）
和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境
外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工
程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工
程、工业装置工程及境内国际招标工程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
第十六条公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和
业务需要，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并可以设立全资或者控股子公司、分公司、代表处、办事处等分支机构。
第三章股份和注册资本
第一节股份发行
第十七条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，可以发行有关监管规则允许的与普通股权利不同的类别股。
公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。
公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称 A股。公司发行的在中国境外上市的股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区上市的股份，简称 H股。
第十八条公司的资本划分为股份。公司发行的股票，均为面额股，每股面值人民币一元。
3前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。在同一股票上市地，公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司的 A股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公
司的 H股，主要在香港中央结算有限公司存管。
第二十一条公司于1994年1月25日，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可发
行的普通股总数为4000000000股。公司转为社会募集股份有限公司时，发起人持有1680000000股，占公司可发行普通股总数的42%；其他内资股股东持有720000000股，占公司可发行普通股总数的18%。
第二十二条公司分别于1994年1月29日和1995年4月25日获得中国证监会批准，共向境外投资人发行 1400000000 股 H 股，占公司可发行普通股总数的
35%，首次发行的 H股股票于 1994年 3月 29日在香港联交所上市；公司
于1995年1月12日经中国证监会批准，首次向境内投资人发行200000000股的内资股，占公司可发行普通股总数的5%，于1995年4月11日在上海证券交易所上市。
2014年12月17日，经中国证监会核准，公司施行重大资产重组，更名为
中石化石油工程技术服务股份有限公司。
公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为18957045833股，其中境内上市内资股股东持有13547012351股，境外上市外资股股东持有5410033482股。
第二十三条公司的注册资本为人民币18957045833元。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可以增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）有关监管规则规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据有关监管规则规定的程序办理。
4公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十五条公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。
第二十六条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关监管规则规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，有关监管规则或者公司章程另有规定的除外。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十八条公司依照公司章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条公司不得收购本公司股份。但是，出现下列情况之一的，公司可以依照有
关监管规则和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
5（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）有关监管规则许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时应当按第三十一条至第三十二条的规定办理。
第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。
因公司章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购
回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条公司因公司章程第三十条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因公司章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节购买公司股份的财务资助
第三十三条公司或者其子公司在任何时候均不应当以赠与、借款、担保以及任何其他方式，对购买或者拟购买公司或者其控股股东股份的人提供财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。
第三十四条下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司为实施员工持股计划提供款项。
因本条第一款规定提供财务资助，需经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其控股股东的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且应
6当遵守有关监管规则的规定。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四节股份转让
第三十五条公司的股份应当依法转让。
第三十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十七条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间及离职后转让其所持有的本公司股份应当遵守有关监管规则的规定。
第三十八条公司制定专项制度，对董事、高级管理人员持有公司股份及买卖公司股份
行为进行监督和管理，报董事会批准后实施。
第五节股票和股东名册
第三十九条公司发行的股票为记名股票。股票采用纸面形式或者公司股票上市地证券监管机构规定的其他形式。
第四十条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会或者股东会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。
第四章股东的权利和义务
第一节股东的一般规定
第四十二条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
7股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并就股东会审议的事项行使相应的发言权及表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照有关监管规则及公司章程之规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）在向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提下，股东有权依据有关监管规则和公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合《公司法》规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）有关监管规则或者公司章程及其附件所赋予的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第四十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》以
及关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说明目的及理由，并签署保密协议。
在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定。
公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。
第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
8董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条公司普通股股东承担下列义务：
9（一）遵守有关监管规则和公司章程及其附件；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）有关监管规则及公司章程及其附件规定应当承担的其他义务。
第五十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照有关监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得违反有关监管规则的规定占用公司资金、资产，且不得实施损害或者影响公司独立性的行为；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；
（九）有关监管规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
10第五章股东会
第一节股东会的一般规定
第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第五十六条股东会行使下列职权：
（一）选举非由职工代表担任的董事；
（二）罢免董事；
（三）决定董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加、减少注册资本或者发行任何类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券和其他类似证券作出决议；
（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发行公司债券作出决议；
（九） 依据公司章程第三十条的规定对回购公司H股作出决议或者授权，或者依据公司章程第三十条第（一）项、第（二）项对回购公司 A股作出决议；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）修改公司章程及其附件；
（十二）审议董事会、审计委员会或者代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；
（十三）审议批准公司章程第五十七条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司章程第五十八条规定的财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）有关监管规则及公司章程及其附件规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关监管规则和公司章程的规定。
11在不违反公司章程第五十六条且在必要、合理的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或者无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股东会授权的范围内决定。
股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）有关监管规则或者公司章程规定的其他对外担保。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五十八条公司不得为有关监管规则规定的关联方提供资金等财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的；
12（五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款及公司章程第一百二十条第二款的规定。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条股东会分为股东年会和临时股东会。除公司章程另有规定外，股东会由董事会召集。
股东年会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）有关监管规则或者公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。
第六十一条公司召开股东会的地点为：公司住所所在地城市或者召集人在通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许的电子通讯会议或者其他现代信息技术方式为股东提供便利。
第六十二条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司有表决
权的股份总数1%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东，可以在股东
13会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股
东会审议，有关监管规则有更严格规定的，从其规定；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条公司召开年度股东会，应当于会议召开20日（不含会议日）前发出书面通知，公司召开临时股东会，应当于会议召开15日前（不含会议日）发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。发出通知的时间应当同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记的相关要求。
股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公司章程规定的通知方式或者有关监管规则允许的其他方式送出。在不违反有关监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或者电子方式）的方式发出股东会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第六十五条股东会的通知应当符合下列要求：
（一）会议的地点、日期、时间和会议期限；
（二）说明会议将讨论的事项和提案；
（三）股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人、公司的董事、高级管理
人员及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
3.是否存在根据有关监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
4.持有公司股份数量；
5.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出；
（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；
（五）载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
14股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第六十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；不同意召集临时股东会，应当说明理由并公告。
第六十七条审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十八条单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东有权以书面形
式向董事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数
10%以上的股东可以自行召集和主持。
第六十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
15审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第七十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第七十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关监管规则及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和在授权范围内行使表决权。
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的结算公司有权委托代理
人参加股东会，并于会上发言及投票；如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。
第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。
法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；法人股东的法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。
第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委
16任的代理人签署。
第七十六条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，以有关监管规则允许的方式提供给公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条公司负责制作出席股东会现场会议出席股东名册，由出席现场会议的股东或者股东代理人签名。出席现场会议股东签名册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。除公司另有决定外，在会议主席宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
就公司所知，如任何股东须按有关监管规则的规定，在某一事项上放弃表决权或者只能投同意或者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的股东或者股东代理人的投票，不得计入表决结果。
第八十一条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）在股东会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百一十九条关于非职工代表董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
17公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的按股东会通知处理。
第八十五条出席会议的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权（采用累积投票的议案除外）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H股股份，以委托其于会议上投票的股份数目作为香港中央结算（代理人）有限公司出席会议的股份数。
出席会议的股东和股东代理人应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。
第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权的股份总数的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权的股份总数的三分之二以上通过。
第八十七条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的产生和罢免及董事的报酬、支付方法事宜；
（四）除有关监管规则规定或者公司章程及其附件规定以特别决议通过以外的其他事项。
18第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公
司最近一期经审计的总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）有关监管规则或者公司章程及其附件规定的，以及股东会以普通决
议通过认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第九十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十一条在股东年会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，并呈
交年度财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九十二条股东可在股东会上向公司提出建议或者质询，除涉及公司商业秘密不能在
股东会上公开外，董事、高级管理人员应在遵守公平信息披露原则的前提下，于股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十三条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
19事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第九十七条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并至少保存10年。
第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有的有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
20公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百〇二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。公司董事会根据股东年会审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 A 股、H 股股东表决的特别程序
第一百〇四条 公司拟变更或者废除 A 股或者 H 股股东的权利，应当经股东会以特别
决议通过和经受影响的 A 股或者 H股股东在按公司章程第一百〇六条
至第一百一十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百〇五条 下列情形应当视为变更或者废除 A股或者 H股股东的权利：
（一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或者减少与该种类
股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；
（二）将该种类股份的全部或者部分换作其他种类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作该种类股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该种类股份享有同等或更多表决权、分配权或者其他特权的新种类；
（八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他种类股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百〇六条 受影响的 A股或者 H股股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉
21及公司章程第一百〇五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在 A股或者 H股股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在该类股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指有关监管规则所定义的控股股东；
（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本种类其他股东的比例承担责任的股东或者与该种类中的其他股东拥有不同利益的股东。
就公司所知，如任何 A 股或者 H 股股东须按有关监管规则的规定，在某一事项上放弃表决权或者只能投赞成或者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的股东或者股东代理人的投票，不得计入表决结果。
第一百〇七条 A股或者 H股股东股东会的决议，应当由出席相应股东会议的有表决权
的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百〇八条 公司召开 A股或者 H股股东股东会议，应当参照公司章程第六十四条
关于召开股东会通知期限的要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该种类股份的在册的所有股东。
第一百〇九条 A股或者 H股股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
A股或者 H股股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于 A股或者 H股股东会议。
第一百一十条 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行 A股、H股，并且拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该种类已发行在外股份的 20%的，不适用 A股或者 H股股东表决的特别程序。
第六章董事会
第一百一十一条公司设董事会，董事会由9-11名董事组成，其中应当包括三分之一
以上且人数最少为3人的独立董事，以及至少1名职工代表董事。独立董事成员中，应当至少包括1名符合有关监管规则要求的会计专业人士。
公司设董事长1人，可以副董事长1至2人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
22董事（不包括担任董事会审计委员会的董事）可以兼任高级管理人员，
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条董事会中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表担任
的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每届董事会任期3年。董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会或其他形式民主会议
结束后立即就任或者根据股东会会议决议或者职工代表大会、职工大会或其他形式民主会议决议中注明的时间就任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关监管规则和公司章程的规定，履行董事职务。
董事在任期届满前可由股东会解除其职务。股东会在遵守有关有关监管规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务；其他董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事无须持有公司股份。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，独立董事须在辞任报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。公司将在2个交易日内披露有关
23情况。
董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除有关监管规则和公司章程另有规定外，若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管规则和公司章程规定履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合有关监管规则或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士。
公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监管规则和公司章程的规定。
第一百一十五条独立董事应按照有关监管规则和公司章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十六条独立董事必须保持独立性，不应与公司及其主要股东、实际控制人存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。独立董事的任职资格应当符合有关监管规则的规定。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项，报董事会批准后实施。
第一百一十七条除职工代表董事之外的其他董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，以普通决议通过。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）。
除职工代表董事之外的其他董事候选人由公司董事会、审计委员会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并以提案方式提请股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十八条选举除职工代表董事之外的其他董事候选人前应履行以下程序：
（一）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
24信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。被提名人为独立董事候选人的，提名人还应当对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的
情形进行审慎核实；相关董事候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）被提名人为独立董事候选人的，提名人还应对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据有关监管规则的规定出具符合要求的声明与承诺。
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）若提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、（二）、
（三）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或者股东会通知一并公告。
（五）若单独或者合计持有公司1%以上股份的股东在股东会召开前
提出选举除职工代表董事之外的其他董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不少于10日前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10日。
（六）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时，公司还应按照
本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司股票境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答公司股票境内上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对于公司股票境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第一百一十九条股东会选举2名以上除职工代表董事之外的其他董事时，应采取累积投票制。
累积投票制是指股东会选举除职工代表董事之外的其他董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制度的实施细则由《股东会议事规则》具体规定。
25如有关监管规则就累积投票制的有关规定与公司章程规定不一致的，
董事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。
第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略、五年发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的定期报告（含财务报告）；
（六）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；
（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的
方案以及发行公司债券、任何类别股票、认股证、可转换为
股票的公司债券或者其他类似证券及其上市的方案，在公司章程规定或者股东会授权的范围内决定发行新股、公司债券、可转换为股票的公司债券；
（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的方案，决定公司支付的价款不超过本公司净资产10%的合并；
（九）决定因公司章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司 A股，或者根据股东会的授权决定收购本公司 H股；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系。对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十三）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；
（十四）委派或者更换公司的全资子公司董事会成员；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程及其附件的修改方案；
（十八）依据有关监管规则和公司章程及其附件的规定，审议公司的
对外担保、财务资助事宜；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所等议案；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）审议公司自主变更会计政策、变更会计估计和重大资产
26减值；
（二十三）有关监管规则、公司章程及其附件或者股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第（十七）项还须由出席会议董事的三分之二以上表决同意）。
若根据有关监管规则规定需由股东会决定的事项，则仍需股东会决议。
公司不得为个人债务提供担保。
第一百二十一条董事会可以根据有关监管规则的规定和公司实际需要，在一定条件和范围内，将前条所述的部分职权授权给董事长、一位或者数位董事、总经理等相关主体行使，但董事会各项法定职权，以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或者提请股东会决定的事项不可授权。
公司制定董事会授权管理办法，具体规定董事会授权的基本范围、程序、监督与变更、责任等具体事项，报董事会批准后实施。
第一百二十二条董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作
安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，在《董事会议事规则》中作出明确规定，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条公司董事会设置审计、提名、薪酬、战略等相关专门委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若干其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。
专门委员会委员全部由董事组成，一般三年一届，委员任期应与董事
27任期一致。其中：
（一）审计委员会至少由3人组成，且独立董事应当过半数，设主任1名，由董事会指定的独立董事担任。审计委员会的成员均应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任应当为符合有关监管规则要求的会计或者相关财务管理专长的独立董事。
（二）提名委员会、薪酬委员会至少由3人组成，且独立董事应当过半数，设主任1名，由董事会指定的独立董事担任。
（三）战略委员会至少由5名董事组成，设主任1名，可设副主任
1名。主任、副主任均由董事会指定的委员担任。
第一百二十六条专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，除有关监管规则或
者公司章程另有规定外，提案提交董事会审议决定。各专门委员会主要负责就如下事项向董事会提供意见及建议，以及承担有关监管规则、董事会授权的其他职责：
（一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，以及公司章程及其附件规定的其他职责，维护公司及股东的合法权益。
（二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会履职情况进行评价等。
（三）薪酬委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
（四）战略委员会主要负责研究公司发展战略方案、重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项等进行研究，以及检查相关事项的实施情况。
公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作，报董事会批准后实施。
第一百二十七条除应当具有《公司法》、其他有关监管规则和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）有关监管规则和公司章程规定的其他职权。
公司建立独立董事专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
28独立董事专门会议事先认可。独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十八条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董
事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关监管规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通过。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）股东会、董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条董事长通过董事长专题会议，对公司章程赋予董事职权范围内的重要
29事项、董事会授权事项以及其他有关重要事项进行集体研究讨论或者决策。
公司制定董事长专题会议制度，明确职权、议事规则、会议组织与文件管理、会议决议的报告、执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。
第一百三十一条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。经董事长、代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东、三分之一以上董事联名、独立董事专门会议审议通过、
董事会专门委员会、公司总经理提议时，董事长应当自接到提议后的
10日内召集和主持董事会临时会议。
第一百三十二条董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地
至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第一百三十三条董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电子邮
件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式。
（二）董事会临时会议应在会议召开5日以前通知；情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
任何董事可放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。
董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条董事会会议应当严格按照公司章程和《董事会议事规则》召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料在内的董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，应当按公司章
30程及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于有关监管规则或者公
司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
当四分之一以上的董事或者2名以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第一百三十六条董事会定期会议或者临时会议及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用可视电话会议（或者借助类似通讯设备）形式，也可以采用现场会议与其他会议方式相结合的方式举行。采用可视电话（或者借助类似通讯设备）会议形式举行的，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠道时，也可采用书面议案方式召开董事会临时会议，但该议案的草案须以专人送达、传真、电传、电子邮件、特快专递、挂号邮寄送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议。除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。
董事会决议表决方式为：举手或者口头表决、书面投票表决。现场召开的会议应采取举手或者口头表决、书面投票表决方式；以可视电话（或者借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会议，可采取举手或者口头表决方式，但出席会议的董事应尽快履行书面签字手续，董事的口头表决具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见等必须与会议上的举手或者
口头表决意见一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为准；以书面议案方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。
第一百三十七条除有关监管规则和公司章程另有规定外，董事会会议应由全体董事的过半数（包括按公司章程第一百三十九条委托其他董事代为出席会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除有关监管规则和公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现所审议事项存在影
31响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能亲自出席，可以书面委
托其他董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）、独立董事的意见（如有）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告召集人。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于10年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反有关监管规则或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
32董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的投反对票的董事，可以免除责任。
第七章公司高级管理人员
第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，每届任期3年，连聘可以连任。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名，协助总经理工作。副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或者解聘，每届任期3年，连聘可以连任。
公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员为公司总经理班子成员。
第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理
体系方案，经董事会批准后组织实施；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的基本规章；
（七）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）公司章程及其附件和董事会授予的其他职权。
第一百四十三条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理班子成员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条总经理通过总经理办公会，对公司章程赋予总经理职权范围内的重要
事项、董事会及董事长对总经理授权事项以及其他有关重要事项进行集体研究讨论或者决策。
公司制定总经理办公会制度，明确职权、议事规则、会议组织与文件管理、执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。
33第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件。非董事总经理在董事会议上没有表决权。
第一百四十八条总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
第一百四十九条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司制定有关董事会秘书工作的制度，对董事会秘书职责及履职要求等作出规定，报董事会批准后实施。
根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。
第一百五十条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，经董事会聘任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守有关监管规则、公司章程及其附件的有关规定。
第一百五十一条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十二条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经
营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第八章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百五十三条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公
司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
34（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）有关监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。
第一百五十四条董事、高级管理人员在任职期间出现公司章程第一百五十三条（一）
至（六）项任一情形，或者独立董事在任职后出现不具备有关监管规
则规定的独立性情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现公司章程第一百五十三条（七）
至（八）项任一情形，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，但公司股票境内上市地证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百五十五条独立董事触及公司章程第一百五十三条的规定或者不符合独立性要
求的情形未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百五十八条董事、高级管理人员应当遵守有关监管规则和公司章程的规定，对公
35司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和数据，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）有关监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十九条董事、高级管理人员应当遵守有关监管规则和公司章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）有关监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
36项规定。
第一百六十条高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，持续期限应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，报董事会批准后实施。
第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务时违反有关监管规则或者公司章程及其
附件的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百六十三条公司应当就薪酬方案与公司董事订立书面合同，并经股东会批准。高
级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明。
董事会根据薪酬委员会就董事、高级管理人员薪酬考核事项提出的建议，决定高级管理人员的薪酬。董事的薪酬应当经股东会批准。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国企业会计
37准则等有关监管规则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百六十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百六十七条公司应在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内报送并披露季度报告；在每一会计年度前6个月结束2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告并进行公布；在每一会计年度结束4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告并进行公布。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关监管规则进行编制。
第一百六十八条公司的董事会报告、财务报告（包括资产负债表、有关监管规则规定须附录于资产负债表的每份文件，损益表或者收支结算表）或者财务摘要报告应当在召开股东年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当最迟在股东年会召开日前21日将前述等报告提供给每个外资股股东。在不违反有关监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或者电子方式）的方式发出或者提供前述报告。
第一百六十九条公司的财务报表应当按中国企业会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百七十条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准
则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
38公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条公司的利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。
（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者有关监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润分配。
（三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司
现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对
公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营或者财务状况发生重大变化，或者董事会认为确有必要时，公司可对本条第
（二）款至第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调
整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东会以特别决议审议。股东会的召开方式应当符合公司股票上市地的监管要求。
（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，董事
会形成决议后提交股东会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或者未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合公司
章程第一百七十五条的规定。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
39第一百七十四条公司分派股利时，应公告股东。
公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，并根据有关监管规则向股东支付。
第一百七十五条公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期分红事宜。股东年会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十六条除非有关监管规则另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前5个工作日由中国外汇交易中心每日最后一次公布的参考汇率的平均值。
第一百七十七条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第一百七十八条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要求。
第一百七十九条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。
第一百八十条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当以公司经审计的上一年度个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
40第一百八十二条公司设内部审计机构，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构设主任一名，内部审计人员若干名。
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人（主任）的考核。
第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十八条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前30日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情事。
第十章劳动人事
第一百九十条公司坚持以人为本，把发展企业、回报股东、奉献社会、造福员工有
机统一起来，按照国家有关法律法规和地方政府有关规定，建立健全劳动人事管理制度，有效开发和利用人力资源。
第一百九十一条公司根据业务发展需要及公司内部规章制度的规定，在国家有关法律
法规和地方政府有关规定的范围内，自行招聘录用员工、解除或者终
41止员工劳动合同。
第一百九十二条公司按照国家有关法律法规、地方政府有关规定及公司章程，建立本
公司的工资、保险、福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经济效益，努力提高员工的工资、福利待遇，改善员工的劳动条件。
第一百九十三条公司按照国家和地方政府有关规定，根据业务发展和员工需求，建立
健全员工培训制度，畅通员工职业发展和成才通道。
第十一章工会组织
第一百九十四条公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会代表就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。公司支持工会通过职工代表大会及其他形式参与公司的民主管理，依法行使职权。
第一百九十五条公司每月按照全部职工工资总额的2%向工会拨缴工会经费。工会根据经费独立原则管理和使用。工会经费的使用依法接受国家的监督。
第十二章公司的合并与分立
第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10天日内通知债权人，并于30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
42公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十三章公司解散和清算
第一百九十九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇一条公司因公司章程第一百九十九条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起在15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
43第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东股份的类别和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章公司章程的修订
第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章程及其附件：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章程及其
附件规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程及其附件记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程及其附件的。
44第二百〇九条董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见（如涉及）修改公司章程及其附件。
第二百一十条股东会决议通过的公司章程及其附件的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。公司章程及其附件修改事项属于有关监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章通知
第二百一十一条除公司章程另有规定外，在符合公司股票上市地法律法规、上市规则
和公司章程的前提下，公司的通知以下列任何形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）有关监管规则、公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或者公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
除公司章程另有规定外，公司在不违反有关监管规则的前提下，可以通过公司网站、香港联交所网站或者以电子方式发送香港联交所要求的公司通讯。
第二百一十二条公司的通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并
将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为寄出，并在寄出48小时后，视为已收悉。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
在不违反有关监管规则规定的前提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达日期指：
（一）公司向拟定收件人发出符合有关监管规则规定的通知送达之日；
（二）公司通知首次登载在网站上之日（如在送达上述通知后才将公司通知登载在网站上）。
公司通知如以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
45东名册登记的地址为准。
公司股东、董事、高级管理人员发给公司的通知、指令、文件、资料
或者书面声明，应留放在或者以挂号邮件发往公司法定地址。如已清楚地写明地址、预付邮资，则可以按通知、指令、文件、资料或者书面声明的邮递日期证明已在正常邮递的情况下于公司规定的时限内送达。
第二百一十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十六章附则
第二百一十四条公司章程及其附件中所称“总经理”、“副总经理”，与《公司法》
中所称的“经理”、“副经理”的含义相同。
第二百一十五条公司章程及其附件以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
公司章程及其附件有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条公司章程及其附件所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“大于”不含本数。
第二百一十七条公司章程及其附件的解释权属于公司董事会。
第二百一十八条公司章程及其附件未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则的规定冲突的，以有关监管规则的规定为准。
第二百一十九条公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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沪公网安备31011802005267号
