中石化石油工程技术服务股份有限公司

二○二五年第一次临时股东会会议资料

二○二五年十二月目录序号文件名称页码

12025年第一次临时股东会议程1

2关于修订《公司章程》及其附件暨取消监事会的议案3

3关于公司使用公积金弥补亏损的议案6

4关于选举王敏生先生为公司第十一届董事会非执行9

董事的议案中石化石油工程技术服务股份有限公司

2025年第一次临时股东会议程

二○二五年十二月十八日

召开方式：现场投票和网络投票（A 股股东适用）相结合

现场会议召开日期及时间：2025年12月18日9点30分

网络投票日期及时间：2025年12月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街乙12号北京昆泰嘉华酒店三层7号会议室

见证律师：北京市海问律师事务所

一、宣布现场会议开始

二、介绍现场会议出席情况

三、与会股东及股东代表听取议案

12025年第一次临时股东会审议议案包括：

1．审议及批准关于修订《公司章程》及其附件暨取消

监事会的议案；

2．审议及批准关于公司使用公积金弥补亏损的议案；

3．审议及批准关于选举王敏生先生为公司第十一届董

事会非执行董事的议案。

四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。

五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。

六、会议表决。

七、会议主席宣布表决结果。

2中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之一

2025年第一次临时股东会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件暨取消监事会的议案

二○二五年十二月十八日

各位股东、股东授权代理人：

本公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件暨取消监事会的议案》。现提呈2025第一次临时股东会审议，具体情况如下：

一、本次修订及取消监事会的背景和依据

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（“《公司法》”）已于2024年7月1日正式实施。中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；并于2025

3年3月28日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

发布的相关监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行

全面适应性修订（“本次修订”）。本次修订的主要内容包

括：（1）取消监事、监事会设置，由董事会审计委员会行

使《公司法》规定的监事会的相关职权；（2）调整董事会结构，新增设置至少1名职工董事；（3）根据《公司法》《上市公司章程指引》调整公司股东会和董事会职权；（4）

缩短股东会原45日的通知期，修订为股东年会提前20日通知、临时股东会提前15日通知；（5）提案表决中，在原同意票和反对票两个选项的基础上，进一步增加弃权票作为第三种选择并规定弃权票将计入有表决权票数；（6）强化股

东权利特别是中小股东权利保障，包括将享有临时提案权股东持股比例由3%降低至1%、完善股东查阅权等；（7）明确

可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损；及（8）其他修订。

另外，鉴于公司已分别于2024年9月19日、2025年6月 6 日注销已回购的 492.8万股 H 股及 2236.62万股 A股，公司已发行股份总数由18984340033股减至

418957045833股，公司拟根据前述已发行股份总数变动情

况相应减少注册资本。

《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修订内容请见附件。

二、本次修订的影响

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，公司

第十一届董事会审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

三、股东会审批事项

现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事

项：

一是审议通过关于修订《公司章程》及其附件暨取消监事会的议案；

二是同意授权董事会秘书办理与修订《公司章程》及其

附件有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意

见对《公司章程》及其附件作出适当且必要的修改或调整、

办理《公司章程》变更所需的市场主体变更登记、备案等。

以上说明，请予审议。

附件：《公司章程》及其附件修订对照表

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文件之二

2025年第一次临时股东会

中石化石油工程技术服务股份有限公司关于公司使用公积金弥补亏损的议案

二○二五年十二月十八日

各位股东、股东授权代理人：

公司于2025年8月15日召开第十一届董事会审计委员

会第七次会议，以及于2025年8月18日分别召开第十一届

董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，均审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。现提呈2025

年第一次临时股东会审议，具体情况如下：

一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况为深入贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关规定，提升投资者回报能力和水平，保护投资者合法权益，公司拟依据《公司法》、财政部《关于新公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（以下简称财资101号文）等法律法规及规范性

文件使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径累

6计未分配利润为-182077.9万元，盈余公积为20038.3万元（其中法定盈余公积20038.3万元，任意盈余公积0元），资本公积为1133410万元。

根据《公司法》、财资101号文等法律法规及规范性文件，公司拟依次使用母公司盈余公积20038.3万元、资本公积162039.6万元，两项合计182077.9万元用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损以公司2024年年末未分配利润负数弥补至零为限。

本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积来源于股东以

货币、股权等方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。

二、导致亏损的主要原因

公司母公司累计亏损主要来源于两方面：一是2014年利用中国石化仪征化纤股份有限公司（公司前称）平台上市，前公司存续期间累计亏损14.45亿元；二是2016年油价大幅下跌，全球油服行业不景气，公司2016-2017年连续两年出现亏损。近年来，公司持续开拓市场、降本增效，盈利能力持续上升，具备现金分红能力和长效分红基础。

三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

本次使用公积金弥补亏损方案实施完成后，公司母公司

2024年年末盈余公积减少至0万元，资本公积减少至

971370.4万元，母公司报表口径累计未分配利润为0元。

7公司实施本次使用公积金弥补亏损方案，有助于推动公

司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

四、审议程序本次使用公积金弥补亏损方案已经公司第十一届董事

会审计委员会第七次会议、第十一届董事会第九次会议及第

十一届监事会第六次会议审议通过，尚需公司2025年第一次临时股东会审议通过方可实施。

以上说明，请予审议。

8中石化石油工程技术服务股份有限公司

文件之三

2025年第一次临时股东会

中石化石油工程技术服务股份有限公司关于选举王敏生先生为公司第十一届董事会非执行董事的议案

二○二五年十二月十八日

各位股东、股东授权代理人：

本公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于提名王敏生先生为公司第十一届董事会非执行董事候选人的议案》。现提呈2025第一次临时股东会审议，具体情况如下：

王敏生先生简历如下：

王敏生先生（“王先生”），51岁。王先生是正高级工程师，博士研究生毕业。王先生1995年加入中国石化集团公司胜利石油管理局，历任中国石化集团公司石油工程技术研究院有限公司战略规划研究所副所长、所长、副总工程师等职务；2020年5月任中国石化集团公司石油工程技术研究

院有限公司副总经理，中国石化石油工程技术研究院副院长；2025年8月起任中国石化集团公司石油工程技术研究院

有限公司执行董事、总经理，中国石化石油工程技术研究院院长。

9除上述信息外，王先生与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。王先生未持有任何本公司股份，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

王先生若获得公司2025年第一次临时股东会批准，将与本公司签订相应的服务合同，其非执行董事的任期将由

2025年第一次临时股东会批准之日起至第十一届董事会届

满之日（预计于2027年6月）止。王先生作为非执行董事将不在本公司领取薪酬。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会提名委员会第三次会议审议通过。现提呈公司2025年第一次临时股东会审议。

以上说明，请予审议。

10附件：《公司章程》及其附件修订对照表

一、《公司章程》修订前条文修订后条文

第一章总则第一章总则

第一条为维护中石化石油工程技术服务股份有第一条为维护中石化石油工程技术服务股份

限公司（简称公司或本公司）、股东和债权人的有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订公则》等法律、行政法规、部门规章、其他有关规司章程。范性文件和公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定，并结合公司实际，制定公司章程。

第二条公司前身为中国石化仪征化纤股份有限第二条公司前身为中国石化仪征化纤股份有公司，系依照《股份有限公司规范意见》等法律、限公司，系依照《股份有限公司规范意见》等有法规成立的股份有限公司，经国家经济体制改革关监管规则成立的股份有限公司，经国家经济委员会体改生（1993）213号《关于设立仪征化体制改革委员会体改生（1993）213号《关于设纤股份有限公司的批复》批准，于1993年12月立仪征化纤股份有限公司的批复》批准，于1993

31日以发起方式设立，在中华人民共和国工商年12月31日以发起方式设立，在中华人民共

行政管理局注册登记，并于1994年11月20日和国工商行政管理局注册登记，并于1994年11根据中华人民共和国对外贸易经济合作部月20日根据中华人民共和国对外贸易经济合作

（1994）外经贸资二函字第441号文变更为中外部（1994）外经贸资二函字第441号文变更为中合资股份有限公司，获得国家工商行政管理局颁外合资股份有限公司，获得国家工商行政管理发的营业执照。局颁发的营业执照。

公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公司。司。

公司现在北京市工商行政管理局注册登记，统一公司现在北京市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：911100006259082971。社会信用代码为：911100006259082971。

第五条公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司的法定代表人是公司董事长。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更办法如下：

1修订前条文修订后条文

（一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担任公司的法定代表人。

（二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董

事长担任公司的法定代表人之前，由总经理履行法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其他不

能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的1名董事履行法定代表人的职责。

/第六条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其第八条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第八条根据《公司法》和《中国共产党章程》第九条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党作机构，开展党的活动，发挥党组织作用。党组组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心织支持公司股东会、董事会和高级管理人员依和政治核心作用。法行使职权。

公司应配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第九条公司章程自公司成立之日起生效。第十条公司章程自公司成立之日起生效。

自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东

之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法束力的文件。律约束力的文件。

第十条公司章程及其附件对公司及其股东、董第十一条公司章程及其附件对公司及其股东、事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员董事、高级管理人员均具有法律约束力；前述人均可以依据公司章程及其附件提出与公司事宜员均可以依据公司章程及其附件提出与公司事有关的权利主张。宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程及其附件起诉公司；公司依据公司章程及其附件，股东可以起诉股东、公可以依据公司章程及其附件起诉股东、董事、监司、公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股

事和高级管理人员；股东可以依据公司章程及其东、董事、高级管理人员。

附件起诉股东；股东可以依据公司章程及其附件

2修订前条文修订后条文

起诉公司的董事、监事和高级管理人员。除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的机构申请仲裁。其他人员。

除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的其他人员。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份第十二条公司可以向其他企业投资；法律规定

有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责承担责任。任的出资人的，从其规定。

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准第十五条公司的经营范围以公司登记机关核的项目为准。准的项目为准。

经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；经依法登记，公司的经营范围：施工总承包、专建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技

建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设

机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械

地质勘查、固体矿产地质勘查：地质勘查技术服设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘务；石油、天然气和矿产能源项目的投资：组织察：地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能

具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制

具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企

工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、

工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电

工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、

工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工

货物进出口，代理进出口；技术进出口。程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

第十五条公司根据国内和国际市场趋势，国内第十六条公司根据国内和国际市场趋势，国内

业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要，业务发展需要和公司自身发展能力和业务需经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经要，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分可以设立全资或者控股子公司、分公司、代表支机构和办事处（不论是否拥有全资）。处、办事处等分支机构。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

3修订前条文修订后条文

/第一节股份发行

第十六条公司在任何时候均设置普通股。公司第十七条公司在任何时候均设置普通股。公司

发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，根据需要，可以发行有关监管规则允许的与普可以设置其他种类的股份。通股权利不同的类别股。

公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。

公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称 A 股。公司发行的在中国境外上市的股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区上市的股份，简称 H 股。

第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，第十八条公司的资本划分为股份。公司发行的

每股面值人民币一元。股票，均为面额股，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货前款所称人民币，是指中国的法定货币。

币。

第十八条公司的股份采取股票的形式。经国务第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

人和境外投资人发行股票。在同一股票上市地，公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的的股份，每股支付相同价额。

外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投

资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行

的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认/

购的股份，称为内资股，简称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。

内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

4修订前条文修订后条文

第二十条公司发行的在香港上市的外资股，简/称为 H 股。H 股指获香港联合交易所（简称香港联交所）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

第二十三条公司分别于1994年1月29日和第二十二条公司分别于1994年1月29日和

1995年4月25日获得中国证券监督管理委员会1995年4月25日获得中国证监会批准，共向境批准，共向境外投资人发行 1400000000 股 H 外投资人发行 1400000000 股 H 股，占公司可股，占公司可发行普通股总数的 35%，首次发行 发行普通股总数的 35%，首次发行的 H 股股票的 H 股股票于 1994 年 3 月 29 日在香港联交所 于 1994 年 3 月 29 日在香港联交所上市；公司上市；公司于1995年1月12日经中国证券监于1995年1月12日经中国证监会批准，首次督管理委员会批准，首次向境内投资人发行向境内投资人发行200000000股的内资股，占

200000000股的内资股，占公司可发行普通股公司可发行普通股总数的5%，于1995年4月

总数的5%，于1995年4月11日在上海证券交11日在上海证券交易所上市。

易所上市。

2014年12月17日，经中国证监会核准，公司

2014年12月17日，经中国证券监督管理委员施行重大资产重组，更名为中石化石油工程技术会核准，公司施行重大资产重组，回购服务股份有限公司。

2415000000 股 A 股股份并非公开发行

9224327662 股 A 股股份购买资产，更名为中 公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通

石化石油工程技术服务股份有限公司。股，总数为18957045833股，其中境内上市内资股股东持有13547012351股，境外上市

2018年1月17日，经中国证券监督管理委员会外资股股东持有5410033482股。

核准，公司增发 3314961482 股 H 股股票；2018年1月18日，经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行 1526717556 股 A 股股票。

公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为18984340033股，其中境内上市内资股股东持有13569378551股，境外上市外资股股东持有5414961482股。

第二十四条经国务院证券监督管理机构批准的/

公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和

内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

第二十五条公司在发行计划确定的股份总数/内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十六条公司的注册资本为人民币第二十三条公司的注册资本为人民币18957

18984340033元。045833元。

5修订前条文修订后条文

/第二节股份增减和回购

第二十七条公司根据经营和发展的需要，可以第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照

按照公司章程的有关规定批准增加资本。有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可以增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股；公司增加资本可以采取下列方式：

（二）向现有股东配售新股；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督（四）以公积金转增股本；

管理机构许可的其他方式。（五）有关监管规则规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办后，根据有关监管规则规定的程序办理。

理。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十八条除法律、行政法规另有规定外，公/

司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

/第二十五条公司发行可转换公司债券时，可转

换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。

第四章减资和购回股份/

第二十九条根据公司章程的规定，公司可以减第二十六条公司可以减少其注册资本。公司减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序监管规则规定和公司章程规定的程序办理。

办理。

第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产第二十七条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在公司股票上市地日内通知债权人，并于30日内在符合公司股票有关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45供相应的偿债担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，有关监管规则或者公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办公司章程另有规定的除外。

6修订前条文修订后条文理变更登记。

公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

/第二十八条公司依照公司章程0第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用0第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

/第二十九条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十一条公司在下列情况下，可以经公司章第三十条公司不得收购本公司股份。但是，出

程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，现下列情况之一的，公司可以依照有关监管规购回其发行在外的股份：则和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需；（七）有关监管规则许可的其他情况。

（七）法律、行政法规规定和国家有关主管机关批准的许可的其他情况。公司购回其发行在外的股份时应当按0至0的规定办理。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司购回其发行在外的股份时应当按第三十二

条至第三十五条的规定办理。

第三十二条公司经国家有关主管机构批准购回第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公

7修订前条文修订后条文股份，可以下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；进行。

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管因公司章程0第（三）项、第（五）项、第（六）

理机构批准的其他方式。项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购/

回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十四条公司因公司章程第三十一条第（一）第三十二条公司因公司章程0第（一）项至第

项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东经股东大会决议；公司因公司章程第三十一条第会决议；公司因公司章程0第（三）项、第（五）

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以

本公司股份的，可以依照股东大会的授权，应当依照公司章程的规定或者股东会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照公司章程第三十一条规定收购本公司公司依照公司章程0规定收购本公司股份后，属股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

或者注销。

公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十五条除非公司已经进入清算阶段，公司/

购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

8修订前条文修订后条文

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于

面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减

除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公

司的可分配的利润中支出：

（1）获得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）免除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公

司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户中。

第五章购买公司股份的财务资助第三节购买公司股份的财务资助

第三十六条公司或者其子公司在任何时候均不第三十三条公司或者其子公司在任何时候均

应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的不应当以赠与、借款、担保以及任何其他方式，人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，对购买或者拟购买公司或者其控股股东股份的包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务人提供财务资助。前述购买公司股份的人，包括的人。因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何供财务资助。方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。

本条规定不适用于本章0所述的情形。

第三十七条本章所称财务资助，包括（但不限/于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放

9修订前条文修订后条文

弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义

务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将

会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

第三十八条下列行为不视为本章第三十六条禁第三十四条下列行为不视为本章0禁止的行

止的行为：为：

（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了

公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（二）公司为实施员工持股计划提供款项。

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、因本条第一款规定提供财务资助，需经股东会决

调整股权结构等；议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活司可以为他人取得公司或者其控股股东的股份动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从已发行股本总额的10%，且应当遵守有关监管规公司的可分配利润中支出的）；则的规定。董事会作出决议应当经全体董事的三

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应分之二以上通过。当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任出的）。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第四节股份转让

第四十条公司的股份可以依法转让。第三十五条公司的股份应当依法转让。

第四十一条公司不接受公司的股票作为质押权第三十六条公司不接受本公司的股份作为质的标的。权的标的。

第一百八十八条公司董事、监事、高级管理人第三十七条公司董事、高级管理人员应当向

员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持公司申报所持有的本公司的股份及其变动情有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转况，在就任时确定的任职期间及离职后转让其让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的所持有的本公司股份应当遵守有关监管规则的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日规定。

起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公

10修订前条文修订后条文司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超过

1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

/第三十八条公司制定专项制度，对董事、高级管理人员持有公司股份及买卖公司股份行为进

行监督和管理，报董事会批准后实施。

第六章股票和股东名册第五节股票和股东名册

第三十九条公司股票采用记名式。第三十九条公司发行的股票为记名股票。股票

公司股票应当载明下列主要事项：采用纸面形式或者公司股票上市地证券监管机

（一）公司名称；构规定的其他形式。

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十二条公司在香港备有证券专用印章，用/

于鉴证 H 股股票。

第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市/的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下第四十条公司应当依据证券登记结算机构提

事项：供的凭证设立股东名册。

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；但是有相反证据的除外。

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；

但是有相反证据的除外。

第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理/

机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境

11修订前条文修订后条文

外代理机构管理。公司的 H 股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时

保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。/

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十七条股东名册的各部分应当互不重迭。/所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须用一般或普通格式或任何其他为董事会所接受

格式的书面转让文据，或可采用香港联交所规定的标准过户表格；如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》（香港法律第五百七十一章）所

定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理人，该文据可以书写签署或以打印形式签署。所有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时指定之地址。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据公司章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由；

（一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付

香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外

12修订前条文修订后条文资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十八条股东大会召开前30日内或者公司/

决定的分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。内资股股东名册的变更适用中国境内法律法规规定。

第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记事会或者股东会召集人决定股权登记日，股权日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。

第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将/

其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十一条任何登记在股东名册上的股东或任/

何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司

法》第一百四十三条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的

法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明档。公证书或法定声

13修订前条文修订后条文

明档的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗

失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；

公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的

公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在

册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展

示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立

即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十二条公司根据公司章程的规定补发新股/票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十三条公司对于任何由于注销原股票或补/

发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务第四章股东的权利和义务

/第一节股东的一般规定

第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且第四十二条公司股东为依法持有公司股份并

将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第五十五条公司普通股股东享有下列权利：第四十三条公司普通股股东享有下列权利：

14修订前条文修订后条文

（一）依其所持有的股份份额领取股利和其（他一形）（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派（股二东）（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并就股东会审议的事

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提项行使相应的发言权及表决权；

出建议或者质询；（三）（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）（四）依照有关监管规则及公司章程之规定转让、

（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类赠与或者质押其所持有的股份；

以及持股数量的书面档，并经公司核实股东身份（五）在向公司提供证明其持有公司股份的类别后，股东有权依法律、行政法规、公司章程的规以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身定获得有关信息，包括：份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提

1.在缴付成本费用后得到公司章程；下，股东有权依据有关监管规则和公司章程的规

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、

（1）所有各部分股东的名册；股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资财务会计报告；符合《公司法》规定的股东可以料，包括：查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（a）现在及以前的姓名、别名； （六）（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（b）主要地址（住所）； 份额参加公司剩余财产的分配；

（c）国籍； （七）（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务； 议的股东，要求公司收购其股份；

（e）身份证明文件及其号码。 （八）有关监管规则或者公司章程及其附件所赋

（3）公司股本状况；予的其他权利。

（4）公司债券存根；

（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障

别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等及公司为此支付的全部费用的报告；权利。

（6）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程及其附件所赋予的其他权利。

/第四十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说明目的及理由，并签署保密协议。

在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式

15修订前条文修订后条文

向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等有关监管规则的规定。

公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。

/第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

/第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续

16修订前条文修订后条文

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份

的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

/第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十六条公司普通股股东承担下列义务：第四十九条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程及其附件；（一）遵守有关监管规则和公司章程及其附件；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东责任损害公司债权人的利益；

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）有关监管规则及公司章程及其附件规定应承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位当承担的其他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权第五十条公司股东滥用股东权利给公司或者人利益的，应当对公司债务承担连带责任；其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（五）法律、行政法规及公司章程及其附件规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

17修订前条文修订后条文

应当承担的其他义务。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

/第二节控股股东和实际控制人

/第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依

照有关监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十七条除法律、行政法规或者公司股份上/

市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东

的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以

任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥

夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十八条前条所称控股股东是具备以下条件/

之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行

使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公

司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第五十九条公司的控股股东、实际控制人、董第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

事、监事和高级管理人员不得利用其关联关系损守下列规定：

害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利当承担赔偿责任。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会不得擅自变更或者豁免；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保司已发生或者拟发生的重大事件；

18修订前条文修订后条文

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（四）不得违反有关监管规则的规定占用公司资不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股金、资产，且不得实施损害或者影响公司独立性东的利益。的行为；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

公司章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司违法违规提供担保；

的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，能够实际支配公司行为的人。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场公司章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、等违法违规行为；

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的股东的合法权益；

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关（八）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投系。票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；

（九）有关监管规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八章股东大会第五章股东会

/第一节股东会的一般规定

第六十条股东大会是公司的权力机构，依法行第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东使职权。会是公司的权力机构，依法行使职权。

公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

具体。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第六十一条股东大会行使下列职权：第五十六条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举非由职工代表担任的董事；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事（二）罢免董事；

19修订前条文修订后条文

项；（三）决定董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决（四）审议批准董事会报告；

定有关监事的报酬事项；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准董事会的报告；方案；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司增加、减少注册资本或者发行任何

（六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券和（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）；其他类似证券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资方案；产10%）、分立、解散、清算或者变更公司形式

（八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种作出决议；

类股票、认股证和其他类似证券作出决议；（八）对公司发行公司债券作出决议，或者授权

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更董事会对发行公司债券作出决议；

公司形式作出决议； （九）依据公司章程 0 的规定对回购公司 H 股

（十）对公司发行公司债券作出决议；作出决议或者授权，或者依据公司章程0第（一）

（十一）依据公司章程第三十四条的规定对回购 项、第（二）项对回购公司 A 股作出决议；公司股票作出决议或授权；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师计师事务所作出决议；

事务所作出决议；（十一）修改公司章程及其附件；

（十三）修改公司章程及其附件（包括《股东大（十二）审议董事会、审计委员会或者代表公司会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会有表决权的股份1%以上的股东的提案；议事规则》）；（十三）审议批准公司章程0规定的担保事项；

（十四）审议董事会、监事会或代表公司有表决（十四）审议批准公司章程0规定的财务资助事权的股份3%以上的股东的提案；项；

（十五）审议批准公司章程第六十二条规定的担（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产保事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十六）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）有关监管规则及公司章程及其附件规定

（十八）审议股权激励计划；应当由股东会作出决议的其他事项。

（十九）法律、行政法规、有权的部门规章及公

司章程及其附件规定应当由股东大会作出决议股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股的其他事项。票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关监管规则和公司章程的规定。

对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章

程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东在不违反公司章程0且在必要、合理的情况下，大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该对于与所决议事项有关的、无法或者无需在当时等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股东会

会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董授权的范围内决定。

事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权，由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东

20修订前条文修订后条文如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。

2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。

第六十二条公司下列对外担保行为，须经股东第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过公司最近（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的供的任何担保；

担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担

10%的担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的保；担保；

（六）法律、行政法规、有权的部门规章及上市（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

地的监管规则规定的其他对外担保。10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）有关监管规则或者公司章程规定的其他对外担保。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

/第五十八条公司不得为有关监管规则规定的

关联方提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

21修订前条文修订后条文

公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的；

（五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款及公司章程0第二款的规定。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第六十三条非经股东大会事前批准，公司不得第五十九条除公司处于危机等特殊情况外，非

与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要同。业务的管理交予该人负责的合同。

第六十四条股东大会分为股东年会和临时股东第六十条股东会分为股东年会和临时股东会。

大会。除公司章程另有规定外，股东大会由董事除公司章程另有规定外，股东会由董事会召集。

会召集。

股东年会每年召开1次，并应于上一会计年度完股东年会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。

结之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：

临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之时；

一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开

的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书临时股东会时；

22修订前条文修订后条文

面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）法律、行政法规、有权的部门规章或公司（六）有关监管规则或者公司章程规定的其他情章程规定的其他情形。形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。的持股数计算。

第六十五条公司在保证股东大会合法、有效的第六十一条公司召开股东会的地点为：公司住前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网所所在地城市或者召集人在通知中指定的其他络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召参加股东大会提供便利。开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效

第六十六条公司召开股东大会的地点为：公司的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他

住所所在地城市或董事会指定的其他地点。股东方式，包括但不限于提供网络投票、有关监管规大会设置会场，以现场会议形式召开。公司采用则允许的电子通讯会议或者其他现代信息技术网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利方式为股东提供便利。

的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股

总数3%以上的股东，有权向公司提出提案。份总数1%以上的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%

以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容并将该临时提案提交股东会审议，有关监管规则有更严格规定的，从其规定；但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作新的提案。

出决议。

股东会通知中未列明或者不符合公司章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条公司召开股东大会，应当于会议召第六十四条公司召开年度股东会，应当于会议

开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项召开20日（不含会议日）前发出书面通知，公以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出司召开临时股东会，应当于会议召开15日前（不席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，含会议日）发出书面通知将会议拟审议的事项将出席会议的书面回复送达公司。以及开会的日期和地点告知所有在册股东。发

23修订前条文修订后条文

出通知的时间应当同时满足香港联交所关于暂股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是停股份过户登记的相关要求。否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进表决权）以公司章程规定的通知方式或者有关监行。管规则允许的其他方式送出。在不违反有关监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日司网站或者电子方式）的方式发出股东会通知，的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资的方式送出。

股股东已收到有关股东会议的通知。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司章程第二百五十二条规定的方式发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条第一至第三款所述方式发出或提供。

第七十条公司根据股东大会召开前20日时收/

到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总

数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第七十一条股东会议的通知应当符合下列要第六十五条股东会的通知应当符合下列要求：

求：（一）会议的地点、日期、时间和会议期限；

（一）以公司章程第六十九条所列方式作出；（二）说明会议将讨论的事项和提案；

（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；（三）股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，

（三）说明会议将讨论的事项和提案；股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出料，至少包括以下内容：

明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人、

或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条公司的董事、高级管理人员及持股5%以上的股件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作东是否存在关联关系；

出认真的解释；3.是否存在根据有关监管规则的要求不得被提

（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系4.持有公司股份数量；

的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监5.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他和证券交易所惩戒。

同类别股东的影响，则应当说明其区别；除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位

（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，非职工代表董事候选人应当以单项提案提出；

股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有详细资料，至少包括以下内容：权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以

24修订前条文修订后条文

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该

2、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否股东代理人不必为股东；

存在关联关系；（五）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

3、披露持有本公司股份数量；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

4、是否受过国务院证券监督管理机构及其他有（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程

关部门的处罚和证券交易所惩戒。序。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事的全文；项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决而该股东代理人不必为股东；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见和理由。

第七十二条独立董事有权向董事会提议召开临第六十六条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。经独立董事专门会议审议通过，独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见；董应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在事会同意召开的，应当在作出书面决议后5日内收到提议后的10日内提出同意或者不同意召开发出召开股东大会的通知；不同意召集临时股东临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开大会，应当说明理由并公告。的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知；不同意召集临时股东会，应当说明理由并公告。

第七十三条监事会有权以书面形式向董事会提第六十七条审计委员会有权以书面形式向董

议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的回馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出书董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事面决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

25修订前条文修订后条文

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面回馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能会可以自行召集和主持。履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十四条单独或者合计持有公司有表决权的第六十八条单独或者合计持有公司有表决权

股份总数10%以上的股东有权以书面形式向董的股份总数10%以上的股东有权以书面形式向

事会提议召开临时股东大会或类别股东大会，董董事会提议召开临时股东会，董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会开临时股东大会或类别股东大会的书面回馈意的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大司有表决权的股份总数10%以上的股东有权向会，或者在收到请求后10日内未作出回馈的，审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面单独或者合计持有公司有表决权的股份总数形式向审计委员会提出请求。

10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会或类别股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请事会提出请求。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90的同意。日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数

10%以上的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而

依法自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十五条监事会或股东决定自行召集股东大第六十九条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所易所备案。

备案。

26修订前条文修订后条文

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得于10%。

低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机明材料。

构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东第七十条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第七十七条监事会或股东自行召集的股东大第七十一条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第七十九条股权登记日登记在册的所有股东，第七十三条股权登记日登记在册的所有股东

均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关公司章程行使表决权。任何有权出席股东会议并监管规则及公司章程行使表决权，公司和召集有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依股东）作为其股东代理人，代为出席和在授权范照该股东的委托，可以行使下列权利：围内行使表决权。

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定决；的结算公司有权委托代理人参加股东会，并于会（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是上发言及投票；如果1名以上的人士获得授权，委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及只能以投票方式行使表决权。的股票数目和种类。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的

股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士是公司的个人股东一样。

第八十条股东应当以书面形式委托代理人，由/委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第八十二条任何由公司董事会发给股东用于任/

27修订前条文修订后条文

命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股票账户卡；委托股东代理本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的

人出席会议的，股东代理人应出示本人有效身份有效证件或者证明；委托股东代理人出席会议证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认的，股东代理人应出示本人有效身份证件、股东委托人的股东身份的信息。授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应法人股东应由法定代表人、法定代表人委托的代出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资股东身份的信息；委托股东代理人出席会议的，格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东股东代理人应出示本人有效身份证件、法人股东身份的信息；法人股东的法定代表人委托代理人

单位依法出具的书面授权委托书或法人股东的出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书，决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信身份的信息。息。

第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会第七十五条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）代理人所代表的委托人的股票数目；别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示

（五）委托书签发日期和有效期限；等；

（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人（四）委托书签发日期和有效期限；

签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当理人签署。加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

第八十一条表决代理委托书至少应当在该委托第七十六条表决代理委托书至少应当在该委

书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召在指定表决时间前24小时，以有关监管规则允集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书许的方式提供给公司住所或召集会议的通知中由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托者其他授权档应当经过公证。经公证的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权档，应当和表决代理委托书同时备置他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时地方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

28修订前条文修订后条文其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第八十五条表决前委托人已经去世、丧失行为/

能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关

股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

/第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十八条股东大会审议有关关联交易事项第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

就公司所知，如任何股东须按有关监管规则的规定，在某一事项上放弃表决权或者只能投同意或者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的股东或者股东代理人的投票，不得计入表决结果。

第八十九条股东（包括股东代理人）在股东大第八十一条股东（包括委托代理人出席股东会会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行会议的股东）在股东会表决时，以其所代表的有使表决权，除公司章程第一百三十四条关于董表决权的股份数额行使表决权，除公司章程0关事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一于非职工代表董事选举采用累积投票制度的规股份有一票表决权。定外，每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。公司不对征集投票公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股权提出最低持股比例限制。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

就公司所知，如任何股东须按公司股份上市的证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结数。

果。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权

29修订前条文修订后条文

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案第八十三条股东会审议提案时，不得对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条除非公司股份上市的证券交易所的/

上市规则及/或相关的法律、法规及规定另有要

求或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决

权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或

者若干个股东（包括股东代理人）。

除非公司股份上市的证券交易所的上市规则及

／或相关的法律、法规及规定另有要求或除非有

人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十四条如果要求以投票方式表决的事项是/

选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十五条在投票表决时，有两票或者两票以/

上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。

第九十六条当反对和赞成票相等时，无论是举/

手或投票表决，会议主席有权多投一票。

第九十七条出席会议的股东或者股东代理人，第八十五条出席会议的股东应当对提交表决

应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权

或者反对；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、（采用累积投票的议案除外）。证券登记结算机投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

30修订前条文修订后条文果时，均不作为有表决权的票数处理。股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。对于香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股股份，以委托其于会议上投票的股份数目作为香港中央结算（代理人）有限公司出席会议的股份数。

出席会议的股东和股东代理人应按要求认真填

写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。

第九十八条股东大会决议分为普通决议和特别第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持数的过半数通过。有表决权的股份总数的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持数的三分之二以上通过。有表决权的股份总数的三分之二以上通过。

第九十九条下列事项由股东大会的普通决议通第八十七条下列事项由股东会的普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；案；

（三）董事会成员、监事会成员中非由职工代表（三）董事会成员的产生和罢免及董事的报酬、担任的监事的产生和罢免及董事、监事的报酬、支付方法事宜；

支付方法事宜；（四）除有关监管规则规定或者公司章程及其附

（四）公司年度预算报告、决算报告（包括资产件规定以特别决议通过以外的其他事项。负债表、利润表及其他财务报表）；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定以特别决议通过以外的其他事项。

第一百条下列事项由股东大会以特别决议通第八十八条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认（一）公司增加或者减少注册资本；

股证和其他类似证券；（二）公司的分立、合并（支付的价款超过本公

（二）发行公司债券；司净资产10%）、解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更（三）公司章程及其附件的修改；

公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司章程及其附件的修改；他人提供担保金额超过公司最近一期经审计的

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担总资产30%的；

31修订前条文修订后条文

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）有关监管规则或者公司章程及其附件规定

（七）法律、行政法规或公司章程及其附件规定的，以及股东会以普通决议通过认定会对公司产的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第一百〇一条股东大会由董事长主持，董事长第八十九条股东会由董事长主持，董事长不能不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主表主持。

持。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有表半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担席，继续开会。

任会议主席，继续开会。

第一百〇三条在股东年会上，董事会、监事会第九十一条在股东年会上，董事会应当就其

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年每名独立董事也应提供述职报告。度财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百〇四条股东可在股东大会上向公司提出第九十二条股东可在股东会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公建议或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上东会上公开外，董事、高级管理人员应在遵守公就股东的质询和建议作出解释和说明。平信息披露原则的前提下，于股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百〇六条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

32修订前条文修订后条文

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

第一百〇八条会议主席负责决定股东大会的决/

议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。

第一百一十一条股东大会应有会议记录，由董第九十八条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有况的有效数据一并至少保存10年。效数据一并至少保存10年。

第一百一十六条股东可在公司办公时间免费查/阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百一十七条股东大会通过有关派现、送股第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或者

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。如前述提案属于束后2个月内实施具体方案。公司董事会根据利润分配方案的，公司董事会须在股东大会召开股东年会审议通过的下一年中期分红事项制定后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第九章 类别股东表决的特别程序 第二节 A 股、H 股股东表决的特别程序

第一百一十八条持有不同种类股份的股东，为/类别股东。

33修订前条文修订后条文

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东 第一百〇四条 公司拟变更或者废除 A 股或者的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受 H 股股东的权利，应当经股东会以特别决议通影响的类别股东在按第一百二十一条至第一百 过和经受影响的 A 股或者 H 股股东在按公司章

二十五条分别召集的股东会议上通过方可进行。程0至0分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百二十条下列情形应当视为变更或废除某第一百〇五条下列情形应当视为变更或者废

类别股东的权利： 除 A 股或者 H 股股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增（一）增加或者减少该种类股份的数目，或者加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决增加或者减少与该种类股份享有同等或更多的

权、分配权、其他特权的类别股份的数目；表决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类（二）将该种类股份的全部或者部分换作其他别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作种类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换该类别股份或者授予该等转换权；作该种类股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得（三）取消或者减少该种类股份所具有的、取已产生的股利或累积股利的权利；得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得（四）减少或者取消该种类股份所具有的优先股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转的权利；

换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售（五）增加、取消或者减少该种类股份所具有

权、取得公司证券的权利；的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定配售权、取得公司证券的权利；

货币收取公司应付款项的权利；（六）取消或者减少该种类股份所具有的、以

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、特定货币收取公司应付款项的权利；

分配权或其他特权的新类别；（七）设立与该种类股份享有同等或更多表决

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或权、分配权或者其他特权的新种类；

增加该等限制；（八）对该种类股份的转让或者所有权加以限

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转制或者增加该等限制；

换股份的权利；（九）发行该种类或者另一种类的股份认购权

（十）增加其他类别股份的权利和特权；或者转换股份的权利；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改（十）增加其他种类股份的权利和特权；组中不按比例地承担责任；（十一）公司改组方案会构成不同种类股东在

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百二十一条 受影响的类别股东，无论原来 第一百〇六条 受影响的 A 股或者 H 股股东，在股东大会上有否表决权，在涉及第一百二十条无论原来在股东会上有否表决权，在涉及公司

（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项章程0（二）至（八）、（十一）至（十二）项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系 的事项时，在 A 股或者 H 股股东会上具有表决的股东在类别股东会上没有表决权。权，但有利害关系的股东在该类股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按公司章程第三十二条的规定向全前款所述有利害关系股东的含义如下：

34修订前条文修订后条文

体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购

易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，回要约或者在证券交易所通过公开交易“有利害关系的股东”是指在公司章程第五十八方式购回自己股份的情况下，“有利害条所定义的控股股东；关系的股东”是指有关监管规则所定义

（二）在公司按照公司章程第三十二条的规定在的控股股东；

证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的自己股份的情况下，“有利害关系的股股东；东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的东”是指以低于本种类其他股东的比例股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的承担责任的股东或者与该种类中的其他股东。股东拥有不同利益的股东。

就公司所知，如任何类别股东须按公司股份上市 就公司所知，如任何 A 股或者 H 股股东须按有的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法关监管规则的规定，在某一事项上放弃表决权或规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只者只能投赞成或者反对票，则任何违反前述有关能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或规定或者限制的股东或者股东代理人的投票，不限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决得计入表决结果。

结果。

第一百二十二条 类别股东会的决议，应当经根 第一百〇七条 A 股或者 H 股股东股东会的决

据第一百二十一条由出席类别股东会议的有表议，应当由出席相应股东会议的有表决权的三

决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作分之二以上的股权表决通过，方可作出。

出。

第一百二十三条 公司召开类别股东会议，应当 第一百〇八条 公司召开 A 股或者 H 股股东股

于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审东会议，应当参照公司章程0关于召开股东会议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别通知期限的要求发出书面通知，将会议拟审议股份的在册股东。在发给类别股东的会议通知的事项以及开会日期和地点告知所有该种类股中，董事会应提请拟出席会议的股东于会议召开份的在册的所有股东。

20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决

权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次

通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

第一百二十四条 类别股东会议的通知只须送给 第一百〇九条 A 股或者 H 股股东会议的通知有权在该会议上表决的股东。只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的 A 股或者 H 股股东会议应当以与股东会尽可能

程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程条款适用于类别股东会议。 序的条款适用于 A 股或者 H 股股东会议。

35修订前条文修订后条文

第一百二十五条除其他类别股份股东外，内资第一百一十条经股东会以特别决议批准，公司

股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 每间隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 股，东。 并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该种类已发行在外股份的 20%的，不适用 A 股或下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 者 H 股股东表决的特别程序。

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔

12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起

15个月内完成的。

第十章董事会第六章董事会

第一百二十六条公司设董事会，董事会由9-11第一百一十一条公司设董事会，董事会由9-11

名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2名董事组成，其中应当包括三分之一以上且人人。数最少为3人的独立董事，以及至少1名职工代表董事。独立董事成员中，应当至少包括1名董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人符合有关监管规则要求的会计专业人士。

员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设董事长1人，可以副董事长1至2人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事（不包括担任董事会审计委员会的董事）可

以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十八条董事由股东大会选举产生，每第一百一十三条董事会中非由职工代表担任

届董事会任期三年。董事任期从董事就任之日起的董事由股东会选举产生，职工代表担任的董计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得者其他形式民主选举产生。每届董事会任期3超过六年。年。董事任期从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者连任。但独立董事连任时间不得超过6年。在公根据股东大会会议决议中注明的时间就任。司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任候选人。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会或其他形式民主会议结束后立即就任或者根据

董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。股股东会会议决议或者职工代表大会、职工大会或东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提其他形式民主会议决议中注明的时间就任。

36修订前条文修订后条文下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任此影响）。前，原董事仍应当依照有关监管规则和公司章程的规定，履行董事职务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应董事在任期届满前可由股东会解除其职务。股东当建议股东大会予以撤换。会在遵守有关有关监管规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，免，决议作出之日解任生效。

由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职以要求公司予以赔偿。提前解除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可事有异议的，公司应当及时予以披露。

以作出公开的声明。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除董事无须持有公司股份。该独立董事职务；其他董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事无须持有公司股份。

第一百二十九条董事可以在任期届满以前提出第一百一十四条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最告，独立董事须在辞任报告中对任何与其辞任低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞定，履行董事职务。任的原因及关注事项予以披露。公司将在2个交易日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除有关监管规则和公司章程另有规定外，若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管规则和公司章程

规定履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合有关监管规

37修订前条文修订后条文

则或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员

低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士。

公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监管规则和公司章程的规定。

/第一百一十五条独立董事应按照有关监管规

则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

/第一百一十六条独立董事必须保持独立性，不

应与公司及其主要股东、实际控制人存在直接

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。独立董事的任职资格应当符合有关监管规则的规定。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、

履职保障等事项，报董事会批准后实施。

第一百三十条担任独立董事应当符合下列基本/

条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、有权的部门规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）具有法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定的独立性和其他条件。

第一百三十一条董事候选人名单以提案的方式第一百一十七条除职工代表董事之外的其他

提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名董事候选人名单以提案的方式提请股东会决董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提议，以普通决议通过。公司应在股东会召开前披名的书面通知，应当在股东大会召开10天前发露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情给公司。而公司给予有关提名人及有关候选人提况）。

交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于10除职工代表董事之外的其他董事候选人由公司天；提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已

38修订前条文修订后条文

职称、详细的工作经历、兼职等情况，并负责向发行股份1%以上的股东提名，并以提案方式提公司提供该等情况的书面材料。其中，独立董事请股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构的提名人应当在发给公司的提名通知书中，对被可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关并附送被提名人同意其提名的书面档；被提名担系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司关系密切人员作为独立董事候选人。

之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发第一百一十八条选举除职工代表董事之外的表公开声明。其他董事候选人前应履行以下程序：

（一）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等票时对候选人有足够的了解。在选举独立董事的情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

股东大会召开前，公司董事会还应当公布前款所被提名人为独立董事候选人的，提名人还应当对述与独立董事有关的内容。其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是

第一百三十二条公司独立董事候选人由公司董否存在影响其独立性的情形进行审慎核实；相关

事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股董事候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已保证当选后切实履行董事职责。

发行股份百分之三以上的股东提名。（二）被提名人为独立董事候选人的，提名人还

第一百三十三条公司在发布选举独立董事的股应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件

东大会通知时，应将所有被提名人的有关材料报发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任送境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书提名人均应根据有关监管规则的规定出具符合面意见。对境内上市地证券交易所持有异议的被要求的声明与承诺。

提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议（四）若提名发生在公司召开董事会前，则本条的情况进行说明。第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或者股东会通知一并公告。

（五）若单独或者合计持有公司1%以上股份的股东在股东会召开前提出选举除职工代表董事

之外的其他董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的

书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不少于10日前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日起算）应不少于

10日。

（六）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时，公司还应按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人

39修订前条文修订后条文

的有关材料同时报送公司股票境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答公司股票境

内上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于公司股票境内上市地证券交易所提出异议

的独立董事候选人，不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第一百三十四条股东大会就选举董事、监事进第一百一十九条股东会选举2名以上除职工

行表决时，按照届时有效的法律法规的规定采用代表董事之外的其他董事时，应采取累积投票累积投票制。如监管部门出台的有关规定与公司制。

章程的规定不一致的，董事会可在不违反法律法规的情况下，决定采用合适的累积投制。累积投累积投票制是指股东会选举除职工代表董事之票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与外的其他董事时，每一股份拥有与应选董事人应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：使用。

（一）应选出的董事人数在二名以上时，方实行

累积投票表决方式；累积投票制度的实施细则由《股东会议事规则》

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每具体规定。

一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选如有关监管规则就累积投票制的有关规定与公

举提案实行累积投票制，在股东大会对董事候选司章程规定不一致的，董事会可在不违反有关监人进行表决前，会议主席还应明确告知与会股东管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

对董事选举议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释；

（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东

可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人

数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

40修订前条文修订后条文

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行

使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表

决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事。如果在股东大会上中选的董事人数超过应选董事人数，则由得票多者当选为董事；如果在股东大会上中

选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止；

（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新

一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

公司如拟采用累积投票制选举监事的，参考前述规定进行。

第一百三十五条董事会对股东大会负责，行使第一百二十条董事会行使下列职权：

下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（二）执行股东会的决议；

作；（三）决定公司发展战略、五年发展规划；

（二）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司的定期报告（含财务报告）；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案（包括派发年终

（五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；

股息方案）和弥补亏损方案；（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加或

（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何

者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券或

种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回者其他类似证券及其上市的方案，在公司章程规购公司股票的方案；定或者股东会授权的范围内决定发行新股、公司

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公债券、可转换为股票的公司债券；

司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联决定公司支付的价款不超过本公司净资产10%交易等事项；的合并；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定因公司章程0第（三）项、第（五）

（十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系 项、第（六）项的原因收购本公司 A 股，或者根

和法律合规管理体系。对公司风险管理、内部控 据股东会的授权决定收购本公司 H 股；

制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、监控和评价；收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、

（十一）聘任或者解聘公司总经理根据总经理对外捐赠等事项；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十一）决定公司内部管理机构的设置；

41修订前条文修订后条文

人、总法律顾问；聘任或解聘董事会秘书；决定（十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体

前述人员的报酬事项；系和法律合规管理体系。对公司风险管理、内部

（十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总监事会成员；体监控和评价；

（十三）决定公司分支机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理

（十四）制订公司的基本管理制度；的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十五）制订公司章程及其附件的修改方案；人、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决

（十六）依据法律法规和公司章程的规定，审议定前述人员的报酬事项；

公司的对外担保事宜；（十四）委派或者更换公司的全资子公司董事会

（十七）管理公司信息披露事项；成员；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）决定公司分支机构的设置；的会计师事务所等议案；（十六）制定公司的基本管理制度；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十七）制订公司章程及其附件的修改方案；理的工作；（十八）依据有关监管规则和公司章程及其附件

（二十）法律、行政法规、有权的部门规章或公的规定，审议公司的对外担保、财务资助事宜；

司章程及其附件规定或股东大会授予的其他职（十九）管理公司信息披露事项；

权。（二十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所等议案；

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）项须由全体董事三分之二以上表决同意经理的工作；

外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中（二十二）审议公司自主变更会计政策、变更会

第（十六）项还须由到会董事的三分之二以上表计估计和重大资产减值；

决同意）。（二十三）有关监管规则、公司章程及其附件或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决（十六）项须由全体董事三分之二以上表决同意定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召第（十七）项还须由出席会议董事的三分之二以集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董上表决同意）。

事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。若根据有关监管规则规定需由股东会决定的事项，则仍需股东会决议。

公司不得为个人债务提供担保。

公司不得为个人债务提供担保。

第一百三十六条就前条所述的董事会职权，在第一百二十一条董事会可以根据有关监管规

全体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一则的规定和公司实际需要，在一定条件和范围个或某几个董事行使，但涉及公司重大利益的事内，将前条所述的部分职权授权给董事长、一位项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当或者数位董事、总经理等相关主体行使，但董事明确、具体。会各项法定职权，以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或者提请股东会决定的事项不可授权。

42修订前条文修订后条文

公司制定董事会授权管理办法，具体规定董事会授权的基本范围、程序、监督与变更、责任等具体事项，报董事会批准后实施。

第一百三十八条董事会应当确定对外投资、收第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助事

财、关联交易的权限，应当在《董事会议事规则》项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，在中作出明确规定，建立严格的审查和决策程序；《董事会议事规则》中作出明确规定，建立严格重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

/第一百二十五条公司董事会设置审计、提名、薪酬、战略等相关专门委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若干

其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。

专门委员会委员全部由董事组成，一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。其中：

（一）审计委员会至少由3人组成，且独立董事

应当过半数，设主任1名，由董事会指定的独立董事担任。审计委员会的成员均应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任应当为符合有关监管规则要求的会计或者相关财务管理专长的独立董事。

（二）提名委员会、薪酬委员会至少由3人组成，且独立董事应当过半数，设主任1名，由董事会指定的独立董事担任。

（三）战略委员会至少由5名董事组成，设主任

1名，可设副主任1名。主任、副主任均由董事

会指定的委员担任。

/第一百二十六条专门委员会依照公司章程和

董事会授权履行职责，除有关监管规则或者公司章程另有规定外，提案提交董事会审议决定。

各专门委员会主要负责就如下事项向董事会提

供意见及建议，以及承担有关监管规则、董事会授权的其他职责：

（一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，以及公司章程及其附件规定的其他职责，维护公司及股东的合法权

43修订前条文修订后条文益。

（二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会履职情况进行评价等。

（三）薪酬委员会主要负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

（四）战略委员会主要负责研究公司发展战略方

案、重大投资方案、重大投资项目及其他影响公

司发展的重大事项等进行研究，以及检查相关事项的实施情况。

公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和

档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作，报董事会批准后实施。

第一百四十条除应当具有《公司法》、其他相第一百二十七条除应当具有《公司法》、其他

关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权有关监管规则和公司章程赋予董事的职权外，外，独立董事还行使以下特别职权：独立董事还行使以下特别职权：

（一）须经董事会或股东大会审议的重大关联交（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）审计、咨询或者核查；

应先经1/2以上独立董事认可后，提交董事会讨（二）向董事会提议召开临时股东会；

论，董事会作出关于公司关联交易的决议时，必（三）提议召开董事会会议；

须由全体独立董事同意后方能生效；独立董事作（四）依法公开向股东征集股东权利；

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项报告，作为其判断的依据；发表独立意见；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（六）有关监管规则和公司章程规定的其他职

（三）两名或1/2以上的独立董事可以向董事会权。

提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；公司建立独立董事专门会议机制。董事会审议关

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投可。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项票权。所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。

独立董事行使本条除前述（一）、（三）项职权

以外的职权应当取得全体独立董事的1/2以上同独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体使，公司应将有关情况予以披露。情况和理由。

第一百四十一条独立董事除履行前条所述职责第一百二十八条公司定期或者不定期召开独外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门独立意见：会议审议通过后，提交董事会审议：

44修订前条文修订后条文

（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对决策及采取的措施；

公司的总额相当于须经董事会或股东大会审议（四）有关监管规则和公司章程规定的其他职的关联交易标准（根据有权的监管部门不时颁布权。的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事其他事项。

项；

（六）法律、行政法规、有权的部门规章、公司独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举章程规定的其他事项。一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并见之一：（1）同意；（2）保留意见及其理由；推举一名代表主持。

（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通过。独立董事专门会议应当按规定制如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条董事会在处置固定资产时，如/

拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十三条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其他职权。（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务（五）行使法定代表人的职权；

45修订前条文修订后条文

或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共报告；

同推举一名董事履行职务。（七）股东会、董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

/第一百三十条董事长通过董事长专题会议，对

公司章程赋予董事职权范围内的重要事项、董事会授权事项以及其他有关重要事项进行集体研究讨论或者决策。

公司制定董事长专题会议制度，明确职权、议事规则、会议组织与文件管理、会议决议的报告、

执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。

第一百四十四条董事会每年至少召开4次定期第一百三十一条董事会每年至少召开4次定会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前知全体董事和监事。经董事长、代表公司有表决通知全体董事。经董事长、代表公司有表决权的权的股份总数10%以上的股东、三分之一以上董股份总数10%以上的股东、三分之一以上董事

事、二分之一以上的独立董事、监事会、公司总联名、独立董事专门会议审议通过、董事会专门

经理提议时，董事长应当自接到提议后的10日委员会、公司总经理提议时，董事长应当自接到内签发召集临时董事会会议的通知。提议后的10日内召集和主持董事会临时会议。

第一百四十五条董事会议原则上在公司所在地/举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。

第一百四十七条董事会会议以中文为会议语/言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。

第一百四十八条董事会会议按下列方式通知：第一百三十三条董事会会议按下列方式通知：

（一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传（一）董事会会议的通知方式为：专人送达、传

真、电传、电报、特快专递或挂号邮寄；真、电传、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者

（二）董事会会议应在会议召开10日以前通知；其他方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可（二）董事会临时会议应在会议召开5日以前通以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议议记录。通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于

（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包会议记录。

括会议议程。（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。

46修订前条文修订后条文

任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。任何董事可放弃要求根据前述规定获得董事会会议通知的权利。

董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百五十条董事会应向董事提供足够的资第一百三十五条董事会会议应当严格按照公料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事司章程和《董事会议事规则》召集和召开，按规理解公司业务进展的信息和数据。公司应当保证定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经包括会议议题的相关背景材料在内的董事对议董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时通知董事并同时提供足够的数据，董事认为数据答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事不充分的，可以要求补充。的要求补充相关会议材料。

当四分之一或以上的董事或二名以上外部董事公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的

认为数据不充分或论证不明确时，可联名书面向知情权，应当按公司章程及时向独立董事发出董董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事会会议通知，不迟于有关监管规则或者公司章事项，董事会应予以采纳。程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存五年。当四分之一以上的董事或者2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的数据，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第一百五十一条董事如已出席会议，并且未在第一百三十六条董事会定期会议或者临时会

到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应议及专门委员会会议以现场召开为原则，在保视作已向其发出会议通知。证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用可视电话会议（或者借助类似通董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借讯设备）形式，也可以采用现场会议与其他会议助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他方式相结合的方式举行。采用可视电话（或者借董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作助类似通讯设备）会议形式举行的，只要与会董已亲自出席会议。事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百五十五条董事会会议可采用举手或投票在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达道时，也可采用书面议案方式召开董事会临时会意见的前提下，可接纳书面议案以代替召开董事议，但该议案的草案须以专人送达、传真、电传、会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电子邮件、特快专递、挂号邮寄送交每一位董事，

47修订前条文修订后条文

电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召事会决议。除非董事在决议上另有记载，董事在集董事会会议。除非董事在会议记录上另有记决议上签字即视为表决同意。

载，董事在会议记录上签字即视为表决同意。

董事会决议表决方式为：举手或者口头表决、书面投票表决。现场召开的会议应采取举手或者口头表决、书面投票表决方式；以可视电话（或者借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会议，可采取举手或者口头表决方式，但出席会议的董事应尽快履行书面签字手续，董事的口头表决具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及意见

等必须与会议上的举手或者口头表决意见一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为准；以书面议案方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。

第一百五十二条董事会会议应由全体董事的过第一百三十七条除有关监管规则和公司章程

半数（包括按公司章程第一百五十四条委托其他另有规定外，董事会会议应由全体董事的过半董事代为出席会议的董事）出席方可举行。每名数（包括按公司章程0委托其他董事代为出席董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律和会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数决权。董事会作出决议，除有关监管规则和公司通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通投一票。过。

第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所第一百三十八条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事公司申明并实行回避。有关联关系的董事不得过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

3人的，应将该事项提交股东大会审议。行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十四条董事会会议应由董事本人出第一百三十九条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议材名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托料，形成明确的意见。委托书中应载明代理人的人签名或盖章。姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委

48修订前条文修订后条文

托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委或者弃权的意见。

托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托

代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十五条董事会会议可采用举手或投票/方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。除非董事在会议记录上另有记载，董事在会议记录上签字即视为表决同意。

第一百五十六条董事会应当对董事会议和未经第一百四十条董事会应当按规定制作会议记

召集董事会议通过的决议采用中文加以记录，并录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映作成会议记录。董事会会议记录应包括以下内与会人员对所审议事项提出的意见。

容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和会议主董事会会议记录应包括以下内容：

席姓名；（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面回馈意见为准）；以董事的书面反馈意见为准）、独立董事的意见

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（如有）；

果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体

49修订前条文修订后条文长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议收到会议记录后一周内将修改意见书面报告召记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限不集人。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事少于10年。会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决不少于10年。

议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明议违反有关监管规则或者公司章程、股东会决

异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事免除责任。对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。

第十一章公司董事会秘书/

第一百六十条董事会秘书应遵守法律、行政法/

规、有权的部门规章本章程及其附件的有关规定勤勉地履行其职责。

董事会秘书应提醒、协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证券监管机构的规例。

第十二章公司总经理第七章公司高级管理人员

第一百六十一条公司设总经理一名，由董事会第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。决定聘任或者解聘，每届任期3年，连聘可以连任。

公司设副总经理若干名、财务负责人一名，协助总经理工作。副总经理、财务负责人由总经理提公司设副总经理若干名、财务负责人一名，协助名，董事会聘任或者解聘。总经理工作。副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或者解聘，每届任期3年，连聘可以连任。

公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员为公司总经理班子成员。

第一百六十三条总经理应制订总经理工作细第一百四十三条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百六十四条总经理工作细则包括下列内第一百四十四条总经理工作规则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理班子成员各自具体的职责及其分责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、应监事会的要求向监事会的限，以及向董事会报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

50修订前条文修订后条文

（四）董事会认为必要的其他事项。

/第一百四十五条总经理通过总经理办公会，对

公司章程赋予总经理职权范围内的重要事项、董事会及董事长对总经理授权事项以及其他有关重要事项进行集体研究讨论或者决策。

公司制定总经理办公会制度，明确职权、议事规则、会议组织与文件管理、执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。

/第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十七条总经理、副总经理在行使职权/时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十七条公司设董事会秘书一名，董事第一百四十九条公司设董事会秘书一名，董事

会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事负责。会负责。

公司应制订有关董事会秘书工作的制度，对推动公司制定有关董事会秘书工作的制度，对董事会公司提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系秘书职责及履职要求等作出规定，报董事会批准作出规定。后实施。

根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。

第一百五十八条公司董事会秘书应当是具有必第一百五十条公司董事会秘书应当是具有必

备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，经董事会委任。其主要职责是：经董事会聘任。

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向

董事、总经理提供、提醒并确保其了解境内外监董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法披露事务、投资者关系管理等事宜。

律、法规、公司章程及其附件及其他有关规定；

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和董事会秘书应遵守有关监管规则、公司章程及其

准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法附件的有关规定。

定程序，并掌握董事会决议执行情况；

（三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信

息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调

与投资者关系，增强公司透明度；

（四）负责组织资本市场运作及市值管理；

（五）负责处理与监管部门、中介机构、财经媒体的关系。

第十三章监事会/

第一百六十八条公司设监事会。/

51修订前条文修订后条文

公司应制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十九条监事会由7-9名监事组成，包/

括4-6名非由职工代表担任的监事和3名职工代表监事，监事会中非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。

监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事任期从监事就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程及其附件的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程及其附件规定，履行监事职务。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席、副主席的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十条公司董事、高级管理人员不得兼/任监事。

第一百七十一条监事会每年至少召开4次定期/会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议通知应当在会议召开10日前，以书

52修订前条文修订后条文

面方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。

监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会

议期限、事由及议题，发出通知的日期等。

第一百七十二条监事会向股东大会负责，并依/

法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对

董事、高级管理人员起诉；

（八）提议召开临时董事会；

（九）要求公司董事、高级管理人员、内部及外

部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）公司章程及其附件规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条监事会的决议，应当由三分之/二以上监事会成员表决通过。

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录

53修订前条文修订后条文人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录应作为公司重要档案妥善至少保存10年。

第一百七十四条选举非由职工代表担任的监事/时，其名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选监事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的监事候选人由董事会、监事

会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数

百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

第一百七十五条监事会行使职权时聘请律师、/

注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十六条监事应当依照法律、行政法规、/

公司章程及其附件的规定，忠实履行监督职责。

第十四章公司董事、监事、高级管理人员的第八章公司董事、高级管理人员的资格和义资格和义务务

第一百七十七条公司董事、监事和高级管理人第一百五十三条公司董事、高级管理人员为自

员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董的董事、监事、高级管理人员：事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑行期满未逾五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未算完结之日起未逾三年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民案；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或有权的部门规章规定不（六）中国证监会采取证券市场禁入措施，期限能担任企业领导；未满的；

（八）非自然人；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁（八）有关监管规则规定的其他内容。

54修订前条文修订后条文

定之日起未逾五年。

（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员

禁入处罚，期限未满的；的，该选举或者聘任无效。

（十一）法律、行政法规或有权的部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司应当解除其职务。

/第一百五十四条董事、高级管理人员在任职期

间出现公司章程0（一）至（六）项任一情形，或者独立董事在任职后出现不具备有关监管规

则规定的独立性情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现公司章程0

（七）至（八）项任一情形，公司应当在该事实

发生之日起30日内解除其职务，但公司股票境内上市地证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当

被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

/第一百五十五条独立董事触及公司章程0的规定或者不符合独立性要求的情形未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百七十九条在公司控股股东、实际控制人第一百五十六条在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百八十条独立董事必须具有独立性，下列/

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

55修订前条文修订后条文

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员；

（六）已在五家 A 股上市公司兼任独立董事者；

（七）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。

第一百八十一条公司董事、高级管理人员代表/

公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百八十三条除法律、行政法规或公司股票/

上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他

们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百八十四条公司董事、监事、高级管理人/

员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨

慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百八十五条董事应当遵守法律、行政法规第一百五十八条董事、高级管理人员应当遵守

和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政到管理者通常应有的合理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（三）及时了解公司业务经营管理状况；利，以保证公司的商业行为符合国家国家法律、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

56修订前条文修订后条文

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；动不超过营业执照规定的业务范围；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，（二）应公平对待所有股东；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

定的其他勤勉义务。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和数

上述第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规据，不得妨碍审计委员会行使职权；

定，同时适用于高级管理人员。（六）有关监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百八十六条公司董事、监事、高级管理人第一百五十九条董事、高级管理人员应当遵守

员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理人名义开立账户存储；

权转给他人行使；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的入；

股东应当公平；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司

（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

易或安排；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限会的除外；于）对公司有利的机会；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同接受与公司交易有关的佣金；类的业务；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋有；

取私利；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

以任何形式与公司竞争；（十）有关监管规则及公司章程规定的其他忠实

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷义务。

给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其

他名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，的股东或者其他个人债务提供担保；应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不赔偿责任。

得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机

密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理

57修订前条文修订后条文信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以他政府主管机构披露该信息：及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

1、法律有规定；人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

2、公众利益有要求；二款第（四）项规定。

3、该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。

第一百八十七条公司董事、监事、高级管理人/员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或未成年子女；

（二）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、高级管理人员或本条（一）、

（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实

上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、

（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。

第一百八十九条公司董事、监事、高级管理人第一百六十条高级管理人员辞任的，自董事会

员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，收到辞职报告时生效。

其对公司商业秘密保密的义务在其的任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长向公司办妥所有移交手续，其对公司和股东承担短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，持续束。期限应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息

之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

追责追偿的保障措施，报董事会批准后实施。

第一百九十条公司董事、监事、高级管理人员/

因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大

58修订前条文修订后条文

会在知情的情况下解除，但公司章程第五十七条规定的情形除外。

第一百九十一条公司董事、监事、高级管理人/员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

如果董事或董事的联系人（按香港联交所上市规则所定义）在须经董事会审议批准的某合同、交

易、安排或其他事项上具有重大利益，则有关的董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人

员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合

同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

公司上市地法律法规、上市规则明确规定不适用

本条第一款至第四款限制的除外。

第一百九十二条如果公司董事、监事、高级管/

理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百九十三条公司不得以任何方式为其董/

事、监事、高级管理人员缴纳税款。

第一百九十四条公司不得直接或间接向本公司/

和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷

款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供

贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

59修订前条文修订后条文

（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向

公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷

款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百九十五条公司违反前条规定提供贷款/的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十六条公司违反第一百九十三条第一/

款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或其母公司的董事、监事、高级管

理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百九十七条本章前述条款中所称担保，包/括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百九十八条公司董事、监事、高级管理人/

员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级

管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；

（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受

的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还

因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。

60修订前条文修订后条文

/第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百九十九条董事、监事、高级管理人员执第一百六十二条董事、高级管理人员执行职

行职务时违反法律、行政法规、有权的部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

或公司章程及其附件的规定，给公司造成损失董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，的，应承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行职务时违反有关监管

规则或者公司章程及其附件的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第二百条公司应当就报酬事项与公司董事、监第一百六十三条公司应当就薪酬方案与公司

事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述董事订立书面合同，并经股东会批准。高级管理报酬事项包括：人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会

（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的说明。

报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管董事会根据薪酬委员会就董事、高级管理人员薪

理人员的报酬；酬考核事项提出的建议，决定高级管理人员的薪

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的酬。董事的薪酬应当经股东会批准。

报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百〇一条公司在与公司董事、监事订立的/

有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十八条所称“控股股东”的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按

比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从

61修订前条文修订后条文

该等款项中扣除。

第十五章财务会计制度与利润分配第九章财务会计制度、利润分配和审计

/第一节财务会计制度

第二百〇四条公司应当在每一会计年度终了时第一百六十六条公司应当在每一会计年度终

制作财务报告，并依法经审查验证。了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

第二百〇五条公司应在每一会计年度前3个月第一百六十七条公司应在每一会计年度前3和前9个月结束之日起的1个月内向国务院证个月和前9个月结束之日起的1个月内报送并券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季披露季度报告；在每一会计年度前6个月结束2度财务报告并进行公布；在每一会计年度前6个个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报月结束2个月内向国务院证券监督管理机构派送中期报告并进行公布；在每一会计年度结束4出机构和证券交易所报送半年度财务报告并进个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报行公布；在每一会计年度结束4个月内向国务院送年度报告并进行公布。

证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务

报告并进行公布。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关监管规则进行编制。

第二百〇六条公司董事会应当在每次股东年会/上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百〇七条公司的董事会报告、财务报告（包第一百六十八条公司的董事会报告、财务报告括资产负债表、有关法律规定须附录于资产负债（包括资产负债表、有关监管规则规定须附录于表的每份文件，损益表或收支结算表）或财务摘资产负债表的每份文件，损益表或者收支结算要报告应当在召开股东大会年会的20日以前置表）或者财务摘要报告应当在召开股东年会的

备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的权得到本章中所提及的财务报告。每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当最迟在股东大会年会召开日前21日将前述等报告以邮资已付的邮件寄给每个外公司至少应当最迟在股东年会召开日前21日将

资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址前述等报告提供给每个外资股股东。在不违反有为准。关监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或者电子方式）的方式发出或者提

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提供前述报告。

下，公司也可以通过公司章程第二百五十三条规定的方式发出或提供前述报告，而不必以本条第二款所述方式发出或提供。

第二百一十条公司除法定的会计账册外，不得第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名开立账户存储。义开立账户存储。

第二百一十三条公司分配当年税后利润时，应第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司定公积金累计额为公司注册资本的50%的，可以法定公积金累计额为公司注册资本的50%的，不再提取。可以不再提取。

62修订前条文修订后条文

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司未弥补亏损和提取按持股比例分配的除外。

法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配，如已进行分配，股东必须将违反规股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东定分配的利润退还公司。应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十六条（一）公司应重视对投资者的第一百七十三条公司的利润分配政策为：

合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公润分配时应通过多种管道听取独立董事和中小司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多股东的意见。种渠道听取中小股东的意见。

（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股

票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市票或者有关监管规则许可的其他方式。公司优先地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润年度利润分配。

分配。（三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分

（三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经

配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

中所占比例最低应达到20%。（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者

（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影

公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营或者财务状况发生重大变响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，化，或者董事会认为确有必要时，公司可对本条

63修订前条文修订后条文

或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）第（二）款至第（三）款规定的利润分配政策进款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调论证调整理由，形成决议后提交股东会以特别决整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议审议。股东会的召开方式应当符合公司股票上议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的市地的监管要求。

监管要求。（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提

（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，董事会形成决议后提交股东会审

交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事议。当满足现金分红条件，但公司未提出或者未会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发决议后提交股东会审议，并予以披露。公司半年表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专度利润分配方案应符合公司章程0的规定。独立项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事二百一十七条的规定。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。

第二百一十七条公司分派股利时，应公告股东。第一百七十四条公司分派股利时，应公告股东。

公司向内资股股东支付现金股利，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付股利，以人公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股计价和宣布，并根据有关监管规则向股东支付。

股利以港币支付。

第二百一十八条除非股东大会另有决议，董事第一百七十五条公司年度股东会审议年度利

会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规润分配方案时，可以审议批准下一年中期分红定，半年度股利数额不应超过公司半年度当期归事宜。股东年会审议的下一年中期分红上限不属于母公司股东的净利润的50%。应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第二百一十九条除非有关法律、行政法规另有第一百七十六条除非有关监管规则另有规定，规定，用外币支付股利的，汇率应采用宣布股利用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采当日之前一个公历星期中国人民银行公布的相用股利和其他款项宣布当日之前5个工作日由关外汇平均基准价。中国外汇交易中心每日最后一次公布的参考汇率的平均值。

第二百二十一条公司应当为持有境外上市外资第一百七十八条公司应当为持有境外上市外股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股配的股利及其他应付的款项。份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的证券交易所有关规定的要求。要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东

64修订前条文修订后条文

的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百一十五条公司公积金用于弥补公司的亏第一百八十条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不公积金弥补公司亏损，应当以公司经审计的上一得少于转增前公司注册资本的25%。年度个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

/第二节内部审计

第二百一十一条公司实行内部审计制度，设内第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确

部审计机构，配备专职审计人员，负责对公司的内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配财务收支和经济活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十二条内部审计机构设主任一名，内第一百八十二条公司设内部审计机构，配备专

部审计人员若干名。公司内部审计制度和审计人职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计人直接向董事会负责并报告工作。机构设主任一名，内部审计人员若干名。

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

审计委员会参与对内部审计负责人（主任）的考核。

/第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十六章会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百二十二条公司应当聘用符合国家有关规第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规定

65修订前条文修订后条文

定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验务报告，并审核公司的其他财务报告。证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次

股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百二十三条公司聘任会计师事务所的聘/期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百二十四条经公司聘用的会计师事务所享第一百八十六条公司保证向聘用的会计师事

有以下权利：务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料谎报。

和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的

会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十五条如果会计师事务所职位出现空/缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百二十六条不论会计师事务所与公司订立/

的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百二十七条会计师事务所的报酬或确定报第一百八十七条会计师事务所的审计费用由酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计股东会决定。

师事务所的报酬由董事会确定。

第二百二十八条公司聘任、解聘或者不再续聘第一百八十八条公司聘任、解聘或者不再续聘

会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股证券监督管理机构备案。东会决定前委任会计师事务所。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计

66修订前条文修订后条文

师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通

知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的

会计师事务所作出了陈述；

2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按

本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可

要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会

议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有

通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十九条公司解聘或不再续聘会计师事第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计务所，应当提前30天通知会计师事务所，会计师事务所，应当提前30日通知会计师事务所，师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提事。出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或

债权人交代情况的声明；或者

2、任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当

67修订前条文修订后条文

将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司供股东查阅，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外

资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司章程第二百五十三条规定的方式发出或提供前述副本，而不必以本条前款所述方式发出或提供。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交

代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十八章工会组织第十一章工会组织

第二百三十四条公司职工有权依法组织工会，第一百九十四条公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会或职工代表工会提供必要的活动条件。公司工会代表就职就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合司支持工会通过职工代表大会及其他形式参与同。公司支持工会通过职工代表大会及其他形公司的民主管理，依法行使职权。式参与公司的民主管理，依法行使职权。

第十九章公司的合并与分立第十二章公司的合并与分立

第二百三十六条公司合并或者分立，应当由公/

司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并与分立决议的内容应作成专门档，供股东查阅。对到境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司章程第二百五十三条规定的方式发出或提供前述档，而不必以本条第二前款所述方式发出或提供。

第二百三十七条公司合并可以采取吸收合并和第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并新设合并两种形式。或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

68修订前条文修订后条文

新设合并，合并各方解散。新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十八条公司分立，其财产应当作相应第一百九十七条公司分立，其财产应当作相应的分割。的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立司自作出分立决议之日起10天日内通知债权决议之日起10天日内通知债权人，并于30日人，并于30日内在符合公司股票上市地证券监内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息上公告。公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。成的书面协议另有约定的除外。

第二十章公司解散和清算第十三章公司解散和清算

第二百四十条公司有下列情形之一的，应当解第一百九十九条公司有下列情形之一的，应当

散并依法进行清算：解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章

（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破（二）股东会决议解散；

产；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，且经人民法院东，可以请求人民法院解散公司。

裁判解散公司的。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

/第二百条公司有前条第（一）项、第（二）

69修订前条文修订后条文项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十一条公司因前条第（一）、（四）、第二百〇一条公司因公司章程0第（一）、

（五）项规定解散的，应当在15日之内成立清（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债现之日起在15日内组成清算组进行清算。清算权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除组，进行清算。外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百四十二条如董事会决定公司进行清算/（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百四十三条清算组应当自成立之日起10第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人，并于60日内在公司股票上市内通知债权人，并于60日内在符合公司股票上地有关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十四条清算组在清算期间行使下列职第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

70修订前条文修订后条文

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿司债务后的剩余财产，由公司股东按其持有股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东股份的类的种类和比例进行分配。别和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给东。股东。

第二百四十六条因公司解散而清算，清算组在第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算事务移交给人民法院。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

律实施破产清算。

第二百四十七条公司清算结束后，清算组应当第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账作清算报告，报股东会或者有关法院确认，并报册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者送公司登记机关，申请注销公司登记。

人民法院确认。

清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起

30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十八条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

71修订前条文修订后条文

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一章公司章程的修订程序第十四章公司章程的修订

第二百四十九条公司根据法律、行政法规及公/

司章程的规定，可以修改公司章程及其附件。

第二百五十一条董事会依照股东大会修改章程第二百〇九条董事会依照股东会修改公司章

的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见（如涉及）程及其附件。修改公司章程及其附件。

第二百五十二条公司章程的修改，涉及《必备/条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门批准后生效。

第二百五十三条公司章程及其附件的修改，涉第二百一十条股东会决议通过的公司章程及

及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。公其附件的修改涉及公司登记事项的，应当依法司章程及其附件修改事项属于法律、法规要求披办理变更登记。公司章程及其附件修改事项属露的信息，按规定予以公告。于有关监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十二章通知第十五章通知

第二百五十四条除公司章程另有规定外，在符第二百一十一条除公司章程另有规定外，在符

合公司上市地法律法规、上市规则和公司章程的合公司股票上市地法律法规、上市规则和公司前提下，公司的通知以下列任何形式发出：章程的前提下，公司的通知以下列任何形式发

（一）以专人送出；出：

（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；

（三）以公告方式进行，如以公告形式发出通告，（二）以邮件方式送出；

该等公告可于报章上刊登；（三）以公告方式进行；

（四）公司股票上市地的证券监督管理机构认可（四）有关监管规则、公司股票上市地的证券监的或公司章程规定的其他形式。督管理机构认可的或者公司章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

如以邮递方式发送股息单予股东，公司只可在股息单两次未被该股东提现或第一次未能送达该

股东而遭退回后，方可终止以该方式发送。

除公司章程另有规定外，公司在不违反有关监管除公司章程另有规定外，公司在不违反公司上市规则的前提下，可以通过公司网站、香港联交所地法律法规、上市规则的前提下，公司章程中对网站或者以电子方式发送香港联交所要求的公公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何司通讯。

公司通知的任何要求，均可通过公司网站或通过电子方式发出或提供。

72修订前条文修订后条文

“公司通知”指公司发出或将于发出以供公司任

何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

（一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师

报告以及（如适用）财务摘要报告；

（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；

（三）会议通知；

（四）上市文件；

（五）通函；及

（六）股东授权委托书。

第二百五十五条通知以邮递方式送交时，只须第二百一十二条公司的通知以邮递方式送交

清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知内，而包含该通知的信封寄出48小时后，视为放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内已收悉。即视为寄出，并在寄出48小时后，视为已收悉。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达期。日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。为送达日期。

公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。期。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则规定的在不违反有关监管规则规定的前提下，公司通知前提下，公司通知以网站发布方式发出的，送达以网站发布方式发出的，送达日期指：

日期指：（一）公司向拟定收件人发出符合有关监管规则

（1）公司向拟定收件人发出符合公司上市地法规定的通知送达之日；

律法规及上市规则规定的通知送达之日；或（二）公司通知首次登载在网站上之日（如在送

（2）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送达上述通知后才将公司通知登载在网站上）。

达上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。

公司通知如以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

公司股东、董事、高级管理人员发给公司的通知、

指令、文件、资料或者书面声明，应留放在或者以挂号邮件发往公司法定地址。如已清楚地写明地址、预付邮资，则可以按通知、指令、文件、资料或者书面声明的邮递日期证明已在正常邮递的情况下于公司规定的时限内送达。

第二百五十六条因意外遗漏未向某有权得到通第二百一十三条因意外遗漏未向某有权得到

73修订前条文修订后条文

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二十三章争议的解决/

第二百五十七条本公司遵从下述争议解决规/

则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外

上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及其附件、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与

公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲

裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者

权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十四章附则第十六章附则

第二百六十二条公司章程及其附件所称“会计第二百一十四条公司章程及其附件中所称“总师事务所”与《必备条款》中所称的“核数师”经理”、“副总经理”、与《公司法》中所称的含义相同。“经理”、“副经理”的含义相同。

公司章程及其附件中所称“总经理”和“副总经理”与《公司法》中所称的“经理”、“副经理”的含义相同。

第二百五十九条公司章程及其附件所称“以第二百一十六条公司章程及其附件所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”、“大于”不含本数。

74修订前条文修订后条文

第二百六十条公司章程及其附件的解释权属于第二百一十七条公司章程及其附件的解释权公司董事会。公司章程及其附件未尽事宜，由董属于公司董事会。

事会提议交股东大会决议通过。

第二百六十一条公司章程及其附件与不时颁布第二百一十八条公司章程及其附件未尽事宜

的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市或者与不时颁布的有关监管规则的规定冲突

地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、的，以有关监管规则的规定为准。

其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。

第二百六十三条本章程附件包括股东大会议事第二百一十九条公司章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。

二、《股东会议事规则》

75修订前条文修订后条文

第一章总则第一章总则

第一条为维护中石化石油工程技术服务股份有第一条为维护中石化石油工程技术服务股份

限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等境引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规内外上市公司监管法规、规章以及《中石化石油则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称行政法规、部门规章、其他有关规范性文件和公“《公司章程》”），特制定本规则。司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定，以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，包括年度第二条本规则适用于公司股东会，包括年度股

股东大会（以下简称“股东年会”）、临时股东东会（以下简称“股东年会”）、临时股东会的

大会和类别股东大会，对公司、公司全体股东、召集、提案、通知、召开等事项，对公司、公司出席股东大会的股东代理人、公司董事、监事、全体股东、出席及列席股东会的股东代理人、公

高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关司董事、高级管理人员及其他有关人员均具有约人员均具有约束力。束力。

第四条合法有效持有公司股份的股东均有权亲第四条股权登记日登记在册的所有股东或者

自出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依其代理人，均有权亲自出席或者委任一人或者数本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为各项权利。出席股东会，并依照有关法规、《公司章程》及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权

出席股东大会的股东及授权代理人，应当遵守有等各项权利。

关法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。出席股东会的股东及授权代理人，应当遵守有关法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条公司董事会办公室（投资者关系部）负第五条公司董事会办公室负责落实召开股东责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。会的各项筹备和组织工作。

第二章股东大会的职权第二章股东会的职权和授权第六条股东大会行使下列职权：第六条股东会依据有关监管规则及《公司章

（一）决定公司的经营方针和投资计划；程》的规定行使职权。

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）；

76修订前条文修订后条文

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加、减少注册资本或发行任何种

类股票、认股证和其他类似证券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对公司发行公司债券作出决议；

（十一）依据《公司章程》第三十四条的规定对回购公司股票作出决议或授权；

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十三）修改《公司章程》及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》）；

（十四）审议董事会、监事会或代表公司有表决

权的股份3%以上的股东的提案；

（十五）审议批准《公司章程》第六十一条规定的担保事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）法律、行政法规、有权的部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第三章股东大会的授权/第七条法律、行政法规、有权的部门规章、《公第七条为确保公司稳健经营、提高决策效率，司章程》及本规则规定应当由股东大会决定的事根据《公司章程》的规定，股东会现将其对外投项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保资、购买或者出售资产、对外担保、财务资助、障公司股东对该等事项的决策权。委托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业务、放弃权利、对外捐赠等事项的有关

为确保和提高公司日常运作的稳健及效率，根据职权明确并有限授予董事会按照本章的规定行《公司章程》的规定，股东大会现将其在投资、使。

资产处置、对外担保等方面的职权有限授予董事

会行使：

（二）资产处置方面：第八条除本章另有规定外，公司发生以下事项

1、公司进行资产收购、出售时，须计算以下5个时，须根据有关监管规则的要求进行规模测试：

测试指标：（一）日常交易，即公司发生的与日常经营相关

（1）总资产比率：以交易涉及的资产总额（同的交易，包括购买原材料、燃料和动力、接受和时存在帐面值和评估值的，以高者为准）除以公提供劳务、出售产品和商品、工程承包等事项；

司最近一期经审计的总资产值；（二）偶发交易，即公司日常经营活动之外发生

（2）成交金额比率：以交易成交金额（包括承的交易，包括对外投资、购买或者出售资产、提担的债务和费用）除以公司最近一期经审计的净供担保、委托或受托管理资产、承包、租赁、证

77修订前条文修订后条文

资产值；券投资、衍生品业务、财务资助、放弃权利、对

（3）交易净利润（亏损）比率：以交易产生的外捐赠等事项；

净利润或亏损的绝对值除以公司经审计的最近（三）关联交易，即公司与关联方之间发生的持一个会计年度净利润或亏损绝对值；续性的交易和偶发交易；

（4）相关营业收入比率：以交易标的在最近一（四）其他对公司财务状况可能产生重大影响的

个会计年度相关的营业收入除以公司最近一个事项，包括证券发行、合并、分立、分拆、计提会计年度经审计营业收入；资产减值准备、核销资产等事项。

（5）标的净利润（亏损）比率：以交易标的在

最近一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规值除以公司最近一个会计年度经审计净利润或定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会亏损绝对值。审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，均须提交董事会审议；对于未达到董事会审议标

股东大会对上述任一比率不小于50%的项目进准的，董事会可在公司内部管理制度中将审批权行审批；授权董事会对上述5个比率均小于50%限授予董事长、总经理等相关主体行使。

的项目进行审批。

需适用公司股票上市地证券监管规则关于累计

计算的原则，公司还需按要求进行相应测算，决定股东会、董事会等审批程序。

（一）投资方面：第九条关于投资的权限和授权

1、公司的中长期投资计划和年度投资计划由股东大会批准。其中，授权董事会对经股东大会批（一）对于单个项目投资（包括但不限于技术改准的年度投资计划中的当年资本开支数额做出造、固定资产投资、对外股权投资），股东会对部分调整，但所调整的资本开支额不得超过当年投资额超过公司最近一期经审计的净资产值5%资本开支总额的15%。的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公2、单个项目投资（包括但不限于技术改造、固司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审定资产投资、对外股权投资），如投资额大于公批；对于投资额不大于公司最近一期经审计的净司最近一期经审计的净资产值5%，由股东大会资产值5%的项目，董事会可在公司内部管理制批准；授权董事会对投资额不大于公司最近一期度中将该等项目的审批权限授予董事长、总经理

经审计的净资产值5%的项目进行审批。等相关主体行使。

3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关（二）公司运用公司资产对与公司经营业务不相的资产，包括债券、期货、股票和高科技产业（包关的资产，包括债券、股票和高科技产业（包括括以股权方式）等高风险资产进行投资的，属于以股权方式）等高风险资产进行投资的，属于风风险投资。其中单项投资额大于公司最近一期经险投资。股东会对投资额超过公司最近一期经审审计净资产值的1%，由股东大会批准；授权董计的净资产值1%的项目进行审批；授权董事会事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产

资产值1%的项目进行审批。值1%的项目进行审批；对于投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值1%的项目，董事会可在公司内部管理制度中将该等项目的审批权

限授予董事长、总经理等相关主体行使。

2、在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预/期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

78修订前条文修订后条文

33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置

或者同意处置该固定资产，不大于33%的固定资产处置授权董事会审批。如该等处置涉及对固定资产的收购或出售或关联交易，还应遵守本规则本条下述第（五）项“重大资产收购、出售和关联交易”的规定。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第一项而受影响。

3、委托经营、受托经营、受托理财、承包、租/

赁等方面的重要合同的订立、变更和终止，须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第

（二）项资产处置方面之1中的5个测试指标。

股东大会对上述任一比率大于5%的项目进行审批；授权董事会对上述5个比率均不大于5%的项目进行审批。

（三）对外担保：第十条关于对外担保的权限和授权公司不得为个人债务提供担保。

公司不得为个人债务提供担保。

除《公司章程》另有规定外，公司对外担保事项须经董事会审议，其中，下列对外担保事项还须公司下列对外担保事项须经股东会审议通过：

经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额达超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提

到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的

后提供的任何担保；对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（2）公司的对外担保总额达到或超过公司最近的30%以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的保；

担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（6）法律、行政法规、有权的部门规章及上市保；

地的监管规则规定的其他对外担保。（七）有关监管规则或者《公司章程》规定的其他对外担保。

79修订前条文修订后条文

对未达到上述须由股东会审批标准的对外担保行为，授权董事会根据《董事会议事规则》的规定进行审批。

/第十一条关于财务资助的权限和授权公司不得为有关监管规则规定的关联方提供资

金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

除《公司章程》及本规则另有规定外，下列财务资助事项须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的；

（五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定的其他情形。

对未达到上述须由股东会审批标准的财务资助，授权董事会根据《董事会议事规则》的规定进行审批。

公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助，董事会可在公司内部管理制度中将审批权限授予董事长、总经理等相关主体行使。

（四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等第十二条如相关事项涉及的审批层级同时

事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确包括股东会、董事会、董事长和/或总经理，则应定的审批机构同时包括股东大会和董事会，则应提交最高一级审批层级批准。

提交股东大会批准。

（五）如以上所述投资、资产处置、对外担保等/

事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。

第八条在必要、合理的情况下，对于与所决议第十三条在不违反《公司章程》错误!未找到

事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定引用源。且在必要、合理的情况下，对于与所决

80修订前条文修订后条文

的具体相关事项，股东大会可以授权董事会、董议事项有关的、无法或者无需在当时股东会上决事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定；定的具体相关事项，股东会可以授权董事会、董对于本规则规定的、董事会批准权限范围内的事事、总经理或者董事会秘书在股东会授权的范围项，董事会可以根据具体情况将审批权授予一位内决定。

或数位董事或总经理行使，但该等授权应由董事会在《中石化石油工程技术服务股份有限公司董股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书事会议事规则》中予以明确。的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权

的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第十四条对于《公司章程》及本规则规定的、董事会批准权限范围内的事项，董事会可以根据有关监管规则的规定和公司实际需要，在一定条件和范围内，将审批权授予董事长、一位或者数位董事、总经理等相关主体行使。但董事会各项法定职权，以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或者提请股东会决定的事项不可授权。

公司董事会根据《公司章程》及其附件制定董事

会授权管理办法，具体规定董事会授权的基本范围、程序、监督与变更、责任等具体事项。

第四章股东大会的类型第三章股东会的类型

第九条股东大会分为股东年会、临时股东大会第十五条股东会分为股东年会、临时股东

和类别股东大会。会。除《公司章程》及本规则另有规定外，股东会由董事会召集。

持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同 每一年度召开的股东会，除股东年会以外的均为类别股东。在发生《公司章程》规定的情形时，临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排公司应召集类别股东大会。只有类别股东才可以序。

参加类别股东大会。依照与会股东身份的不同，类别股东大会可分为内资股类别股东大会和 H 公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股股类别股东大会。 份。公司拟变更或废除 A 股或者 H 股股东权利，

第十一条每一年度召开的股东大会，除股东年应当依照《公司章程》的规定经股东会以特别决

会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按 议通过并召开 A 股或者 H 股股东会。只有 A 股召开年度顺次排序。 或者 H 股股东才可以参加该类股东会。

第十条股东年会每年召开一次，应当于上一个第十六条股东年会每年召开1次，并应于上会计年度结束后的六个月内举行。一个会计年度完结之后的6个月内举行。

/第十七条有下列情形之一的，董事会应当在

2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；

81修订前条文修订后条文

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决

权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）有关监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。

第十一条每一年度召开的股东大会，除股东年/会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。

第十二条 公司拟变更或废除类别股东权利，应 第十八条 公司拟变更或废除 A 股或者 H 股

当依照《公司章程》的规定经股东大会以特别决股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》 会以特别决议通过和经受影响的 A 股或者 H 股

第一百二十条至第一百二十四条分别召集的股股东在按《公司章程》第一百〇六条至第一百一东会议上通过方可进行。十条分别召集的股东会议上通过方可进行。

第五章股东大会的召开程序第四章股东会的召开程序

第一节提案的提出人第一节提案的提出人

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会、第二十条公司召开股东会，董事会、审计委

单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%员会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数

以上的股东，有权向公司提出提案。1%以上的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%单独或者合并持有公司有表决权的股份总数

以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出1%以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，有关监管规则有更严格规定的，从其规定；但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决者增加新的提案。

议。

股东会通知中未列明或者不符合本规则错误!未找到引用源。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条股东大会提案一般由董事会负责提第二十一条股东会提案一般由董事会负责提

82修订前条文修订后条文出。监事会、二分之一以上的独立董事提请董事出。审计委员会、独立董事经独立董事专门会议会召开股东大会的，应负责提出提案；单独或合审议通过提请董事会召开股东会的，应负责提出计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提案；单独或者合计持有公司有表决权股份总数

提议召开股东大会的，无论是否由董事会召集，10%以上的股东提议召开股东会的，无论是否由提议股东均负责提出提案。董事会召集，提议股东均负责提出提案。

第二节提案的征集第二节提案的征集

第十六条在董事长发出与召开股东大会有关的第二十二条在董事长发出与召开股东会有关

董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公司的董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公有表决权的股份总数3%以上的股东、监事、独司有表决权的股份总数1%以上的股东、审计委

立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案员会、独立董事专门会议征集提案，提交董事会提交股东大会审议。审议通过后作为提案提交股东会审议。

第十七条股东年会应至少审议以下议案：第二十三条在股东年会上，董事会应当就其

1、审议董事会的年度报告，包括下一年度的投过去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年度

资计划和经营策略；财务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对

2、审议监事会的年度报告；其履行职责的情况进行说明。

3、审议公司上一年度经审计的财务决算方案；

4、审议公司上一年度的利润分配方案或弥补亏

损方案；

5、聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。

第十八条提案涉及下列情形时，视为变更或废第二十四条提案涉及下列情形时，视为变更或

除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大 者废除 A 股或者 H 股股东的权利，董事会应提会审议： 请 A 股或者 H 股股东会审议：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增（一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决加或者减少与该种类股份享有同等或更多的表

权、分配权、其他特权的类别股份的数目；决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；

（二）类别股份的全部或者部分换作其他类别，（二）将该种类股份的全部或者部分换作其他种

或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作类别股份或者授予该等转换权；该种类股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得（三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得（四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转权利；

换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售（五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的

权、取得公司证券的权利；转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定售权、取得公司证券的权利；

货币收取公司应付款项的权利；（六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、定货币收取公司应付款项的权利；

分配权或其他特权的新类别；（七）设立与该种类股份享有同等或更多表决

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或权、分配权或者其他特权的新种类；

增加该等限制；（八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转或者增加该等限制；

换股份的权利；（九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或

（十）增加其他类别股份的权利和特权；者转换股份的权利；

83修订前条文修订后条文

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改（十）增加其他种类股份的权利和特权；组中不按比例地承担责任；（十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改

（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别组中不按比例地承担责任；股东表决的特别程序”所规定的条款。（十二）修改或者废除《公司章程》第五章第二节“A 股、H 股股东表决的特别程序”所规定的条款。

第三节会议通知第三节会议通知

第十九条股东大会会议通知应由会议召集人负第二十五条股东会会议通知应由会议召集人责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单独负责发出。会议召集人包括董事会、审计委员会、或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%的股东。以上的股东。

第二十条会议通知由会议召集人于股东大会召第二十六条公司召开股东年会，应当于会议召

开45日（不含会议召开当日）前发出书面通知，开20日（不含会议日）前发出书面通知，公司将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告召开临时股东会，应当于会议召开15日前（不知在册股东。含会议日）发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。发出通股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是知的时间应当同时满足香港联交所关于暂停股否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送份过户登记的相关要求。

出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有行。表决权）以《公司章程》规定的通知方式或者有关监管规则允许的其他方式送出。在不违反有关前款所称公告，应当于会议召开前45日至50监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的过公司网站或者电子方式）的方式发出股东会通一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮资股股东已收到有关股东大会会议的通知。件的方式送出。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过《公司章程》第二百五十一条规定的方式发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条第一款至第三款所述方式发出或提供。

第二十一条 类别股东大会的通知只须送达有权 第二十七条 A 股或者 H 股股东会的通知只须在类别股东大会上有表决权的股东。送达有权在该类股东会上表决的股东。

第二十二条股东大会的通知应当符合下列要第二十八条股东会的通知应当符合下列要求：

求：（一）会议的地点、日期、时间和会议期限；

（一）以本规则第二十条所列方式作出；（二）说明会议审议的事项及提案；

（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；（三）股东会拟讨论非职工代表董事选举事项

（三）说明会议审议的事项及提案；的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出资料，至少包括以下内容：

明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人、公

或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条司的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东

84修订前条文修订后条文

件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作是否存在关联关系；

出认真的解释；3.是否存在根据公司有关监管规则的要求不得

（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系形；

的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监4.持有公司股份数量；

事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他5.是否受过国务院证券监督管理机构及其他有

同类别股东的影响，则应当说明其区别；关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（六）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位

股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。

详细资料，至少包括以下内容：（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有

1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以

2、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该

存在关联关系；股东代理人不必为股东；

3、披露持有本公司股份数量；（五）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

4、是否受过国务院证券监督管理机构及其他有（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、序。

监事候选人应当以单项提案提出。

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为

出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十三条股东大会的通知中应列出本次股东第二十九条股东会通知和补充通知中应当充

大会讨论的事项，股东大会通知和补充通知中应分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同料或者解释。

时披露独立董事的意见和理由。

第二十四条单独或者合计持有公司有表决权的第三十条单独或者合计持有公司有表决权

股份总数10%以上的股东有权以书面形式向董的股份总数10%以上的股东有权以书面形式向

事会提议召开临时股东大会或类别股东大会，董董事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意求后10日内提出同意或者不同意召开临时股召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

85修订前条文修订后条文

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大司有表决权的股份总数10%以上的股东有权向会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面单独或者合计持有公司有表决权的股份总数形式向审计委员会提出请求。

10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会或类别股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请事会提出请求。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90东的同意。日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数

10%以上的股东可以自行召集和主持。

第二十五条对独立董事要求召开临时股东大会第三十一条董事会应当在规定的期限内按时的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公召集股东会。经独立董事专门会议审议通过，独司章程》的规定，在收到提议后的10日内提出立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当见；董事会同意召开的，应当在作出书面决议后根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在

5日内发出召开股东大会的通知；不同意召集临收到提议后的10日内提出同意或者不同意召开

时股东大会，应当说明理由并公告。临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出书面决议后5日内发出召开股东会的通知；不同意召集临时股东会，应当说明理由并公告。

第二十六条监事会有权以书面形式向董事会提第三十二条审计委员会有权以书面形式向董

议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行事会提议召开临时股东会，董事会应当根据法政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员

86修订前条文修订后条文

会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第二十七条监事会或股东决定自行召集股东大第三十三条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所易所备案。

备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得于10%。

低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机明材料。

构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十八条对于监事会或股东自行召集的股第三十四条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十九条监事会或股东自行召集的股东大第三十五条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节会议的召开和延期第四节会议的召开和延期

第三十条公司召开股东大会的地点为：公司住第三十六条公司召开股东会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指定的其他地点。股东大所所在地城市或者召集人在通知中指定的其他会设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会的电子通讯会议或者其他现代信息技术方式，为提供便利的，应在股东大会通知中明确载明网络股东提供便利。

或其他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十一条拟出席股东大会的股东，应当于会/

议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期

和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，

87修订前条文修订后条文

公司可以召开股东大会。

第三十二条会议召集人发布召开股东大会的通第三十七条会议召集人发出股东会的通知后，知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者延期或取消的情形，会议召集人应在原定股东大取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节会议的注册登记第五节会议的登记

第三十三条公司负责制作出席股东大会现场会第三十八条公司负责制作出席股东会现场会

议出席股东名册，由出席会议的股东或者股东代议出席股东名册，由出席会议的股东或者股东代理人签名。出席现场会议股东名册载明参加会议理人签名。出席现场会议股东名册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第三十六条股东应当以书面形式委托代理人。第四十一条股东出具的委托他人出席股东会

该等书面委托书应当载明以下内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）代理人所代表的委托人的股票数目；别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示

（五）委托书签发日期和有效期限；等；

（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人（四）委托书签发日期和有效期限；

签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当理人签署。加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东的代理人签署。

代理人可以按自己的意思参加表决。

第三十七条表决代理委托书至少应当在该委托第四十二条表决代理委托书至少应当在该委

书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所在指定表决时间前24小时，以有关监管规则允或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委许的方式提供于公司住所或者召集会议的通知托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于定的其他地方。公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十八条股东出席股东大会应进行登记。股第四十三条股东出席股东会应进行登记。股东

东进行会议登记应当分别提供下列文件：进行会议登记应当分别提供下列文件：

1、个人股东：应出示本人有效身份证件、股票（一）个人股东：亲自出席会议的，应出示本人

账户卡；委托股东代理人出席会议的，代理人应有效身份证件或者其他能够表明其身份的有效

88修订前条文修订后条文

出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并提证件或者证明；委托股东代理人出席会议的，股供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。东代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委

2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份

本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资的信息。

格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份（二）法人股东：法人股东应由法定代表人、法的信息；委托股东代理人出席会议的，股东代理定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人应出示本人有效身份证件、法人股东单位依法席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提确认法人股东身份的信息；法人股东的法定代表供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

第六节会议的召开第六节会议的召开

第四十一条股东大会会议由董事长主持。董事第四十六条股东会会议由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主表主持。

持。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有表半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担席，继续开会。

任会议主席，继续开会。

/第五十二条股东会要求董事、高级管理人员列

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十七条股东可在股东大会上向公司提出质第五十三条股东可在股东会上向公司提出建询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开议或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会外，董事、监事、高级管理人员应就股东质询和上公开外，董事、高级管理人员应在遵守公平信建议作出解释和说明。息披露原则的前提下，于股东会上就股东质询和建议作出解释和说明。

第七节表决与决议第七节表决与决议

89修订前条文修订后条文

第五十条股东大会不得对召开股东大会的通知第五十六条股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中中未列明的事项进行表决。股东会审议通知中列列明的提案内容时，不得对提案内容进行修改。明的提案内容时，不得对提案内容进行修改。若否则，有关变更都应视为一个新的提案，不得在变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次该次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第五十二条股东大会就选举董事、监事进行表第五十八条股东会选举2名以上除职工代表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的董事之外的其他董事时，应采取累积投票制。

决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举除职工代表之外的

累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份其他董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如积投票制的实施细则如下：

下：（一）应选出的董事人数在二名以上时，方实行

（一）应选出的董事人数在二名以上时，方实行累积投票表决方式；

累积投票表决方式；（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与每个议案组下应选董事人数相同一股份均有与应选董事人数相同的表决权；的表决权；

（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举

举提案实行累积投票制，在股东大会对董事候选提案实行累积投票制，在股东会对董事候选人进人进行表决前，会议主席还应明确告知与会股东行表决前，会议召集人必须制备适合实行累积投对董事选举议案实行累积投票方式，董事会必须票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书选票填写方法、计票方法作出说明和解释；

应对累积投票方式、选票填写方法、计票方法作（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可出说明和解释；以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给

（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表

可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一或者对某几位董事候选人分别投给其持有的每股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每决权；

一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表（五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进决权；行投票。股东对某一个或者某几个董事候选人集

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案

使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人组项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不议案组的其他董事候选人即不再拥有投票表决再拥有投票表决权；权；

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行（六）股东对某一个或者某几个董事候选人集中

使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下

（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额

90修订前条文修订后条文东大会所代表有表决权股份总数（以未累积的股部分视为放弃表决权；份数为准）的二分之一者，为中选董事。如果在（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股股东大会上中选的董事人数超过应选董事人数，东会所代表有表决权股份总数（以未累积的股份则由得票多者当选为董事；如果在股东大会上中数为准）的二分之一者，为中选董事。如果在股选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再东会上中选的董事人数超过应选董事人数，则由次进行投票，直至选出全部应选董事为止。得票多者当选为董事；如果在股东会上中选的董

（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行

一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应投票，直至选出全部应选董事为止。

选董事人数重新计算股东的累积表决票数。（八）股东会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选公司如拟釆用累积投票制选举监事的，参考前述董事人数重新计算股东的累积表决票数。

规定进行。（九）独立董事与非独立董事分别选举。

如有关监管规则就累积投票制的有关规定与《公司章程》及本规则的规定不一致的，董事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

第五十三条股东大会审议董事、监事选举的提第五十九条股东会审议非职工代表董事选举案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。决。

第五十四条会议主席应在表决前提示与会股第六十条会议主席应在表决前提示与会股东，会议将以记名方式投票表决审议提案。东，会议将以记名方式投票表决审议提案。

股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份适用累积投票制外，每一股份有一票表决权。数额行使表决权，除适用累积投票制外，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

91修订前条文修订后条文

监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十六条股东大会决议分为普通决议和特别第六十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。

（一）普通决议（一）普通决议

1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大1．股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）份总数的过半数通过。所持有表决权的股份总数的过半数通过。

2、下列事项由股东大会以普通决议通过：2．下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；案；

（3）董事会成员、监事会成员中非由职工代表（3）董事会成员的产生和罢免及董事的报酬、担任的监事的产生和罢免及董事、监事的报酬、支付方法事宜；

支付方法事宜；（4）除有关监管规则规定或者《公司章程》及

（4）公司年度预算报告、决算报告（包括资产其附件规定以特别决议通过以外的其他事项。负债表、利润表及其他财务报表）；（二）特别决议

（5）除法律、行政法规规定或者《公司章程》1．股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

及其附件规定以特别决议通过以外的其他事项。股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

（二）特别决议所持有表决权的股份总数的三分之二以上通过。

1、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大

2．下列事项由股东会以特别决议通过：

会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股

份总数的三分之二以上通过。（1）公司增加或者减少注册资本；

2、下列事项由股东大会以特别决议通过：（2）公司的分立、合并（支付的价款超过本公

（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认司净资产10%）、解散、清算或者变更公司形式；

股证和其他类似证券；（3）《公司章程》及其附件的修改；

（2）发行公司债券；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（3）公司的分立、合并、解散、清算或者变更他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总

公司形式；资产的30%的；

（4）《公司章程》及其附件（包括《股东大会（5）股权激励计划；

议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议（6）有关监管规则或者《公司章程》及其附件事规则》）的修改；规定，以及股东会以普通决议通过认定会对公司

（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；项。

（6）股权激励计划；

（7）法律、行政法规或《公司章程》及其附件规定，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股 第六十三条 受影响的 A 股或者 H 股股东，无

92修订前条文修订后条文

东大会上是否有表决权，在涉及本规则第十八条论原来在股东会上有否表决权，在涉及本规则0

（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关 时，在 A 股或者 H 股股东会上具有表决权，但系的股东（根据《公司章程》的规定确定）在类有利害关系的股东在该类股东会上没有表决权。

别股东大会上没有表决权。

第五十八条 类别股东大会的决议，应当经根据 第六十四条 A 股或者 H 股股东会的决议，应前条规定由出席类别股东会议的有表决权的三当由出席相应股东会议的有表决权的三分之二

分之二以上的股权表决通过，方可作出。以上的股权表决通过，方可作出。

经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股， 单独或者同时发行 A 股、H 股，并且拟发行的并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 A 股、H 股的数量各自不超过该种类已发行在外

自不超过该类已发行在外股份的 20%的情形，不 股份的 20%的，不适用 A 股或者 H 股股东表决适用类别股东表决的特别程序。的特别程序。

第五十九条股东大会审议有关关联交易事项第六十五条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大权的股份数不应计入有效表决总数。股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。

就公司所知，如任何股东须按有关监管规则的规如任何股东须按香港交易所证券上市规则在某定在某一事项上放弃表决权或者只能投同意或

一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则者反对票，则任何违反前述有关规定或者限制的任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授股东或者股东授权代表人投票，不得计入表决结权代表人投票，不得计入表决结果。果。

第六十条出席会议的股东和股东代理人应按要第六十六条出席会议的股东应当对提交表决

求认真填写表决票，就需要投票表决的每一事项的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

明确表示赞成或者反对，并将表决票投入票箱；证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交未填、错填、字迹无法辨认的表决票、投弃权票、易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持放弃投票，视为该股东放弃表决权利，其所代表有人意思表示进行申报的除外。对于香港中央结的股份不计入有效票总数内。 算（代理人）有限公司持有的 H 股股份，以委托其于会议上投票的股份数目作为香港中央结算

当反对票和赞成票相等时，会议主席有权多投一（代理人）有限公司出席会议的股份数。

票。

出席会议的股东和股东代理人应按要求认真填

写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。

第六十一条股东大会对提案进行表决前，应当第六十七条股东会对提案进行表决前，应当推推举至少一名监事和两名股东代表参加计票和举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

93修订前条文修订后条文

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

第六十二条在正式公布表决结果前，股东大会第六十八条在正式公布表决结果前，股东会现

现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第六十三条会议主席负责决定股东大会的决议/

是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第六十五条股东大会如果进行点票，点票结果第七十条股东会如果进行点票，点票结果应应当记入会议记录。当记入会议记录。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或结果；

说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；

他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完他内容。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。

整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名

集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情名。股东会会议记录应当与现场出席股东的签名况的有效资料一并至少保存10年。

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并至少保存10年。

第六十六条公司召开股东大会，应当依法聘请第七十一条公司召开股东会，应当依法聘请律

律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公随股东大会决议一并公告：告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、《公司章程》的规定；政法规、《公司章程》的规定；

94修订前条文修订后条文

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第八节休会第八节休会

第六十八条召集人应当保证股东大会连续举第七十三条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常直至形成最终决议。因不可抗力或者其他异常原原因导致股东大会终止或不能做出决议的，应釆因导致股东会中止或者不能作出决议的，应釆取取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构证监会派出机构及证券交易所报告。

及证券交易所报告。

第九节会后事项及公告第九节会后事项及公告

第六十九条董事会秘书负责在会后依照有关法第七十四条董事会秘书负责在会后依照有关

律法规及国务院证券监督管理机构、上市地交易监管规则的规定报备会议纪要、决议等有关材

所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等料，办理在符合公司股票上市地证券监管机构规有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。定条件的媒体上的公告事务。

第七十条股东大会决议应当及时公告，公告中第七十五条股东会决议应当及时公告，公告中

应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、应注明出席会议的股东和代理人人数、所持有的

所持有（代理）的有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案的数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通表决结果和通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上股东会决议公告在符合公司股票上市地证券监刊登，公告内容应符合有关监管规定的要求。管机构规定条件的报刊和公司网站上刊登，公告内容应符合有关监管规则的规定。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作特会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股别提示。东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。

第六章附则第五章附则

/第七十七条除非特别说明，本规则所使用的术

语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第七十四条本规则未尽事宜或与不时颁布的法第七十八条本规则未尽事宜或者与不时颁布

律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地监的有关监管规则、《公司章程》的规定或者股东

管规则及《公司章程》的规定冲突的，以法律、会决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》行政法规、其他有关规范性文件、上市地监管规的规定或者股东会决议为准。

则及《公司章程》的规定为准。

第七十二条本规则进行修改时，由董事会提出第七十九条本规则的制订和修改，经公司全体修正案，提请股东大会以特别决议批准。董事三分之二以上表决同意通过后，提请股东会以特别决议批准。

95三、《董事会议事规则》

修订前条文修订后条文

第一章总则第一章总则

第一条为了确保中石化石油工程技术服务股第一条为了确保中石化石油工程技术服务股

份有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全

东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程章程指引》、《上市公司治理准则》等公司境内指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所外上市地监管法规以及《中石化石油工程技术服股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、务股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），其他有关规范性文件和公司股票上市地证券监董事会特制定本规则。管规则（以下合称“有关监管规则”）的相关规定，以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，特制定本规则。

第二章董事会的职权与授权第二章董事会的职权与授权第三条董事会对股东大会负责，行使下列职第三条董事会行使有关监管规则和《公司章权：程》赋予的职权。

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；

（六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或

者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何

种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系

和法律合规管理体系。对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理

96修订前条文修订后条文的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；

（十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员；

（十三）决定公司分支机构的设置；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订《公司章程》及其附件的修改方案；

（十六）审议公司的对外担保事宜；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四条董事会履行职责的必要条件：第四条董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关董事可要求总经理或者通过总经理要求总经理

部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所班子成员、董事会专门委员会、独立董事专门会

需要的资料及解释。议、公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用如独立董事认为必要，经独立董事专门会议审议由公司承担。通过，可以独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查以作为其决策的依据，聘请中介机构的费用由公司承担。

第五条法律、行政法规、有权的部门规章和《公第五条有关监管规则和《公司章程》规定应当司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的由董事会提请股东会决定的事项（包括独立董事事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的经独立董事专门会议审议通过提出的事项），董事项），董事会应对该等事项进行审议并做出决事会应对该等事项进行审议并作出决议。

议。

第六条为确保和提高公司日常运作的稳健和效第六条为确保公司稳健经营、提高决策效率，率，董事会根据法律、行政法规、有权的部门规董事会根据有关监管规则、《公司章程》的规定章、《公司章程》的规定和股东大会的授权，将和股东会的授权，将其在对外投资、购买或者出其在投资、融资、资产处置、债务管理、机构设售资产、对外担保、财务资助、委托或者受托管

置等方面的职权明确并有限授予董事长、其他一理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业务、

位或某几位董事或总经理行使。放弃权利、对外捐赠等事项，以及债务管理、机构设置等方面的职权明确并有限授予董事长、其他一位或者某几位董事或者总经理等相关主体

97修订前条文修订后条文行使。

/第七条公司发生《股东会议事规则》规定的日

常交易、偶发交易、关联交易、其他对公司财务

状况可能产生重大影响的事项时，在根据有关监管规则的要求进行规模测试及累计计算后，对于根据任一规则均未达到董事会审议标准的，董事会授权董事长、总经理等相关主体各自公司内部管理制度中的权限范围内审批。

第七条决定投资的权限和授权：第八条关于投资的权限和授权：

（一）董事会负责提出中长期投资计划，并提交（一）董事会决定中长期投资计划和方案。

股东大会批准。（二）董事会决定年度投资计划和方案，并授权

（二）董事会负责提出年度投资计划，并提交股董事长对经董事会批准的当年资本开支金额作东大会批准。董事会可对经股东大会批准的年度出不大于15%的调整。

投资计划中的当年资本开支金额做出不大于（三）对于单个项目（包括但不限于技术改造、

15%的调整，并授权董事长对经股东大会批准的固定资产、对外股权）投资，董事会对投资额不

当年资本开支金额做出不大于8%的调整。大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目

（三）对于单个项目（包括但不限于技术改造、进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长固定资产、对外股权）投资，董事会对投资额不对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目值的3%的项目进行审批。

进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产关的资产，包括债券、股票和高科技产业等高风值的3%的项目进行审批。险资产进行风险投资的，董事会对单项投资额不

（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相大于公司最近一期经审计的净资产值1%的项目

关的资产，包括债券、期货、股票和高科技产业进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长等高风险资产进行风险投资的，董事会对单项投对单项投资额不大于公司最近一期经审计的净资额不大于公司最近一期经审计的净资产值1%资产值的0.5%的项目进行审批。

的项目进行审批。在董事会的权限范围内，授权董事长对单项投资额不大于公司最近一期经审

计的净资产值的0.5%的项目进行审批。

第八条决定债务的权限和授权：第九条关于债务的权限和授权：

（一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事（一）董事会应当在其批准的年度投资计划内，会审议批准当年的长期贷款金额；授权董事长对审议批准当年的长期贷款金额；授权董事长对董

董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于事会批准的当年长期贷款金额作出不大于10%

10%的调整；在经董事会批准的当年长期贷款金的调整；在经董事会批准的当年长期贷款金额额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大大于人民币10亿元的长期贷款合同；授权总经于人民币10亿元的长期贷款合同；授权总经理理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币10

10亿元的长期贷款合同。亿元的长期贷款合同。

（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按照公司经营的需要，签署生产内，授权董事长按照公司经营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。经营所需流动资金短期借款总体授信合同。

第九条决定资产处置的权限和授权：/

（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下

98修订前条文修订后条文

5个测试指标：

1.总资产比率：以交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；

2.成交金额比率：以交易成交金额（包括承担的债务和费用）除以公司最近一期经审计的净资产值；

3.交易净利润（亏损）比率：以交易产生的净利

润或亏损的绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润或亏损绝对值；

4.相关营业收入比率：以交易标的在最近一个

会计年度相关的营业收入除以公司最近一个会计年度经审计营业收入；

5.标的净利润（亏损）比率：以交易标的在最近

一个会计年度相关的净利润或亏损的绝对值除以公司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对值。

董事会对上述5个比率均小于50%的项目进行审批；授权董事长对上述5个比率均小于10%的项目进行审批。

（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的

预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价

值的33%的，由董事会决定；不大于10%的，授权董事长决定。

尽管有上述规定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应按照公司章程的规定提交公司股东大会审议。

（三）委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止，须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第

（一）项中的5个测试指标。

董事会对上述5个比率均不大于5%的项目进行审批；授权董事长对上述5个比率均不大于1%的项目进行审批。

/第十条关于对外担保的权限和授权

99修订前条文修订后条文

董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规则》规定须由股东会审批标准的对外担保行为进行审批。

/第十一条关于财务资助的权限和授权

董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规则》规定须由股东会审批标准的财务资助行为进行审批。

授权董事长、总经理各自在公司内部管理制度规定的权限范围内审批公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助事项。

第十条如以上所述投资、债务管理、资产处置/

等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应最终提交最高一级审批机构批准。

如以上所述投资、债务管理、资产处置事项按照

公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。

第十一条决定机构、人事的权限和授权第十二条关于机构、人事的权限和授权

董事会授权董事长决定以下事项：董事会授权董事长决定以下事项：

1、公司内部管理机构设置；（一）分支机构的设置；

2、分支机构的设置；以及（二）决定委派或者更换全资企业董事会成员；

3、决定委派或更换全资企业董事会和监事会成（三）委派、更换或者提名控股子公司、参股公员。司股东代表、董事候选人、监事候选人（如有）。

第三章董事会的组成及下设机构/

第十二条董事会由9-11名董事组成，设董事长/一人，副董事长1至2人。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第十三条董事会下设战略、审计、薪酬等专门/委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

100修订前条文修订后条文

会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十四条战略委员会的主要职责是对公司长期/

发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，履行法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的其它职责。

第十五条审计委员会的主要职责是：/

（一）提议聘请、续聘或更换公司核数师并对审计费用提出建议；

（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）监督公司的内部审计制度及其实施；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内部控制制度；

（六）履行法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的其它职责。

第十六条薪酬委员会的主要职责是：/

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）履行法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》或本规则规定，以及董事会授予的其它职责。

第十七条董事会各专门委员会应制订工作细/则，具体规定各专门委员会的详细职责及工作程序，报董事会批准后生效。

第四章董事会秘书/

第十八条公司设董事会秘书，董事会秘书的主/

要工作是负责推动公司提升治理水平，做好公司信息披露工作。

董事会秘书履行以下主要职责：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和

101修订前条文修订后条文建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责

组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。

（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立

健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制订行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。

（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。

（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理

和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的

持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。

（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行

境内外法律、法规、《公司章程》及其附件和其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。

（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监

督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。

（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

102修订前条文修订后条文

（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。

第十九条公司设董事会办公室（投资者关系/部），作为董事会秘书履行职责的专门日常工作机构。

第二十条公司应制定《董事会秘书工作细则》，/

对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批准后生效。

第五章董事会会议制度第三章董事会会议制度

第二十一条按照董事会会议召开的确定性划第十三条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会会议和临分，董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时董事会会议。时会议。

第二十二条定期召开的董事会会议包括：第十四条董事会定期会议每年至少召开4

1、年度业绩董事会会议次，由董事长召集，包括：

会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主（一）年度业绩董事会会议要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年会议在公司会计年度结束后的3个月内召开，主度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。

告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内（二）半年度业绩董事会会议

向股东派发，保证公司的年度财务结果可以在有会议在公司会计年度的前6个月结束后的2个关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其在公司会计年度结束后的六个月内召开。他有关事宜。

2、半年度业绩董事会会议（三）季度业绩董事会会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个会议在公历第二、四季度首月召开，主要审议公

月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其司第一、第三季度的季度报告。

他有关事宜。半年度董事会会议召开的时间应保证公司的半年度报告可以在有关法规及《公司章年度业绩董事会会议、半年度业绩董事会会议召程》规定的时间内向股东派发，保证公司的半年开的时间应保证公司的年度报告、半年度报告可度财务结果可以在有关法规规定的时间内公告。以在有关监管规则及《公司章程》规定的时间内

3、季度业绩董事会会议向股东派发，保证公司的年度、半年度财务结果

会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司可以在有关监管规则规定的时间内公告。年度业

第一、第三季度的季度报告。绩董事会会议召开的时间还应当保证股东年会能够在公司会计年度结束后的6个月内召开。

第二十三条下列情况之一时，董事长应当自接第十五条下列情况之一时，董事长应当自接到提议后的10日内签发召集临时董事会会议的到提议后的10日内召集和主持董事会临时会

通知：议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（三）独立董事专门会议审议通过提议时；

（四）监事会提议时；

（四）董事会专门委员会提议时；

（五）代表公司有表决权的股份总数10%以上的

股东提议时；（五）代表公司有表决权的股份总数10%以上的

（六）总经理提议时；股东提议时；

103修订前条文修订后条文

（七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》及本规则规定的其他情形。

第二十四条按照董事是否亲自出席董事会会议第十六条按照开会的方式划分，董事会会议划分，董事会会议分为必须全体董事本人亲自出分为现场会议、可视电话（或者借助类似通讯设席的会议和可以委托其他董事出席的会议。备）会议和书面议案会议。

全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每6董事会定期会议或者临时会议以现场召开为原

个月举行一次，且不可以采用书面议案的方式举则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意行。见的前提下，可以采用可视电话会议（或者借助类似通讯设备）形式，也可以采用现场会议与其按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会他会议方式相结合的方式举行。

议、可视电话会议和书面议案会议。

董事会会议采用可视电话（或者借助类似通讯设所有的董事会会议均可采用现场会议方式。备）会议形式举行的，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只已亲自出席会议。以此种方式召开的董事会应进要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董议即时签字的，应采取举手或者口头表决的方事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应式，并尽快履行书面签字手续。董事的举手或者采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手口头表决具有与书面投票表决同等的效力，但是续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决签字及意见等必须与会议上的举手或者口头表相一致。决意见一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为准。

董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电

话会议方式的，在保障董事充分表达意见的前提第十七条在保障董事仍具有畅通的沟通及下，可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但表达意见的渠道时，可采用书面议案方式召开董该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真事会临时会议，但该议案的草案须以专人送达、送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全传真、电传、电子邮件、特快专递、挂号邮寄送体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则议。除非董事在会议记录上另有记载，董事在会该决议案成为董事会决议。以书面议案方式召开议记录上签字即视为表决同意。的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。

第六章董事会议事程序第四章董事会议事程序

第二十五条议案的提出第十八条议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况：董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；（二）经独立董事专门会议审议通过提议时；

（三）董事会专门委员会的提案；（三）董事会专门委员会的提案；

104修订前条文修订后条文

（四）总经理提议的事项；（四）总经理提议的事项；

（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该

等公司的股东会（股东大会）审议的事项；等公司的股东会审议的事项；

（六）《公司章程》及本规则规定的其他情形。（六）《公司章程》及本规则规定的其他情形。

第二十六条议案的征集第十九条议案的征集

董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前可行时间内各有关议案提出人应在会议召开前可行时间内递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事递交议案及其有关说明材料。根据有关监管规则会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的及《公司章程》需要经过独立董事专门会议、董监管部门不时颁布的标准确定）的议案，应先经事会专门委员会事先审议的事项，需履行完规定

1/2以上独立董事认可。董事会秘书对有关资料程序后方可提交董事会审议。董事会秘书对有关整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，呈董事长。提呈董事长。

第二十七条会议的召集第二十条会议的召集董事会会议由董事长召集。副董事长协助董事长董事会会议由董事长召集。副董事长协助董事长工作，董事长不召集或因特殊原因不能召集时，工作，董事长不召集或者因特殊原因不能召集由副董事长召集（公司有两位或两位以上副董事时，由副董事长召集（公司有两位或者两位以上长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长集），副董事长不能召集或不召集的，由半数以召集），副董事长不能召集或者不召集的，由过上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。召人负责签发召集会议的通知。集人负责签发召集会议的通知。

第二十八条会议通知第二十一条会议通知

（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事和（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事发

监事发出会议通知。会议通知的内容一般包括：出会议通知。会议通知的内容一般包括：

1、会议日期和地点；1.会议日期和地点；

2、会议期限；2.会议期限；

3、事由及议题；3.事由及议题；

4、发出通知的日期。4.发出通知的日期。

会议通知应抄送其他列席人员。会议通知应抄送其他列席人员。

（二）董事会会议按下列要求和方式通知：（二）董事会会议按下列要求和方式通知：

1、董事会会议的通知方式为：电传、电报、传1.董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、真、特快专递、挂号邮寄专人送达；电传、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他2、董事会会议应在会议召开10日以前通知（但方式；通知发出日距离会议召开日不应超过三十日）。2.董事会定期会议应在会议召开14日以前通知，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可董事会临时会议应在会议召开5日以前通知。情以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，议记录；但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议

3、通知应采用中文，必要时可附英文。记录；

3.通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会

任何董事或监事可放弃要求根据前述规定获得议议程。

董事会会议通知的权利。

任何董事可放弃要求根据前述规定获得董事会

105修订前条文修订后条文

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提会议通知的权利。

出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十九条会前沟通第二十二条会前沟通

会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和者组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并和联络，并提供充分的会议材料，包括会议议题将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善的相关背景材料在内的董事对议案进行表决所其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补需的所有信息、数据和资料，并为独立董事提供充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资有效的沟通渠道。董事会秘书在获得董事关于有料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于关议案的意见、建议或者问询后，应当及时转达董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排答复董事的有关问询，以及在涉及公司职工切身利益的有关方案，董事会应当会议召开前根据董事的要求补充董事对所议议通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工案内容作出相应决策所需的相关会议材料。

的意见或者建议。

涉及公司职工切身利益的有关方案，董事会应当当四分之一以上董事或二名以上外部董事认为通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工

资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董的意见或者建议。

事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，当四分之一以上董事或者2名以上独立董事认董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时

事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会后，应及时向董事、监事发出通知。会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的延期召开董事会

会议或者延期审议该事项的书面要求后，应及时向董事发出通知。

第三十条会议的出席第二十三条会议的出席董事会会议应当由全体董事的过半数（包括委托除有关法规和《公司章程》另有规定外，董事会他人出席的董事）出席方可举行。会议应当由全体董事的过半数（包括委托其他董事代为出席会议的董事）出席方可举行。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但效期限，并由委托人签名或盖章。应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事应当建议股东大会予以撤换。项发表同意、反对或者弃权的意见。

106修订前条文修订后条文

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权由董事会提请股东大会予以撤换。委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托

董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代工作，董事长不主持或不能主持会议的，由副董为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决由半数以上董事共同推举的副董事长主持）。副事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务；其他董事连续2次未能亲自出

席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

相关董事根据《公司章程》第一百五十三条的规定，应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十四条会议的主持

董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长不主持或者不能主持会议的，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）。

副董事长不能主持或者不主持的，由过半数董事共同推举一名董事主持会议。

第三十一条议案的审议第二十五条议案的审议会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上外部董事认为资料不之一以上董事或者2名以上独立董事认为会议

充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采以联名向董事会提出延期召开董事会会议或者纳。延期审议该事项，会议主持人应予采纳。

与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或者或者议案提出者委托他人向董事会汇报工作作议案说明。或者作议案说明。

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为

107修订前条文修订后条文

了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可利正确作出决议。审议中发现情况不明或者方案行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。

独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）决定公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的总额相当于依法须经董事会或股东大会审议的关联交易标准（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、有权的部门规章、《公司章程》及本规则规定的其他事项。

独立董事应对上述事项明确表示以下意见：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第三十二条议案的表决第二十六条议案的表决

董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞董事会审议提交议案，所有参会董事须发表同成、反对或弃权的意见。意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过（其中对外提供担保董事的过半数表决同意通过（其中对外提供担还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。保、财务资助还须由出席会议董事的三分之二以

（一）制订公司的债务和财务政策、公司增加或上表决同意）。

者减少注册资本以及发行公司债券、任何种类股（一）制订公司的债务和财务政策、公司增加或

票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何

股票的方案；类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券或

108修订前条文修订后条文

（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票、公者其他类似证券及其上市的方案；

司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票、公

（三）制订《公司章程》及其附件的修改方案。司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，决定公司支付的价款不超过本公司净资产10%董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董的合并；

事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董（三）制订《公司章程》及其附件的修改方案；

事长有权多投一票。（四）有关监管规则或者《公司章程》规定的其他事项。

若董事或董事的联系人（按香港交易所证券上市规则所定义）在须经董事会审批的某合同、交易、董事会决议的表决方式为：举手或者口头表决、

安排或其他事项上具有重大权益，则有关董事不书面投票表决。现场召开的会议应采取举手或者得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得口头表决、书面投票表决方式；以可视电话（或列入有关会议的法定人数。者借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会议，可采取举手或者口头表决方式，但出席会议董事会对董事会会议决议事项所涉及的企业有的董事应尽快履行书面签字手续，董事的口头表关联关系的，不得对该项决议行使表决权时，也决具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会意见等必须与会议上的举手或者口头表决意见会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将意见为准；以书面议案方式召开的会议，采取书该事项提交股东大会审议。面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。

每名董事有一票表决权。

第二十七条董事会对董事会会议决议事项所

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权时，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足

3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事对董事会决议的责任第二十八条董事对董事会决议的责任董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》会议的决议违反法律、行政法规、《公司章程》

或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参参与决议的董事应承担直接责任（包括赔偿责与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票

议记录的投反对票的董事，可以免除责任。的董事，可以免除责任。

第三十四条会议的决议第二十九条会议的决议

109修订前条文修订后条文

董事会会议所议事项，一般应做出决议。董事会会议所议事项，一般应作出决议。

董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由董事会所审事项须经董事会专门委员会事前审独立董事同意后方可生效。议的，应在董事会决议中列明董事会专门委员会对该事项的审议情况。董事会对专门委员会的建独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法

合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十五条会议记录第三十条会议记录

董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议记录。董事会会议记录应包括以下内容：事项提出的意见。董事会会议记录应包括以下内

（一）会议召开的日期、地点和召集人和主持人容：

姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；以董事的书面反馈意见为准）、独立董事的意见

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（如有）；

果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（六）董事签署。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全项。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订补充的董体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、报告召集人。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地保事会会议记录作为公司档案在公司住所保存，保存于公司住所不少于10年。存期限不少于10年。

/第三十一条董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。

第七章董事会会议的信息披露第五章董事会会议的信息披露

110修订前条文修订后条文

第三十六条公司董事会必须严格执行公司股第三十二条公司董事会必须严格执行公司股

票的上市地监管部门和交易所有关信息披露的票上市地证券监管机构有关信息披露的规定，全规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息议事项或者决议；涉及重大事项的信息（根据公（根据公司股票上市地交易所不时颁布的有效交司股票上市地证券监管机构不时颁布的有效监易规则确定）必须在第一时间内向证券交易所报管规则确定）应当及时履行相关的信息披露义告，并向有关监管部门备案。务。

第三十七条如独立董事发表独立意见的有关事第三十三条独立董事履职事项涉及应披露信

项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披证监会和境内上市地证券交易所报告。

露。

第八章董事会决议案的执行和反馈第六章董事会决议案的执行和反馈

第三十九条下列事项须经董事会会议审核后，第三十五条对于须经股东会审批的事项，董事

并经股东大会批准后方能组织实施：会会议审议通过后，应提交股东会批准后方能组

（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；织实施。

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发

行公司债券、任何种类股票、认股证和其他类似

证券及上市、回购本公司股票的方案；

（四）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（五）制订《公司章程》及其附件修改方案；

（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；和（七）法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附件规定的其他事项。

第九章附则第七章附则

/第四十条除非特别说明，本规则所使用的术

语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十四条本规则未尽事宜或与不时颁布的法第四十一条本规则未尽事宜或者与不时颁布

律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地监的有关监管规则、《公司章程》的规定或者股东

管规则及《公司章程》的规定或股东大会决议冲会决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、的规定或者股东会决议为准。

上市地监管规则及《公司章程》的规定和股东大会决议为准。

注：

1、除上述表格所列示的条款之外，部分条款仅进行文字调整，例如，将“股东大会”

修改为“股东会”，将法律法规统称“有关监管规则”等，不涉及实质修订。

2、如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化的，修订后的

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关章节、条款序号相应调整。条款相互引用的，条款序号相应变化。

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