中石化石油工程技术服务股份有限公司

薪酬委员会工作规则

2015年2月9日经第八届董事会第一次会议审议通过

2023年3月28日第十届董事会第十四次会议第一次修订

2024年3月26日经第十届董事会第十九次会议第二次修订

2026年8月17日经第十一届董事会第十三次会议第三次修订

1第一章总则

第一条为明确中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所发布的

《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本规则。

第二条薪酬委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。

第二章薪酬委员会构成

第三条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立董事应占多数，且委员不

得由兼任公司高级管理人员的董事担任。薪酬委员会设主任1名，由董事会指定的独立董事委员担任。

薪酬委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办薪酬委员会的有关具体事务。

薪酬委员会设秘书1名，由董事会办公室提名并经薪酬委员会委任。

薪酬委员会秘书协助薪酬委员会开展工作，包括协助公司董事会、薪酬委员会及薪酬委员会办事机构之间的沟通。

第四条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上

董事提名，并由董事会任命。

第五条薪酬委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述三、四条规定补充委员人数。

1第六条薪酬委员会可根据需要设立咨询委员，咨询委员应薪酬委员会的要求

向薪酬委员会提供咨询意见。

第三章薪酬委员会的职责

第七条薪酬委员会履行以下职责：

（一）制定董事、高级管理人员薪酬（包括非货币收入、养老金及补偿金、薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等）

政策、架构以及制定薪酬政策的程序，并向董事会提出建议。

（二）制定董事及高级管理人员的考核标准，研究公司董事、高级管理人员的考核事项并提出建议。

（三）参照董事会制定的企业方针及目标，审查并批准按业绩厘定的薪酬，并就董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提供建议。

（四）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

（五）对董事、高级管理人员因丧失职务、终止职务及因其行为失当而遭罢免所涉及的补偿安排进行审查并提出建议。

（六）研究、审阅、拟定及/或变更员工持股计划或者股权激励计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议。

（七）研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司的持股计划，并向董事会提出建议。

（八）董事会授权的其他事宜。

（九）有关监管规则和《公司章程》赋予的其他职责。

薪酬委员会制定薪酬政策的程序须正规并具透明度。当拟定董事、高级管理人员的薪酬待遇方案时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、有关人员须付出的时间及承担的职责以及其在公司内担任的其他职位等。薪酬委员会在履行职责权限时应当确保任何董事或者其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定。

薪酬委员会行使第一款第（六）项职权时，应当对员工持股计划、股权激励计划的授予条件、行权条件、考核标准是否符合有关监管规则

和公司实际进行核查，对激励对象是否满足获授、行使权益条件发表

2明确意见。

第八条薪酬委员会应当每年对董事、高级管理人员薪酬情况进行核查，就薪

酬政策执行情况、薪酬方案的合规性发表意见，并由公司在年度报告中予以披露。

第九条薪酬委员会主任履行下列职责：

（一）召集、主持薪酬委员会会议；

（二）主持薪酬委员会的日常工作；

（三）审定、签署薪酬委员会的报告和其他重要文件；

（四）组织检查经董事会通过的薪酬委员会意见和建议的执行情况；

（五）代表薪酬委员会向董事会报告工作；

（六）公司董事会授予的其他职责。

薪酬委员会主任不能或者不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员代行其职责。

第四章薪酬委员会的工作方式和决策程序

第十条薪酬委员会会议由主任、两名以上委员提议，根据需要及时召开。独

立董事履职中关注到薪酬委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。

第十一条薪酬委员会会议由主任召集并签发会议通知，会议通知及会议材料应

不迟于会议召开前3日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

第十二条薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条薪酬委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委

员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定委托其他独

3立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委

员最多接受一名委员委托。

第十四条薪酬委员会会议由主任主持，主任不能或者不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员主持。

薪酬委员会会议由全体委员过半数（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，薪酬委员会决议或者意见应当由全体委员的过半数通过。每一名委员有一票表决权。

第十五条薪酬委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决及通讯表决。

第十六条薪酬委员会委员出现有关监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加薪酬委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

第十七条薪酬委员会委员对与本人或者本人存在利害关系的议题讨论时应当回避，不得参与投票表决。回避后出席会议人数不足的，该议题直接提交董事会审议。

第十八条薪酬委员会会议通过的决议或者意见，应向董事会报告。

第十九条薪酬委员会会议会议记录、决议或者意见由薪酬委员会秘书整理。委员会会议记录的初稿以及最后定稿应在合理时间内先后发送委员会全体委员。初稿供委员表达意见，最后定稿将作记录之用。

独立董事委员的意见、委员回避的情况应当在会议记录、决议或者意

见中载明，出席会议的委员应当对会议记录、决议或者意见签字确认。

第二十条薪酬委员会办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料，应当保存会议资料至少10年。

第二十一条除按照本规则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委员和其他

列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4第五章薪酬委员会履职保障

第二十二条薪酬委员会工作经费列入公司预算。薪酬委员会履行职责时有权聘

请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。

第二十三条公司高级管理人员及有关部门应对薪酬委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合薪酬委员会的工作。

第六章附则

第二十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十五条本规则由董事会负责解释。

第二十六条本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》

的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第二十七条本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。

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