中炬高新:中炬高新2023年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒（东莞）律师事务所

关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的

法律意见

广东省东莞市南城总部基地蜂汇广场1栋31、35层

电话：0769-23229888邮编：523000北京德恒（东莞）律师事务所关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒（东莞）律师事务所

关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的

法律意见

德恒 29G20230043-0004 号

致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法

规、规范性文件和现行有效的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师（以下简称“本所律师”）列席了公司于2023年11月3日召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师列席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．《公司章程》；

2．《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议》；

3．《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司审计委员会2023年第三次会

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2023年第二次临时股东大会的法律意见议决议》；

4．《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董

事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；

5．《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事对第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

6．公司于2023年10月19日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-080）；

7．公司于2023年10月28日公布于上海证券交易所网站的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》；

8．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登

记记录及凭证资料；

9．上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

10．公司本次股东大会相关议案等会议文件、资料。

公司已向本所律师保证，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见出具的事实，并提供了本所律师为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开的程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决

结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律、行政法规和规范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

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本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会之召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2023年10月17日，公司召开第十届董事会第十七次会议，会议审议通过

《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年11月3日召开公司2023年第二次临时股东大会。

2023年10月19日，公司以公告的形式在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《中炬高新技术实业(集团)股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-080，以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日。本次股东大会的股权登记日为2023年10月27日，与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

《股东大会通知》列明了本次股东大会的召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，投票程序，会议出席对象，会议登记方法，会议联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

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（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

本次股东大会的现场会议于2023年11月3日下午14:30在广东省中山市火炬开发区厨邦路1号公司综合楼904会议厅召开。

本次股东大会网络投票时间为：2023年11月3日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月3日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月3日

9:15-15:00。

本次股东大会由董事会余健华先生主持，本次股东大会就《股东大会通知》中所列议案进行了审议。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员与召集人资格

（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人（以下统称“出席会议股东及股东代理人”）共计229名，代表公司有表决权的股份336689837股，占公司有表决权股份总数的43.6699%，其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数为

106500105股，占公司有表决权股份总数的13.8135%。

本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的营业执照或居民身份

证、证券账户开户办理确认单、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本

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次股东大会网络投票的股东共225名，代表有表决权股份230189732股，占公司有表决权股份总数的29.8565%。

（二）公司的董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司的总经理、部分高级管理人员及公司聘任的律师出席或列席了本次股东大会。

公司的董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司的经理、部分高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由上证所信息网络有限公司进行认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的会议人员及本次股东大会的召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，无股东提出临时提案，且没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》等规定由2名股东代表、监事代表与本所律师共同负责

进行计票、监票。

经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公

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司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3.本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了现场会议投票和网络投票的统计结果，会议现场公布了议案的表决结果，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。本次股东大会议案不涉及对中小投资者单独计票。

（二）本次股东大会的表决结果