证券代码：600872证券简称：中炬高新公告编号：2023-095

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）拟

使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的 A 股股份，资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 1.5 亿元（含）；

回购股份价格不超过人民币42元/股（以下简称：本次回购）。按本次回购资金最高人民币1.5亿元测算，预计可回购股份数量约为3571428股，约占公司目前总股本的0.45%；按本次回购资金最低人民币1亿元测算，预计可回购股份数量约为2380952股，约占公司目前总股本的0.30%。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份后续将根据相关规则予以全部出售。

特别风险提示：

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购

方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或

公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

3、本次回购存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）公司于2023年12月27日召开第十届董事会第十八次会

1证券代码：600872证券简称：中炬高新公告编号：2023-095议，会议审议通过了《中炬高新关于通过集中竞价方式回购部分社会公众股份的议案》，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、

0票弃权，通过了该项议案。

从2023年11月27日开始，截止到2023年12月22日，公司股价连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称：《回购指引》）第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续20个交易日内公司股票收盘价格

跌幅累计达到20%。

上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、

《回购指引》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为维护公司价值和股东权益，促进公司健康可持续发展，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购所得股份后续将根据相关规则予以全部出售，以充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。

（二）回购股份符合相关条件

2证券代码：600872证券简称：中炬高新公告编号：2023-095本次回购符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续20个交易日内公司股票收

盘价格跌幅累计达到20%。

（三）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）。

（四）拟回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

（五）回购期限

1、自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方

案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、不得实施回购的期间：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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1、拟回购股份的用途

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后

采用根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

2、回购资金总额

本次拟用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例

本次回购股份价格不超过人民币42.00元/股。若按本次回购股份价格上限42元/股，本次回购资金下限人民币1亿元（含）、回购资金上限人民币1.5亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

回购资金1亿元（含）回购资金1.5亿元（含）拟回购数量占公司总股拟回购资金拟回购数量占公司总股拟回购资金

（股）本的比例总额（亿元）（股）本的比例总额（亿元）

23809520.30%135714280.45%1.5

具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（七）拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过42元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。

具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

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若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红

利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（八）回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少2380952股至3571428股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

如公司未能在股份回购完成之后3年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关程序后予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日，公司总资产为人民币6223376570.50元，公司现金充裕，经营现金流稳定，归属于母公司所有者权益为人民币3009131107.56元，公司资产负债率44.33%。假设按照资金

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上限人民币1.5亿元，根据2022年12月31日的财务数据测算，1.5亿资金约占公司总资产的2.41%，约占公司归属于母公司所有者权益的4.98%。

根据公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币1.5亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位产生重大影响。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否

存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易和市场操纵回购期间是否存在增减持计划的说明；

持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月是否存在增

减持计划的说明：

1、本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议

前六个月内买卖公司股份的情况：

李建先生原为本公司高级管理人员，自2021年6月15日起担任公司副总经理，2023年7月21日不再担任上述职务。在其离职的6个月内，于2023年12月18日增持400股、2023年12月20日增持

800股，合计持有1200股，目前不存在减持情形。上述高级管理人员

买卖公司股票为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突。公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

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公司董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲

突、不存在内幕交易和操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

2、中山火炬集团有限公司（以下简称：火炬集团）及其一致行动

人中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称：公资集团）上海

鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖隽禺）、嘉兴

鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖桉邺）、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺的关联方 CYPRESS CAMBO L.P.（以下简称：Cypress Cambo）是公司第一大股东，经公司询证，火炬集团及其一致行动人在回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：

（1）2023年7月6日，火炬集团通过司法扣划取得公司股份

918712股；

（2）2023年10月31日，公资集团通过司法拍卖竞得公司股份

4000000股，并于2023年12月18日过户成功。

火炬集团及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交

易及操纵市场行为，在未来六个月不存在减持中炬高新股份的计划。

3、中山润田投资有限公司（以下简称：中山润田）为公司持股

5%以上股东，截止至2023年12日26日，持股7.82%。经公司询证，

中山润田在回购股份决议前六个月内被动处置公司股份的情况如下：

（1）截止2023年12月18日，长城国兴金融租赁有限公司申请处置中山润田持有的公司股票5570000股已全部完成。

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（2）截止2023年11月15日，中航信托股份有限公司申请处置中山润田持有的公司股票974856股已全部完成。

（3）2023年10月31日，完成司法处置公司股票6000000股。

中山润田不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。经公司询证，中山润田未来六个月暂无主动增减持计划，但不排除因股票质押担保导致的被动减持。目前中山润田已知拟将进行的司法处置情况如下：（1）2024年1月16日10时至2024年1月17日

10时止，将司法拍卖9000000股公司股票。后续如有新增，将及时

履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未出售的股份将在履行相关程序后予以注销。

如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

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（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司经营层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），

办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十五）开立回购专用账户的情况及相关安排

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司回购专用

证券账户证券账户号码：B884010925

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该账户仅用于回购公司股份。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的

价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观

情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影

响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，

公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议

和信息披露程序，择机实施或终止实施。

实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

10证券代码：600872证券简称：中炬高新公告编号：2023-095

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2023年12月27日

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