中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
会议时间：2024年4月23日14点30分
会议地点：广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼904中炬高新2023年年度股东大会资料
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2023年年度股东大会会议资料目录
中炬高新2023年年度股东大会议程.....................................1
中炬高新2023年度董事会工作报告.....................................2
中炬高新2023年度监事会工作报告.....................................3
中炬高新2023年财务决算报告.......................................7
中炬高新2024年财务预算报告......................................12
中炬高新2023年利润分配议案......................................14
中炬高新关于续聘会计师事务所的议案....................................17
中炬高新2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要............................21
《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》..................................22
《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》.........................29中炬高新关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜
的议案..................................................33
中炬高新子公司美味鲜公司未来三年战略规划方案...............................35
中炬高新2024年度日常关联交易预计情况的议案..............................38
中炬高新2024-2026年股东回报规划.................................47
《中炬高新股东（大）会累积投票制实施细则（修订案）》...........................49
《中炬高新独立董事工作制度（修订案）》..................................53
中炬高新2023年年度报告全文及摘要...................................63
中炬高新2023年度独立董事述职报告（甘耀仁）..............................64
中炬高新2023年度独立董事述职报告（李刚）...............................71
中炬高新2023年度独立董事述职报告（秦志华）..............................76
附件1：相关议案的独立董事意见...................................东大会资料中炬高新2023年年度股东大会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会计票员、监票员；
三、审议公司2023年度董事会工作报告；
四、审议公司2023年度监事会工作报告；
五、审议公司2023年财务决算报告；
六、审议公司2024年财务预算报告；
七、审议公司2023年利润分配议案；
八、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；
九、审议公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要；
十、审议《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》；
十一、审议《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
十二、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
十三、审议中炬高新子公司美味鲜公司未来三年战略规划方案；
十四、审议公司2024年度日常关联交易预计情况的议案；
十五、审议公司2024-2026年股东回报规划；
十六、审议《中炬高新股东(大)会累积投票制实施细则》（修订案）；
十七、审议《中炬高新独立董事工作制度》（修订案）；
十八、审议公司2023年年度报告全文及摘要；
十九、独立董事述职报告；
二十、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
二十一、董事会秘书宣读表决结果；
二十二、会议结束。
1中炬高新2023年年度股东大会资料
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2023年度董事会工作报告
各位股东：
公司2023年董事会工作报告内容请参阅《中炬高新2023年年度报告》
中“管理层讨论与分析”。
请各位股东审议。
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2024年4月23日
2中炬高新2023年年度股东大会资料
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2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年监事会依据《公司法》《证券法》等法律法规，在全体监事的共
同努力下，做好了以下工作：
一、监事会成员
2023年7月6日中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）以通讯方式召开的第十届监事会第八次（临时）会议上审议通过了
《关于选举郑毅钊先生为第十届监事会监事长的议案》。
公司第十届监事会成员为：郑毅钊先生、宋伟阳先生、莫红丽女士。
二、履行监督职能，做好本职工作
监事会是公司依法设立的监督机构，担负起依法行使公司监督权的职责，回顾一年来的工作，监事会按照本身工作职能，以《公司法》《证券法》等法律法规为依据，坚持以有利于企业的发展和维护广大的股东权益为检查、监督的标准，密切配合公司开展各项工作，为公司各项工作顺利开展作了积极的努力。
2023年，监事会召开了5次监事会会议，具体情况如下：
1、2023年3月20日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了：
《公司2022年度监事会工作报告》
《公司2022年度报告及年度报告摘要》
《公司2022年度利润分配预案》
《公司2022年内部控制评价报告》
3中炬高新2023年年度股东大会资料
《公司2022年年度社会责任暨可持续发展报告》
《公司关于会计政策变更的议案》
2、2023年4月26日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了：
《2023年第一季度报告》
3、2023年7月6日召开了第十届监事会第八次（临时）会议，审议通
过了：
《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举郑毅钊先生为第十届监事会监事长的议案》
4、2023年8月25日召开的第十届监事会第九次会议，审议通过了：
《公司2023年半年度报告正文及摘要》
5、2023年10月17日召开的第十届监事会第十次会议，审议通过了：
《2023年第三季度报告》
在日常工作中，监事会注重日常监督，发现问题及时向董事会、经营班子提出意见和建议，以达到加强监督、强化管理的目的，保障国家、企业和全体股东的利益不受侵犯。
三、监事会对应披露的事项发表如下意见：
1、公司规范运作的情况
报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定，合法有效。董事会及经营层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
4中炬高新2023年年度股东大会资料
2、公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告以及会计师事务所出具的年度财务报告。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司在报告期内重大关联交易情况
报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法规制度要求审阅了公司2023年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：2023年度公司关联交易相关事项符合公司经营发展需要，公告内容客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。
4、内控规范工作情况
监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控
制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
5、公司控股股东及其他关联方占用资金情况经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方
5中炬高新2023年年度股东大会资料
违规占用资金的情况。
6、公司在报告期内没有募集资金。
7、公司在报告期内没有收购业务情况。
8、公司在报告期内对外担保情况：
截止2023年12月31日，公司累计对外担保总金额1亿元，占公司经审计的2023年末归属于上市公司股东所有者权益的1.9%。
公司严格按照有关规定，没有为控股股东及其下属企业、本公司持股
50%以下的其他关联方、任何法人单位和个人提供违规担保。
目前公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要。公司严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，履行了必要的审批程序，认真履行信息披露义务。
9、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本年度为公司出具了无保
留意见的审计报告。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能，积极围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，强化日常监督检查，进一步提高监督实效，促进公司的规范运作，持续稳健发展。在做好上市公司本部监督检查的基础上，加大对公司的监督力度，切实维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
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2024年4月23日
6中炬高新2023年年度股东大会资料
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2023年财务决算报告
各位股东：
2023年，外部经济形势依然复杂，消费需求疲软，市场竞争更加激烈，
加上内部环境变化，公司面临多重经营压力。2023年7月24日，公司召开
第一次临时股东大会，实现董事会顺利改组，10月18日，公司聘任了新的高管团队成员。新一届经营层在董事会的带领下，采取多种有效措施积极应对，克服困难，扎实推进各项经营工作的开展，推动公司业务稳步向前发展，员工工作积极性持续提升。现将公司2023年度财务分析报告如下：
一、主要财务指标变动情况
1、盈利能力指标：
指标名称2023年度2022年度同比变动
营业收入（万元）513909534104-3.78%
净利润（万元）173703-55456不适用
归属于母公司股东的净利润（万元）169695-59225不适用
增加61.41
加权平均净资产收益率（%）44.00%-17.41%个百分点扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
5240255623-5.79%利润（万元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率减少2.76
13.59%16.35%
（%）个百分点
每股收益（元/股）2.2010-0.7682不适用
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）0.67970.7215-5.79%
2、偿债能力指标：
指标名称2023年12月31日2022年12月31日
资产负债率22.60%44.33%
流动比率2.792.27
速动比率0.610.49
本年末资产负债率为22.60%，较上年末减少21.73个百分点，减幅
7中炬高新2023年年度股东大会资料
49.02%，剔除预计负债影响后，本年末资产负债率较上年末减少2.79个百分点，减幅10.99%，主要是公司本期正常经营积累影响资产增加。
本年末公司流动比率、速动比率较上年末均有上升，公司短期偿债能力增强。
二、公司主要经营情况
2023年度，公司实现营业收入51.39亿元，同比下降3.78%；实现归
属母公司的净利润16.97亿元，同比实现扭亏；扣除非经常性损益后的归母净利润5.24亿元，同比下降5.79%。
1、营业收入
公司本年实现营业收入51.39亿元，同比减少2.02亿元，其中主营业务收入50.64亿元，同比减少1.42亿元，减幅2.73%。
其中调味品板块本年实现营业收入49.32亿元，同比减少2254万元，减幅0.45%，主要是食用油销售收入减少。
房地产销售及房地产相关收入1.66亿元，同比减少1.37亿元，主要是受房地产市场疲软影响，商品房销售单价下降以及销售数量同比下降。
2、净利润
2023年度合并净利润17.37亿元，同比增加22.92亿元。归属母公司
净利润16.97亿元，同比增加22.89亿元。净利润、归属于母公司股东的净利润较上期大幅增加，主要本年转回了上年计提的预计负债。
扣除非经常性损益后归属母公司净利润为5.24亿元，同比减少3221万元，减幅5.79%。基本每股收益2.2010元，同比增加2.9692元，扣除非经常性损益后每股收益0.6797元，同比减少0.0418元。主要是房地产销售收入减少，影响净利润减少。调味品板块净利润5.99亿元，归属于母公司股东的净利润5.61亿元，同比略有上升，主要是收入结构和回报水平有所改善。
3、综合毛利率
本年综合销售毛利率为32.71%，同比增加1.01个百分点，增幅3.19%，其中调味品销售毛利率为32.66%，较上年增加1.93个百分点，增幅6.29%，
8中炬高新2023年年度股东大会资料
主要是原材料采购单价下降、收入结构改善影响毛利率上升。
三、公司财务状况
截止2023年12月31日，公司资产总额为67.19亿元，负债总额为15.18亿元，资产负债率为22.60%。
项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减
流动资产（万元）37328132373315.31%
非流动资产（万元）2986072986050.00%
资产总额（万元）6718886223387.96%
流动负债（万元）133715142726-6.31%
非流动负债（万元）18120133128-86.39%
负债总额（万元）151835275854-44.96%
净资产（万元）52005334648450.09%归属于母公司所有者权
47047430091356.35%益（万元）
少数股东权益（万元）49578455718.80%
1、资产情况
截止2023年12月31日，公司流动资产为37.33亿元，较上年年末增加4.95亿元，上升15.31%，主要是公司本期经营积累增加，影响货币资金及理财金额增加，本期分红流出及用于投资非流动资产的资金减少综合影响。
非流动资产为29.86亿元，较上年末增加2万元，与上年末基本持平。
2、负债状况
截止2023年12月31日，公司流动负债为13.37亿元，较上年年末减少9011万元，下降6.31%，主要是本年未付工程款及材料款减少影响应付账款减少，结转预收房款及材料款影响合同负债及其他流动负债减少，应付职工薪酬增加，年末预提销售费用影响其他应付款增加，以上综合影响流动负债减少。
非流动负债为1.81亿元，较上年年末减少11.50亿元下降86.39%，主要是工业联合案达成庭外和解，公司冲回已计提相关预计负债影响。
3、净资产状况
9中炬高新2023年年度股东大会资料
截止2023年12月31日，公司归属母公司所有者权益为47.05亿元，较上年末增加16.96亿元，上升56.35%，主要是公司本期经营积累及转回预计负债影响；少数股东权益4.96亿元，较上年末增加4008万元，上升
8.80%。
四、公司现金流量情况
2023年度，公司现金及现金等价物净流出3998万元，其中经营活动
产生的现金净流入同比上升24.24%，投资活动产生的现金净流出同比上升
148.61%，筹资活动产生的现金净流出同比下降97.15%。
项目2023年度2022年度同比变动
经营活动现金流量净额（万元）841916776524.24%
投资活动现金流量净额（万元）-87708-35279148.61%
筹资活动现金流量净额（万元）-493-17313-97.15%
汇率变动对现金的影响（万元）1214-14.29%
现金流量净额（万元）-399815187-126.33%
1、本年度经营活动现金净流入8.42亿元，净流入同比增加1.64亿元，
增幅24.24%，主要是调味品板块原材料采购单价下降，购买商品、接受劳务支付的现金同比减少影响。
2、本年度投资性活动现金净流出8.77亿元，净流出同比增加5.24亿元，增幅148.61%，主要是公司持续加强存量资金管理，本年大额存单、定期存款投资业务同比增加影响。
3、本年度筹资性活动现金净流出493万元，净流出同比减少1.68亿元，减幅97.15%，主要是公司总部上年支付现金股利，本年无相关业务发生影响。
4、公司根据市场环境不断增加保本保收益的大额存单、定期存款业务
投资结构，在保资金安全的前提下实现资金收益最大化。公司自有资金相对充裕，以自有资金维持公司日常经营、投资活动，公司债务负担降低，保持良性运转。
2023年度实施变革以后，公司组织能力、产品力、销售力得到进一步
强化提升，公司全体人员齐心协力，各项经营活动实现持续稳定发展。接
10中炬高新2023年年度股东大会资料下来，公司将更加聚焦调味品主业，积极应对宏观环境、行业趋势、渠道裂变、消费习惯、竞争对手等方面的不确定性挑战，一手对外扩大市场份额、一手对内提升组织能力，推动战略目标落地见效，实现公司高质量发展。
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2024年财务预算报告
各位股东：
公司通过对2023年度经营情况总结，分析内、外部环境等影响因素，深入贯彻公司整体发展战略目标，结合公司年度经营计划，根据公司现有的经营条件和谨慎原则，制定2024年度财务预算方案。
一、2024年度主要经营目标
2024年，面对新的形势、新的挑战，公司将更加聚焦主业，紧跟“再造一个新厨邦，实现发展高质量”的发展战略目标，全面提升发展速度和发展质量，深耕存量市场，进一步打造全国性布局；成本控制、效率提升要取得明显进展，追求有改善的回报；力争取得营业收入、扣除非经常性损益归母净利润、净资产收益率均实现较好增长的经营业绩。该目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场环境、行业发展状况等多重因素影响，存在不确定性。
二、2024年度预算编制说明
（一）预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境较上年无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情除已知变化外（采购价格变化等），
无其他重大变化。
4、公司现行的组织结构无重大变化，公司各项经营工作正常运行，计
划的投资项目能如期完成并投入生产。
5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）预算编制主要思路
1、各公司以现有主营业务为基础，综合考虑市场行情、公司发展战略、经营管理要求、同期对比等影响，制定2024年度营销计划，确认最优收入
12中炬高新2023年年度股东大会资料
预算目标，并在此基础上结合市场情况计算收入相关性成本、费用、税金预算。
2、各公司匹配营销计划，把握市场定位，制定营销策略，考虑营销推
广及各渠道发展，编制销售费用预算。以成本节约、成本控制为原则，各生产车间、各部门严格控制成本费用支出，严格在生产、工作计划基础上进行制造费用、管理费用预算。各公司在充分考虑人员、工时增减，薪酬金额及结构调整，奖金发放等情况下，编制人工成本预算。
3、资金预算由集团统筹安排，在年度经营预算、投融资预算基础上进行编制，量入为出，确保资金效益。
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13中炬高新2023年年度股东大会资料
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2023年利润分配议案
各位股东：
现将中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）2023年度利润分配预案汇报如下：
一、利润分配预案内容
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司2023年度母公司净利润1872974854.19元，加年初未分配利润-707811207.35元，减去本年度计提的法定盈余公积187297485.41元，本年度实际可供分配利润为977866161.43元。
公司拟实施差异化分配方案如下：公司总股本为785375950股，扣除公司已回购的库存股18450462股，其中回购用于股权激励的库存股
14388000股，回购用于转让的库存股4062462股，以766925488股
流通股为基数，每10股派发现金红利4元（含税），共分配306770195.20元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的18.08%。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要从事调味品的研发、生产和销售，中国调味品具备刚需性质，行业具有抗周期特性，在产量和价格提升共同驱动下，调味品市场将持续扩容，具有广阔的市场空间，行业市占率有望进一步提升。随着城乡居民收入水平的提升，消费者对健康安全高品质的调味品需求呈逐年上升趋势。
调味品行业竞争目前较为分散，但品牌和龙头企业优势明显，未来优势有望进一步扩大，预计份额将持续集中，在消费升级的大背景下主导整个行业的发展。
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2023年，国内经济逐步恢复，餐饮行业复苏较为明显，使需求得到一
定的提振，但内需动力仍然不足，调味品行业的增长比较缓慢。调味品企业顺应市场的变化，积极探索企业发展新模式，在产品研发方面不断推陈出新，在产品销售方面快速适应渠道变化，获得了稳定的发展。行业继续呈现出“整体发展平稳，大企业引领，各细分领域与各品牌之间出现一定的差异和分化”的发展态势。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
从业务范围角度，公司以“再造一个新厨邦，实现发展高质量”为未来三年的战略目标，持续扩大业务范围。传承百年匠造工艺，以基础调味品为本，提升企业在调味品行业的品牌地位，让厨邦味道成为美食引领者！通过构建“精细营销、持续创新、精益运营”三大能力，以内涵+外延双轮
驱动业绩高速增长，成为行业一流企业。
从产品竞争力角度，一方面，公司将结合细分品类市场规模、年复合增长率，对公司酱油、鸡精粉、蚝油、酱类、料酒、食醋、腐乳、复合调味料等产品的销售增长率、市占率进行分析，不同品类发展阶段、发展状况不一，针对性地制定发展策略；另一方面，公司将加大产品创新来保持产品的差异化和产品力。公司将持续开发减盐、零添加等产品，提升产品包装及风味等技术，实现产品和技术高效、高质、高水平研发。
因此，公司需为开发新产品、开拓新市场、扩产产品线、增产扩能、外延并购等项目储备大量资金。
（三）公司盈利水平及资金需求
2023年度，公司实现营业收入51.39亿元，实现归属于母公司股东的
净利润16.97亿元，扣除非经常性损益金额后的归母净利润5.24亿元。截至2023年12月31日，公司资产总额为67.19亿元，负债总额为15.18亿元，资产负债率为22.60%，流动资产为37.33亿元，流动负债为13.37亿元。鉴于公司战略发展需要，公司未来应处于快速发展及扩张阶段，产能建设、生产研究、产业布局均需要公司持续的资本投入。综合考虑公司现在所处行业情况，结合公司实际经营情况，为有效推动公司经营计划和建设项目的顺利实现，确保自身发展的资金需求，在保障股东合理回报的同
15中炬高新2023年年度股东大会资料
时兼顾公司长期发展，公司根据《公司章程》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。
（四）公司公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于开发新产品、开拓新市场、扩充产品线、增产扩能、外延并购等。公司将围绕公司战略，规范使用资金，提高资金使用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等方面，努力提高公司生产效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司可持续发展，为公司及公司股东创造更多价值。
（五）上市公司现金分红低于30%的原因
为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司重点产品发展扩张，用于其产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等资金需求。公司着眼于长远发展，从股东长远利益出发，制定了上述分红方案，该方案有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。
请各位股东审议。
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2024年4月23日
16中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司2023年聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为公司财务审计机构。现根据公司需要，拟续聘天职国际为公司2024年财务审计及内控审计机构，聘期一年，拟定年度报告的审计费用为138万元人民币。
拟续聘任会计师事务所的情况介绍
一、机构信息
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术
咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路
19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。2001年至2018年，公司曾连续18年聘请天职国际为财务审计机构。
2、人员信息
截止2022年末，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
3、业务规模
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18
17中炬高新2023年年度股东大会资料亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督
管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1、人员信息
审计项目合伙人及拟签字注册会计师1：汪娟，2009年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。
拟签字注册会计师2：余静娴，2023年成为注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
18中炬高新2023年年度股东大会资料
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序处理处罚姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况号类型在执行沈阳机床股份有限公司2019年年报审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了行政监管中国证监会辽
2021-1-21《上市公司信息披露管理办法》的规定。
措施宁监管局中国证监会辽宁监管局对天职国际及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施。
1汪娟在执行徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司2016年至2019年财务报表审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师执行政监管中国证监会江业准则》的有关要求，违反了中国证监会
2024-1-8
措施苏监管局《上市公司信息披露管理办法》的规定。
中国证监会江苏证监局对天职国际、王传
邦、王巍、汪娟采取出具警示函的监督管理措施。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
19中炬高新2023年年度股东大会资料
2、审计费用同比变化情况本期年报审计费用为138万元（其中财务报告审计100万元，内部控制审计38万元），该费用不包含完成本项目所需的食宿费、交通费及其他费用，较上期审计费用未发生变化。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年4月23日
20中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要
各位股东：
为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司经营管理层和核心骨干人才的积极性，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》，制定了《中炬高新2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予权益总计 1438.80 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占公司最近一次披露股本总额的1.83%。
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2024-025）。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年4月23日
21中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划管理办法
第一章总则
第一条为贯彻落实中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新或公司）2024年限制性股票激励计划（以下简称：激励计划或本激励计划），明确2024年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情
况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。
第二条本办法依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新或本公司、公司）《公司章程》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102号》）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、法规和其他规范性文件制定，除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
第二章管理机构及其职责
第三条股东大会职责
（一）审批激励计划与本办法。
（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
（四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
（五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
第四条董事会职责
（一）审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
（二）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
22中炬高新2023年年度股东大会资料
（三）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
（四）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。
（五）审批公司高级管理人员的绩效评价办法。
（六）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
第五条独立董事职责
（一）负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（二）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见。
（三）就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第六条监事会职责
（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
第七条董事会薪酬与考核委员会职责
（一）拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
（三）领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
第八条工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩效推进、财务管理、投资者关系、证券管理、法律事务等相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
（二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，包括拟订激励
对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
（三）向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》（以下简称：《授予协议书》）、监督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义
务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等的建议。
23中炬高新2023年年度股东大会资料
（四）负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。
（五）对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法
制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
（六）负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。
（七）负责向证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。
（八）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内
买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。
（九）协调律师事务所等中介机构工作。
第三章激励计划的实施程序
第九条董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审议。
第十条董事会审议通过激励计划后在交易日内，公告董事会决议、激励计划及其摘要。
第十一条公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对激励计划出具
独立财务顾问报告（如有）。
第十二条限制性股票激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第十三条公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关
披露文件（如有）。
第十四条独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
第十五条股东大会审议限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十六条自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根据股
24中炬高新2023年年度股东大会资料
东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。
第四章限制性股票的授予
第十七条股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第十八条股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第十九条公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第二十条公司应在股东大会审议通过本激励计划后60日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五章限制性股票的解除限售
第二十一条激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满2年后，进入3年解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第二十二条激励对象在三个可解除限售期内依次可申请解除限售上限为激励计划
授予限制性股票数量的30%、35%与35%，实际可解除限售数量应与激励对象相应的考核年度绩效评价结果挂钩。
第二十三条董事会批准解除限售方案后，由董事会向证券交易所提出解除限售申请。
25中炬高新2023年年度股东大会资料
第二十四条激励计划结束，因未满足激励计划规定的解除限售条件而未解除限售的
限制性股票，由公司进行回购注销。
第六章特殊情况的处理
第二十五条公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）。
第二十六条公司出现下列情形之一的，激励计划正常实施：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立的情形。
第二十七条公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第二十八条激励对象个人情况发生变化
（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其
授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：
1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
26中炬高新2023年年度股东大会资料
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；
8、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（三）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励
计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：
1、因公司裁员等原因被解除劳动关系；
2、劳动合同、聘用合同到期终止的；
3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
（四）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解
除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购并注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。激励对象死亡的，根据法律由其继承人继承。
（五）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为
激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性
股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
27中炬高新2023年年度股东大会资料
第二十九条公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章财务会计与税收处理
第三十条会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
第三十一条税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
第八章附则
第三十二条本办法由董事会负责解释及修订。
第三十三条本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年4月23日
28中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
第一章总则
第一条为保证中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新或
公司）2024年限制性股票激励计划（以下简称：激励计划）的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售符合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第二条激励计划考核坚持以下原则
1、战略导向，业务融合。逐级分解企业战略目标和年度重点工作任务，促进企业
各项业务高效运转，确保战略目标有效落实。
2、注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以实际工作业绩为依据，
按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对激励对象绩效进行评价。
3、以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与公司
组织绩效相结合。
第三条本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员；
4、其他法律法规允许的激励对象。
第二章管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会协助董事会组织对激励对象的考核工作。
第五条公司人力资源、财务管理、业绩考核等相关部门在董事会薪酬与考核委员
会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审议。
29中炬高新2023年年度股东大会资料
第三章考核体系
第六条激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
第七条本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024年-2026年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。各解除限售期的公司业绩要求为：
解除限售期业绩考核条件
第一个解除限售1、以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于12%
期2、2024年营业利润率不低于15%
3、2024年净资产收益率不低于14%
第二个解除限售1、以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于32%
期2、2025年营业利润率不低于16.5%
3、2025年净资产收益率不低于15.5%
第三个解除限售1、以2023年为基准，2026年营业收入增长率不低于95%
期2、2026年营业利润率不低于18%
3、2026年净资产收益率不低于20%
注：1、以2023年为基准的营业收入增长率=(当年度营业收入-2023年度营业收入)÷2023年度营业收入×100%；
2、营业利润率=(营业利润÷营业收入)×100%；
3、净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润×2÷(期初归属于母公司股东的
净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%；
4、计算上述指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本；
5、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；
6、在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产收益率指标异动的，考
核时剔除该事项所引起的指标变动影响；
7、在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
30中炬高新2023年年度股东大会资料
第八条公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，根据个
人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 、E五个档次。届时需要完成个人与公司签订的年度考核要求，按考核结果兑现权益，考核评价表如下：
等级 A/B C D/E
解除限售比例（S） K≥90 90＞K≥80 K＜80
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
第四章考核期间与次数
第九条考核期间以2024-2026年三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。
第十条本次限制性股票激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，个人层
面绩效考核年度与公司层面业绩考核年度保持一致。考核期间内，激励对象个人层面的绩效考核每年度考核一次。
第五章考核程序与结果管理
第十一条公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各
单位、各被考核对象的年度绩效目标，各单位、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。
第十二条考核年度结束，公司及下属各单位按照管理权限，对激励对象进行考核。
公司人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查，并形成结果报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会审定。
第十三条被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后5个工作日
内向被考核者通知考核结果。如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的10个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
第十四条考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
31中炬高新2023年年度股东大会资料
第六章附则
第十五条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第十六条本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年4月23日
32中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责本次激励计划的具体实施，授权期限为至本次激励计划实施完毕，授权范围包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本
次激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署书面协议，向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
33中炬高新2023年年度股东大会资料
9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以
回购注销、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销
及相关的继承事宜，终止公司本次激励计划等；
10、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的
协议和其他相关协议；
12、授权董事会为本次激励计划的实施，委任律师事务所、收款银行、证券公司等中介机构；
13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、以上股东大会向董事会授权的期限为本次激励计划有效期期间；
15、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。公司2024年限制性股票激励计划的拟激励对象及其关联方需回避表决。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年4月23日
34中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司子公司美味鲜公司未来三年战略规划方案
各位股东：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司于2024年3月29日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于美味鲜公司未来三年战略规划方案的议案》，同意广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称：公司、美味鲜公司）实施如下战略规划：
1、使命：让生活更有味道
调味品有咸有甜有苦有辣，生活也有欢笑有悲伤有失落有不快，厨邦的产品会陪伴生活起起落落的每一刻。
2、愿景：厨味人间，邦传天下，引领美食新主张
让厨邦食品传遍全国、走向全球，有人的地方就有厨邦的产品，让厨邦成为大众美食趋势的引领者。
3、价值观：诚信、务实、创新、共赢
包容工作中有错误和过失、但对诚信问题一定是零容忍，要努力践行求真务实的工作作风，强调品牌创新、产品创新、技术创新、管理创新、观念创新，追求与利益相关方的合作共赢。
4、战略目标：再造一个新厨邦，实现发展高质量
全面提升发展速度和发展质量，追求跑赢同行的增速，寻求明显改善的回报。
5、新厨邦内涵：五个一体系
一个新团队：锻造有凝聚力、有战斗力、有创造力、有使命感的团队。
一个新组织：打造人才至上、效率领先、激励有效、创新持续的组织。
一个新战略：再造强化执行、锐意进取、跑赢同行、三年翻番的新厨邦。
一个新文化：塑造崇尚业绩、奋发团结、学习反思、开放包容的文化。
一个新系统：建造规范有序、严谨完备、精益科学、智能可视的管理
35中炬高新2023年年度股东大会资料体系。
未来三年，公司将持续传承百年匠造工艺，以基础调味品为本，提升企业在调味品行业的品牌地位，让厨邦味道成为美食引领者！通过构建“精细营销、持续创新、精益运营”三大能力，以内涵+外延双轮驱动业绩高速增长，成为行业一流企业！公司将坚持调味品主基调，深耕存量市场，稳定发展，快速打造全国性布局，并拓展海外市场。
在品牌和营销投入方面，公司将重塑“厨邦”品牌认知，聚焦资源，通过媒体整合传播、公关传播、自媒体传播，塑造有温度的品牌形象——厨邦让生活更有味道；聚焦大赛道、朝阳赛道，构建健康、坚固品类结构和产品线；加强终端覆盖和动销；围绕新的区域、场所、渠道发展策略开展渠道开发及管理工作。
在研发创新方面，公司将优化研发模式，优化研发机制，重塑研发流程；开发新技术与产品，实现产品和技术高效、高质、高水平研发；改善成本与品质，提升产品质量稳定性。
在营运管理方面，公司将优化生产管理，统筹生产组合，保障货源、提高效率、控制成本、稳定品质，实现整体利益最大化；合理规划采购模式，平衡质量、供应及成本，实现利润最大化；推进精益营运业务标准化和产销协同；提升装备能力，健立项目管理机制，提升自动化、信息化水平。
在投资并购整合方面公司将积极运用资本手段，加快全国布局，构建行业竞争新格局；推动与被投资企业整合，全面跟进被投资企业投前、投中、投后的投资过程，协同被投资企业在生产、研发、销售等方面深度融合，形成优势互补，快速占领市场。
为实现战略目标，公司还致力于打造多方位的战略支撑体系。
战略管理体系建立公司战略闭环管理体系。加强战略规划执行力，监督公司各层级战略执行情况，形成完整的战略管理运行体系。
价值管理体系立足价值创造。以可持续性的高质量发展为导向，在公司的战略目标指引下，打通资本与运营环节，平衡短期与长期利益，寻求
36中炬高新2023年年度股东大会资料
有改善的回报，实现有质量的增长；加速价值创造，有效支持公司战略落地和公司价值提升。
人力资源管理体系推动战略落地，赋能员工成长。建立有效的骨干人才培养、晋升和淘汰机制，助力人才发展，激发组织活力，提升组织效率，实现卓越业绩；通过核心人才培养储备、管理模式输出满足全国化产能布
局、外延式并购等战略举措。
EHS管理体系保证公司环境保护、职业健康、安全生产高效运行。完善环境保护管理制度、落实环境隐患分级管控、监督环保运营；持续运行职
业健康危害防治机制，培养员工职业健康防治意识；落实执行全员安全生产责任制，提升全体员工安全素质。
数字化管理体系实施供应链数字化、研发数字化、生产数字化、营销
数字化、经营管理数字化，为公司全面发展提供数字化支持和服务。
通过未来三年的努力，中炬高新将发展成为一家产品线丰富、市场布局全面、品牌卓越深入人心，技术领先、质量安全、管理一流，产业链完善、具有核心竞争力和影响力的调味品企业，致力成为中国最好的调味品公司，力争进入世界调味品领先行列。
6、经营目标
到2026年，美味鲜公司营业收入目标100亿元，营业利润目标15亿元。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年4月23日
37中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
因业务开展需要，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司），规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，2023年年度日常关联交易完成情况及2024年日常关联交易预计情况的议案报告如下：
一、2023年日常关联交易完成情况2023年3月20日公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》，授权公司经营班子可以进行的日常关联交易额度800万元。2023年7月末，由于阳江恒茂包装制品有限公司（以下简称：恒茂公司）股东结构发生变化，其后与公司及下属企业的交易将成为关联交易。2023年8月25日公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于阳江恒茂包装制品有限公司关联交易的议案》，授权公司与恒茂公司2023年8月至12月关联交易额度为1800万元。2023年相关关联交易发生额为1569.37万元，发生金额在董事会核定范围之内。
相关交易详情如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
广西自贸区宝能供应链管理有限公司货物承运9.09123.94新疆前海联合财产保险股份有限公司深
财产保险费22.61125.92圳分公司
阳江市中阳联合发展有限公司综合服务费62.4859.57
阳江恒茂包装制品有限公司材料采购1127.90-
中山市健康基地集团有限公司宿舍水电费24.98-
中山市健康基地物业管理有限公司物业管理费8.07-
山东景芝白酒销售有限公司白酒采购25.58-
38中炬高新2023年年度股东大会资料
关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
合计1280.71309.43
（2）销售商品、提供劳务情况表
单位：万元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
前海人寿保险股份有限公司中山分公司销售商品0.01-
深圳市宝能投资集团有限公司销售商品-1.03
宝能汽车销售有限公司销售商品-2.40
中山火炬华盈投资有限公司物业服务3.343.34
中山火炬华盈投资有限公司水费0.210.14
中山火炬华盈投资有限公司饭堂餐费3.11-
中山火炬人和投资服务有限公司物业服务0.39-
阳江恒茂包装制品有限公司卸货费6.382.66
阳江恒茂包装制品有限公司销售商品4.31-
前海人寿保险股份有限公司中山分公司销售商品0.37-
中山火炬公有资产经营集团有限公司维修费用0.09-
中山火炬公有资产经营集团有限公司饭堂餐费3.07-中山市中山港出口加工区物业发展有限
物业服务2.83-公司
中山市建投监理咨询有限公司物业服务1.70-
合计25.819.57
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：万元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
中山火炬人和投资服务有限公司办公室租赁40.2413.41
阳江恒茂包装制品有限公司厂房租赁190.230.00
中山火炬华盈投资有限公司办公室租赁0.120.12
合计230.5913.53
39中炬高新2023年年度股东大会资料
本公司作为承租方：
单位：万元出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
中山市健康基地集团有限公司宿舍租赁32.26-
合计32.26-
二、2024年度日常关联交易预计情况公司对2024年度与第一大股东及其一致行动人以及由第一大股东及其一致行动人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司预
计发生的日常关联交易金额进行了预测。具体情况如下：
单位：万元关联交易关联交易关联交易预计2024年度发2023年度发关联人类别内容定价原则生金额不超过生金额
第一大股东及其一
购买商品、市场公允
致行动人施加重大采购商品16000.001153.48接受劳务价格影响的关联人
第一大股东及其一
购买商品、市场公允
致行动人施加重大接受服务300.00127.23接受劳务价格影响的关联人
第一大股东及其一
销售商品、市场公允
致行动人施加重大销售商品100.000.37提供劳务价格影响的关联人
第一大股东及其一
销售商品、市场公允
致行动人施加重大提供服务500.0025.44提供劳务价格影响的关联人
40中炬高新2023年年度股东大会资料
第一大股东及其一市场公允
租赁资产致行动人施加重大出租物业500.00230.59价格影响的关联人
第一大股东及其一市场公允
租赁资产致行动人施加重大承租物业100.0032.26价格影响的关联人
合计///17500.001569.37
注：公司2023年向关联方阳江恒茂包装制品有限公司采购包装物1127.90万元，数据统计月份为2023年8月至2023年12月，2024年根据经营计划，公司预计向关联方采购材料增加。
三、2024年度关联方基本情况
（一）关联方关系介绍关联方关联关系中山火炬公有资产经营集团有限公司公司第一大股东的关联方中山火炬华盈投资有限公司公司第一大股东的关联方阳江市中阳联合发展有限公司公司第一大股东的关联方阳江恒茂包装制品有限公司公司第一大股东的关联方中山火炬城建工程有限公司公司第一大股东的关联方山东景芝白酒销售有限公司公司第一大股东的关联方中山市健康基地集团有限公司公司第一大股东的关联方中山市健康基地物业管理有限公司公司第一大股东的关联方中山市中山港出口加工区物业发展有限公司公司第一大股东的关联方中山市建投监理咨询有限公司公司第一大股东的关联方
（二）关联人基本情况
（1）中山火炬公有资产经营集团有限公司
统一社会信用代码：91442000MA4W1NQ311
注册地址：中山市火炬开发区康乐大道31号6楼618室
41中炬高新2023年年度股东大会资料
法定代表人：余健华
注册资本：人民币563553.9966万元
成立日期：2016-12-5
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）中山火炬华盈投资有限公司
统一社会信用代码：91442000782018036B
注册地址：中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 C区
法定代表人：余健华
注册资本：人民币48357.3万元
成立日期：2005-10-28
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）阳江市中阳联合发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DKXB583
注册地址：阳西县中山火炬(阳西)产业转移工业园
法定代表人：王春生
注册资本：人民币17300万元
成立日期：2005年03月21日
经营范围：城市基础设施的投资及建设；物业经营及管理；二次供水服务；实业投资；设备租赁；技术咨询；信息咨询；销售工业生产资料（不含易燃易爆化学危险品），百货；自营商品及技术进出口；来料加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（4）阳江恒茂包装制品有限公司
统一社会信用代码：91441700062151226Q
注册地址：阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园中炬大道11号
42中炬高新2023年年度股东大会资料
法定代表人：王春生
注册资本：人民币1122.4582万元
成立日期：2013-03-21
经营范围：研发、生产、加工、销售：塑料制品、包装制品；纸制品加工服务及包装装潢印刷品印刷；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（5）中山火炬城建工程有限公司
统一社会信用代码：914420002820582181
注册地址：中山市火炬开发区明珠路10号
法定代表人：唐志
注册资本：人民币716万元
成立日期：1992-12-14经营范围：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；市政设施管理；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通机械设备安装服务；环境应急治理服务；水环境污染防治服务；管道运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）山东景芝白酒销售有限公司
统一社会信用代码：91370784MA94EARH1T
注册地址：山东省潍坊市安丘市景芝镇景阳街8号108室
法定代表人：路泽刚
注册资本：人民币1000万元
43中炬高新2023年年度股东大会资料
成立日期：2021-07-05经营范围：许可项目：酒类经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；
日用品销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；家用电器销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）中山市健康基地集团有限公司
统一社会信用代码：91442000722452949A
注册地址：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场3幢6层
法定代表人：万鹤群
注册资本：人民币66265.8万元
成立日期：2000-04-07
经营范围：投资、开发、引进医药、保健品、医疗器械、包装材料项目。物业管理（凭资质证经营）；工业用房租赁、商业营业用房出租、办公楼出租、其他建筑物出租；机械设备租赁、健康医疗信息服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）中山市健康基地物业管理有限公司
统一社会信用代码：91442000745523308A
注册地址：中山市火炬开发区沿江东三路8号十二楼1206室
法定代表人：黄远辉
注册资本：人民币50万元
成立日期：2002-12-09
经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；广告设计、代理；广
44中炬高新2023年年度股东大会资料告制作；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）中山市中山港出口加工区物业发展有限公司
统一社会信用代码：91442000282149304B
注册地址：中山市中山港出口加工区综合楼三楼
法定代表人：王尚庭
注册资本：人民币500万元
成立日期：1997-10-27
经营范围：承接房屋修缮工程、园林绿化工程、市政工程；物业管理；
房屋租赁代理服务；企业管理服务；企业投资咨询；小区内停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（10）中山市建投监理咨询有限公司
统一社会信用代码：91442000MAC2YGU43W
注册地址：中山市火炬开发区建中路8号汇景东方花园雁鸣居39幢3层之二
法定代表人：陈剑科
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2022-11-24
经营范围：许可项目：建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；水运工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程造价咨询业务；招投标代理服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
45中炬高新2023年年度股东大会资料
四、2024年度日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2024年预计日常关联交易内容主要包括购买包装物、物业出租、接受工程服务等。
日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（二）关联交易协议签署情况公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的商品销售合同。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
本次日常关联交易系基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对控股股东或实际控制人形成依赖。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年4月23日
46中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024-2026年股东回报规划
各位股东：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）为建立
健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划（以下简称：本规划），具体内容如下：
第一条制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》及《公司章程》等有关利润分配规
定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条2024-2026年具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。
47中炬高新2023年年度股东大会资料
2、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流
可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即2024-2026年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司也可根据需要采取股票股利方式进行利润分配。
3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
第四条股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营
情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第五条附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024年4月23日
48中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股东（大）会累积投票制实施细则（修订案）
第一章总则
第一条为完善中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所称累积投票制是指股东（大）会选举两名以上董
事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。
第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。
第四条在股东（大）会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董
事会在召开股东（大）会通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章董事、监事的选举及投票
49中炬高新2023年年度股东大会资料
第六条选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东（大）会选举董事
或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东（大）会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监
事人数重新计算股东累积表决票数。
（二）为确保董事、监事当选人数符合《公司章程》的规定，采用累
积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：
1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东（大）会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东（大）会的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东（大）会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东（大）会的非独立董事候选人。
3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东（大）会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东（大）会的监事候选人。
（三）投票方式：
1、股东（大）会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在
一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票
数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监
50中炬高新2023年年度股东大会资料
事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所
有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东（大）会监票人清点票数，并公布每个董事或
监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第三章董事、监事的当选
第七条董事或监事的当选原则：
1、股东（大）会选举产生的董事和监事人数及结构应符合法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东（大）会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的三分之二。
2、如果在股东（大）会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，
则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东（大）会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东（大）会结束后两个月内再次召开股东（大）会对缺额董事进行选举。
3、若出现因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者
的情况时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东（大）会另行选举。若由此导致董事会成员不足公
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司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东（大）会结束后两个月内再次召开股东（大）会对缺额董事进行选举。
第四章附则
第八条股东（大）会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持
人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第九条本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第十条本实施细则由公司董事会负责解释。
第十一条本实施细则由董事会拟定，经董事会审议批准后，报公司股东大会审议通过后生效。
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2024年4月23日
52中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事工作制度（修订案）
第一章总则
第一条为进一步完善中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
53中炬高新2023年年度股东大会资料
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
54中炬高新2023年年度股东大会资料
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东（大）会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司应当在选举独立董事的股东（大）会召开前，按照本制度
第九条以及董事会提名委员会的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东（大）会选举。
第十一条公司股东（大）会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由公司章程等规定。
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中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者公司各专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责与履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条及董事会专门委员会制度所列公司与控股
56中炬高新2023年年度股东大会资料
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东（大）会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
57中炬高新2023年年度股东大会资料
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东（大）会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条及董事会各专门
委员会制度所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东（大）会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三
项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
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集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事在公司董事会各专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东（大）会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东（大）会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东（大）会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对本制度第二十一条、董事会专门委员会制度所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东（大）会通知时披露。
第二十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等机构提供的相关培训。
第四章履职保障
第二十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限
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提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十三条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东（大）会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
61中炬高新2023年年度股东大会资料
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第三十五条本制度所称“以上”含本数，“高于”、“低于”不含本数。
第三十六条本制度经股东大会审议通过后生效。
第三十七条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或
机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订，修订后经股东（大）会审批通过后生效。
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2024年4月23日
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2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）2023年年度报告全文已经公司第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十一
次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新 2023 年年度报告》，报告摘要已于2024年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
请各位股东审议。
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2024年4月23日
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2023年度独立董事述职报告（甘耀仁）
各位股东：
本人作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）
独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况甘耀仁，男，1967年4月出生，民建党员，工商管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师，获得交易所独立董事资格，1992年10月至
1995年10月任中山市石岐五金厂财务主任，1995年12月至2002年10月
任中山市香山会计师事务所部门经理，2002年10月至2007年7月任中山市执信会计师事务所（普通合伙）合伙人，2007年11月至今任中山市中正联合会计师事务所有限公司董事长、总经理，兼职中山市中翰中正税务师事务所有限公司执行董事、经理，中山市众泰管理咨询有限公司执行董事，天键电声股份有限公司独立董事。
2、独立性情况说明
本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股
64中炬高新2023年年度股东大会资料
东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
2023年度，公司共召开了10次董事会，本人均按时出席。会前，与公
司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权。年内本人参加了公司召开的1次年度股东大会，1次临时股东会。
表一：参加董事会、股东大会情况独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大
姓名董事会次数（次）（次）（次）会次数甘耀仁1010002
本人全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
（1）公司于2023年7月17日召开的第十届董事会第十一次会议会议中，本人对议案一《关于免去张弼弘先生公司副总经理兼财务负责人职务的议案》表示弃权，议案二《关于拟聘任邓祖明先生为公司总经理的议案》、三《关于拟聘任孔令云女士为公司副总经理的议案》、议案四《关于拟聘任秦君雪女士为公司副总经理的议案》均表示反对，理由如下：议案1弃权理由：a.为了维护公司经营稳定，此时不适宜公司对主要管理人员的进行更换。b.议案未提供证据材料佐证被免财务副总经理在工作过程中对公司有重大风险和未能勤勉尽责。议案 2、3、4 反对理由：a.议案被提名人员仅有金融背景，没有提供被提名人经营实体公司的案例和业绩经验，没有提供管
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理财务和部门的履历经验，不能保证能否胜任。b.建议作为上市公司，为维护中小股东合法权益、维护中小股东的知情权、维护公司正常、健康、稳定运营，应依据公司高管人员的选择标准和选择程序进行研究，并广泛收集合格人选，尽快补缺；
（2）公司于2023年7月20日召开的第十届董事会第十二次会议中，本人对议案一《关于聘任田秋先生为公司董事会秘书的议案》、二《关于调整财务负责人的议案》均表示反对，理由如下：a.近期公司管理高层频繁变动，对公司带来非常大的不利因素，为了维护公司经营稳定，此时公司不适宜仓促更换公司管理高层；b.作为上市公司，为维护中小股东合法权益、维护中小股东的知情权、维护公司正常、健康、稳定运营，应依据公司高管人员的选择标准和选择程序，进行广泛收集合格人选，并尽快补缺；c.在目前公司较为特殊的情况下，建议以社会公开聘请有经验的专业人员担任董秘较为妥当；d.议案被提名财务负责人的候选人仅有金融背景，没有提供财务整体管理的履历经验，不能保证能否胜任；
（3）公司于2023年7月21日召开的第十届董事会第十三次会议中，本人对公司《关于免去李建先生副总经理的议案》表示弃权，理由为：
a.近期公司高层频繁变动，对公司带来非常大的不利因素，为了维护公司经营稳定，此时不适宜公司仓促更换管理层。b.作为上市公司，为维护中小股东合法权益、维护中小股东的知情权、维护公司正常、健康、稳定经营，应依据公司高管人员的选择标准和选择程序，进行广泛收集合格人员，并尽快补缺。c.议案未提供证据材料佐证被免副总经理在工作过程中对公司的重大过错。
除上述议案外，公司2023年提请董事会审议的议案均明确表示同意。
2、现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司
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相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营
情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为本人履行职责提供了必要的条件和支持。
三、出席董事会专门委员会会议情况专门委员会报告期内召亲自出席委托出席缺席
类别开次数（次）（次）（次）审计委员会6600薪酬与考核委员会1100提名委员会3300
本人在公司于2023年7月17日拟提名邓祖明先生为公司总经理、孔
令云女士为公司副总经理、秦君雪女士为公司副总经理及于2023年7月18日拟提名田秋先生为公司董事会秘书的提名委员会会议上未予表决，并已在公司第十届董事会第十一次及十二次的会议中表明反对原因。
本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案除上述未表决外，均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人重点关注公司治理、关联交易、对外担保及资金占用、募
集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股
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东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一）关联交易情况
2023年3月20日，本人对《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》
已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此本人同意本次关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况2023年3月20日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年财务审计及内控审计机构，聘期一年。2023年4月11日，公司
2022年年度股东大会审议通过了该议案。
根据公司需要，公司于2023年10月17日召开第十届董事会第十七次会议，通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为公司2023年度财务及
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内部控制审计机构，聘期一年。并于2023年11月3日公司第二次临时股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司2022年度母公司亏损
1153992339.58元，加年初未分配利润677477517.23元，减去本年度分配
的现金231296385.00元，本年度实际可供分配利润为-707811207.35元。
因2022年度公司未实现盈利，且未分配利润为负值，公司未具备实施分红的条件，因此，2022年度公司未进行利润分配。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
2023年共披露定期报告4份；临时公告92份；本人对公司2023年的信息
披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董
69中炬高新2023年年度股东大会资料
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，本人除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
六、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2024年度，本人将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。
独立董事：甘耀仁
2024年4月23日
70中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（李刚）
各位股东：
本人作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）
独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况
本人李刚，男，1965年2月出生，汉族，硕士学历。1993年-1994年任北京市中伦律师事务所律师；1994年-2000年任北京李文律师事务所合伙人；2000年-2011年任北京市中盛律师事务所主任，2012年至今任北京市中伦文德律师事务所执委会主任。
3、独立性情况说明
本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股
东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
71中炬高新2023年年度股东大会资料
2023年度，公司共召开了10次董事会，本人均按时出席。会前，与公
司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权。年内本人参加了公司召开的1次年度股东大会，1次临时股东会。
表一：参加董事会、股东大会情况独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大
姓名董事会次数（次）（次）（次）会次数李刚1010002
本人全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。对公司重大事项的决策发表了独立、客观的意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营
情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为本人履行职责提供了必要的条件和支持。
三、出席董事会专门委员会会议情况
72中炬高新2023年年度股东大会资料
专门委员会报告期内召开亲自出席委托出席缺席
类别次数（次）（次）（次）审计委员会6600薪酬与考核委1100提名员委会员会3300本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人重点关注公司治理、关联交易、对外担保及资金占用、募
集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一）关联交易情况
2023年3月20日，本人对《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》
已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此本人同意本次关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、
73中炬高新2023年年度股东大会资料
无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况2023年3月20日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年财务审计及内控审计机构，聘期一年。2023年4月11日，公司
2022年年度股东大会审议通过了该议案。
根据公司需要，公司于2023年10月17日召开第十届董事会第十七次会议，通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为公司2023年度财务及
内部控制审计机构，聘期一年。并于2023年11月3日公司第二次临时股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司2022年度母公司亏损
1153992339.58元，加年初未分配利润677477517.23元，减去本年度分配
的现金231296385.00元，本年度实际可供分配利润为-707811207.35元。
因2022年度公司未实现盈利，且未分配利润为负值，公司未具备实施分红的条件，因此，2022年度公司未进行利润分配。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
2023年共披露定期报告4份；临时公告92份；本人对公司2023年的信息
披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披
74中炬高新2023年年度股东大会资料
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，本人除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
六、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2024年度，本人将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。
独立董事：李刚
2024年4月23日
75中炬高新2023年年度股东大会资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（秦志华）
各位股东：
本人作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）
独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况
本人秦志华，男，1955年10月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师；1987年后一直在中国人民大学工作，现为中国人民大学企业管理哲学与组织生态研究中心副主任，中国企业管理研究会专业委员会副主任。
4、独立性情况说明
本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股
东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
1、参加会议情况
2023年度，公司共召开了10次董事会，本人均按时出席。会前，与公
司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专业知
76中炬高新2023年年度股东大会资料识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权。年内本人参加了公司召开的1次年度股东大会，1次临时股东会。
表一：参加董事会、股东大会情况独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大
姓名董事会次数（次）（次）（次）会次数秦志华1010002
本人全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。对公司重大事项的决策发表了独立、客观的意见。
2、现场工作及公司配合情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营
情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为本人履行职责提供了必要的条件和支持。
三、出席董事会专门委员会会议情况专门委员会报告期内召开亲自出席委托出席缺席
类别次数（次）（次）（次）审计委员会6600薪酬与考核委1100提名员委会员会3300本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程
77中炬高新2023年年度股东大会资料序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案。
四、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人重点关注公司治理、关联交易、对外担保及资金占用、募
集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：
（一）关于进一步完善公司治理的意见
2023年，公司股权结构出现重大变化，国有企业重新成为公司第一大股东，实际掌握了企业控制权。在董事会重组问题上，围绕如何进一步完善公司治理机制，发挥国有控股上市公司的优越性，密切关注关联交易问题，提出了建议。
（二）关于公司重大诉讼问题的意见
2022至2023年，公司因为土地交易问题被中山火炬工业联合有限公司提起诉讼，涉案金额巨大，关系到公司生死存亡。围绕这一问题多次发表意见，谨慎处理，彻底解决，全面排雷，为公司未来发展构建清楚可靠的产权基础，防范潜在风险。
（三）关联交易情况
对公司数次关联交易进行审核，发表独立董事意见；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（五）募集资金的使用情况
78中炬高新2023年年度股东大会资料
2023年度内，公司不存在使用募集资金的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况2023年3月20日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年财务审计及内控审计机构，聘期一年。2023年4月11日，公司
2022年年度股东大会审议通过了该议案。
根据公司董事会重组后的工作需要，公司于2023年10月17日召开第十届董事会第十七次会议，通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为
公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。并于2023年11月3日公
司第二次临时股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司2022年度母公司亏损
1153992339.58元，加年初未分配利润677477517.23元，减去本年度分配
的现金231296385.00元，本年度实际可供分配利润为-707811207.35元。
因2022年度公司未实现盈利，且未分配利润为负值，公司未具备实施分红的条件，因此，2022年度公司未进行利润分配。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
2023年共披露定期报告4份；临时公告92份；本人对公司2023年的信息
披露情况进行了监督，认为符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控
79中炬高新2023年年度股东大会资料
制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，本人除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。
六、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2024年度，本人将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。
独立董事：秦志华
2024年4月23日
80中炬高新2023年年度股东大会资料
附件1：相关议案的独立董事意见
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事关于2023年年度股东大会相关议案的独立意见
关于《公司2023年利润分配预案》已获得独立董事专门会议审议通过，并发表的独立意见如下：
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，本着实事求是的态度对公司2023年度利润分配预案发表意见如下：
公司2023年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润
的比例为18.08%，现金分红比例未达到30%，是基于公司产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等项目对资金的需求，并综合考虑了目前公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营情况，推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：甘耀仁、秦志华、李刚
2024年3月29日
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