中炬高新董事会议事规则

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：本公司、公司或中炬高新）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中炬高新公司章程》（以下简称：公司章程）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，负责维护公司和全体股东的利益，根据股东会和公司章程的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，每届任期为3年。职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或变更，无需提交股东会审议。根据董事会决议，可设置副董事长职务。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第五条公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个相关专门委员会。专门委员会依照法律规定以及公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

1中炬高新董事会议事规则会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关工作细则。

第六条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书或者证券事务

代表兼任董事会办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章等。

第二章董事长职权

第七条根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条依据公司章程规定，董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。若董事长辞任且公司无法在三十日内选举产生新的董事长的，该段期间由按公司章程规定履行董事长职务的副董事长（或其他董事）履行法定代表人的职责直至公司选举产生新的董事长。

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第三章董事会会议

第一节召集与召开

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第十条董事会会议以现场召开为原则。董事会决议表决方式为现场会议表决和书面传签表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括视频会议、电话会议、邮件、书面传签或者其他电子通信方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十二条按照第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当

按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长

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召集董事会临时会议，书面提议的内容应当包括但不限于：

（1）提议人的姓名或者名称；

（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4）明确和具体的提案；

（5）提议人的联系方式和提议日期等。

（二）提议召开董事会临时会议的提议者必须以书面形式向董事会提出并送达董事会秘书。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于24小时内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

对于符合要求的召集董事会临时会议的提议，董事长将自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议。

第十三条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条董事会召开定期会议的，应当在会议召开前十日书面

通知全体董事；董事会召开临时会议的，应当在会议召开五日前以电话、电子邮件或其他书面的方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

会议通知由董事会秘书签发，并由董事会办公室按公司章程规定的内容和方式发送给全体董事并抄发总经理。董事如已出席董事会会

4中炬高新董事会议事规则议，并且未在到会时提出未收到会议通知的异议，视为已向其发出会议通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

采取通讯表决方式的，在召开董事会的通知中还应添加如下内容：

（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；

（二）对所需审议事项应详尽披露；

（三）明确告知董事：对前述第（二）项披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；

（四）董事会表决票标准格式；

（五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。

第十五条经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议

通知所记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更（包括会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的）应当在会议召开前二十四小时通知董事、总经理，但紧急情况下除外。

第十六条公司召开董事会会议，董事会应按规定时间事先通知

所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助

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于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十七条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事出席董事会的，委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签名、日期等。

委托书原件应于会议议程开始前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议议程开始前送交会议主持人，该委托书应该以电子邮件方式在会议议程开始前送交会议主持人，董事会会议结束后，该委托书原件应该尽快送交董事会秘书。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，在委托董事已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人的表决意见无效。受托董事应当在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董

事委托其他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人数。

当不出席会议的董事累计达董事总数的二分之一以上时，董事会秘书应当立即报告董事长，由董事长决定变更或推迟会议的召开。

第十九条经营班子、董事会秘书应列席会议。会议召集人根据实际需要可要求其他人员列席会议。

第二十条对于列入董事会会议议程的事项，均由公司有关承办

部门提出计划、方案，提交董事会审议决定。董事会会议在审议有关

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方案、议案和报告时，为详尽了解其要点和过程情况，董事会会议可以要求与会议议案有关的人员列席会议，对议案所涉及的问题进行说明、补充、论证、答疑、咨询等。

第二十一条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的公司商业秘密。

第二十二条董事会会议实行签到制度，出席会议的人员应在到会人员签到册上签到。会议签到簿和会议其他文字材料一起由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二节会议议案

第二十三条董事会成员、董事会下设各专门委员会及总经理均

有权向公司董事会提出议案，议案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于董事会

专门委员会职责范围内的提案，应首先由相关专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第二十四条向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十个

工作日送交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由。

在董事会上，董事可提出新的议案，但是否列入表决事项须经全体董事过半数同意。

第二十五条董事会议题的确定，主要依据以下因素：

（一）股东会决议要求审议或授权事项；

（二）以前董事会会议确定的事项；

（三）董事长认为必要的事项；

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（四）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或过半数独立董事提议召开董事会时所提交审议的事项；

（五）总经理提议的事项；

（六）公司内、外部因素影响必须作出决定的其他事项。

第二十六条董事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经董事长审查同意后与会议通知一并发出。

第二十七条公司需经董事会审议的经营事项以下列方式提交

董事会审议：

（一）公司年度发展计划、经营计划由总经理负责组织拟订并向董事会提出；

（二）有关公司年度财务预算、决算方案由财务负责人协助总经理负责组织拟订并向董事会提出；

（三）有关公司利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人协助

总经理组织拟订，并向董事会提出；

（四）重大关联交易议案，应详细说明关联企业或关联人士的基

本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要

内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

第二十八条有关公司董事、总经理和其他高级管理人员人事任

免的议案，由董事长、总经理按照其权限向董事会提出。

第二十九条有关公司内部管理机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。有关股权管理及与董事会有关的制度的议案，由董事会秘书负责拟订并向董事会提出。

第三十条一般情况下，董事会应仅就会议通知中确定的议程事

项进行审议和表决，未列入董事会会议议程的事项，一般不得在会议中途提出和受理，董事会亦可拒绝讨论和进行决议，但对于已列入议

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程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。

第三十一条对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中

列明的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程，不受前条的限制：

（一）董事长认为必要的事项；

（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；

（三）总经理提议的事项。

第三节议事和表决

第三十二条列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言。董事发言应观点明确，简明扼要。董事也可以书面形式发表意见。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

第三十三条董事会对所有列入会议议程的议案应当按照公司章程和本议事规则规定的方式进行表决。

第三十四条董事会会议可以采用记名投票等书面表决方式或举手表决方式进行表决。每名董事享有一票表决权。

在董事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。董事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面表决方式或举手方式进行表决。

第三十五条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘

书负责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

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（五）其他需要记载的事项。

第三十六条表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出

席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票董事签名处明确受托投票事宜。

第三十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

二分之一以上的与会董事与两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决票进行清点、核查；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十条采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点。

第四十一条董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于

下列情形之一的为关联董事，应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，且非关联董事不得委托关联董事代为出席会议：

（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）；

（二）董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；

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（三）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企业任职；

（四）董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级

管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上款规定）；

（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当回避的。

第四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第四十三条董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四节会议决议

第四十四条董事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议应当记载参与表决的董事的名单和表决结果。持反对或弃权意见的董事也应该在董事会会议决议上签字。

受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在董事会会议决议上签署自己的姓名以外，还应当代表被代理的董事签名并附注由其代签。

董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

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第四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不得免除责任。

第五节会议记录和会议文件

第四十六条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议议程；

（四）会议召集人和主持人；

（五）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十七条董事会会议应当由董事会秘书负责记录，当董事会

秘书因故无法出席会议或进行会议记录时，董事长或会议主持人应当指定其他适当的人选进行记录。

第四十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议

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的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。

若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书面意见送达董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应负责作出修改，董事应按照前款所述方式在修改后的会议记录上签名。

董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十九条董事有查阅董事会会议记录的权利。未经董事长许可，任何人不得将会议记录带出公司或用于其他目的。

第五十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十一条董事会会议档案（包括但不限于会议通知、通知签收文件、委托出席会议的董事委托书、经与会董事签字确认的会议纪要、会议中散发的文件、会议补充文件、决议表决票、会议决议等）作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第四章董事会决议的执行

第五十二条董事会作出决议后，由总经理负责组织实施承办，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。

第五十三条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情

况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经营班子予以纠正，经营班子若不采纳其意见，董事长可以召开董事会会议，并作出决议要求经营班子纠正。

第五章本议事规则的修改

第五十四条有下列情形之一的，须及时修改本议事规则：

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（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）董事会或股东会决定修改本议事规则。

第六章附则

第五十五条本规则所称“以上”含本数；“过”、“以下”，不含本数。

第五十六条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规

范性文件、公司章程以及公司相关规章制度执行。

第五十七条本规则构成公司章程的附件，由董事会制定报股东

会批准后生效，修改时亦同，由董事会负责解释。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2025年10月24日

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