中炬高新投资管理制度

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

投资管理制度

（2026年8月修订）

第一章总则

第一条为加强中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）投资管理，规范投资决策和管理程序，防范投资风险，提高投资质量和效益，维护公司及全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》及其配套

指引、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、自律

监管规则以及《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其纳入合并报表范围内的各级子公司。参股、合营、联营企业以及公司参与的合伙企业，公司应当通过章程、协议、委派人员履职等方式，按照持股比例、控制程度及风险状况落实与公司权益相适应的投资管理要求。

第三条本制度所称投资，是指公司及子公司以货币资金、实

物资产、股权、土地使用权、知识产权或者其他可以依法作价和转让

的财产进行投入，以取得或者形成股权、资产、项目权益、经营能力或者其他经济利益的行为。

第四条投资主要分为：

（一）股权投资，包括新设企业、增资、股权收购、合并、兼并、股权置换、可转换为股权的投资及其他股权类投资；

（二）固定资产和工程项目投资，包括新建、扩建、改建、迁建、技术改造、设备购置、重大信息化建设及其他资本性支出；

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（三）资产及项目投资，包括以长期经营或者战略整合为目的的

生产经营性资产、业务、品牌、渠道、技术、土地房产及其他资产或者项目权益的取得；

（四）金融及其他投资，包括证券投资、委托理财、基金投资、债权类投资、联合投资、境外投资及法律法规允许的其他投资。

第五条日常经营中的原材料采购、产品销售和劳务购销等事项，原则上不适用本制度。对外担保、财务资助、募集资金使用、证券投资、委托理财、衍生品交易、关联交易等事项，法律法规、监管规则或者公司专项制度另有规定的，从其规定。

第六条公司投资活动应当遵循下列原则：

（一）合法合规、审慎稳健；

（二）服务战略、聚焦主业；

（三）科学论证、量力而行；

（四）集体决策、分级授权、权责对等；

（五）全过程管理、风险与收益匹配；

（六）及时、公平履行信息披露义务。

第七条公司不得实施违反法律法规、产业政策、市场准入规

定或者《公司章程》的投资，不得以投资名义变相提供违规担保、财务资助或者利益输送，不得通过拆分交易、代持、抽屉协议或者其他安排规避审批、关联交易或者信息披露义务。公司应当审慎开展偏离主业、超出风险承受能力或者交易结构复杂的投资。

第二章管理体制与决策权限

第八条公司建立权责清晰、相互制衡的投资管理机制。股东

会、董事会和经营层在法律法规、监管规则、《公司章程》及授权范

围内履行投资决策职责；经营层指定相关职能机构承担投资日常管理、专业审查和组织实施工作；审计委员会及内部审计机构依法依规履行监督职责。

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第九条达到《公司章程》规定的股东会审批权限或者依法应

当提交股东会审议的投资事项，应当经董事会审议后提交股东会批准。

未达到股东会审批标准，但达到董事会审批标准，或者依法应当由董事会审议的投资事项，由董事会批准。未达到董事会审批标准的投资事项，由经营层按照董事会授权及公司相关制度审批。

第十条在不触发法律法规、监管规则或者《公司章程》规定

的董事会、股东会审议标准的前提下，经董事会授权，在董事会休会期间，经营层对单项金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的对外投资项目、收购或出售资产、委托或受托管理资产，以及与日常经营相关的固定资产项目投资、在建工程投资、租入或租出资产、受赠

资产、研究与开发项目的转移等事项，行使审批决策权并负责组织实施。

经营层的具体授权范围、期限和条件以《公司章程》、相关议事规则及董事会授权文件为准。

第十一条投资事项达到现行监管规则规定的审议、披露、审

计或者评估标准的，公司应当依法履行相应义务。交易指标涉及负值、分期实施、合并报表范围变更或者连续十二个月累计计算的，按照监管规则执行。不得将同一主体、同一标的、同一交易目的或者相互依赖的投资安排拆分审批。

第十二条投资事项构成关联交易、重大资产重组或者涉及募

集资金、国有资产交易等特殊情形的，应当同时遵守法律法规、监管规则、《公司章程》及公司专项制度；相关人员应当依法履行报告、前置审议和回避义务。

第三章投资决策的基本程序

第十三条投资项目应当履行立项、可行性研究与风险评估、必要的尽职调查、专业审查、决策审批、协议签署与实施、投后管理及退出处置等程序。

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第十四条具体操作要求、材料清单、内部流转安排和职能分工，由经营层制定投资管理实施细则予以明确。

第十五条投资项目应当符合公司发展战略和投资计划。项目

立项应当对投资目的、投资方式和规模、资金来源、预期收益、主要风险及退出安排进行初步判断。投资计划的批准不替代具体项目的审批。

第十六条投资项目应当根据其规模、类型、复杂程度和风险

水平开展可行性研究、财务测算、法律合规审查和风险评估。重大、复杂、境外或者高风险投资，应当开展与项目风险相适应的尽职调查；

依法需要审计、评估、备案、核准或者聘请中介机构的，应当履行相应程序。

第十七条提交有权决策机构审议的投资方案，应当充分说明

项目必要性和战略匹配度、交易主体和标的、交易结构与定价依据、

资金来源、财务影响、主要风险及应对措施、投后管理和退出安排。

决策材料应当真实、准确、完整，充分揭示项目风险，不得隐瞒重大风险、关联关系或者利益冲突。

第十八条投资事项获批后发生交易主体、标的、方式、控制

权、投资规模、资金来源、收益安排、担保责任、退出条件等重大变化，或者变化可能触发更高层级审议及信息披露义务、显著影响项目效益或者风险水平的，应当暂停实施并提交原决策机构或者依法有权的更高层级机构重新审议。

第四章投资实施与投后管理

第十九条投资事项应当在批准的方案、额度、期限和授权范围内组织实施。正式签署的合同、股东协议及其他法律文件不得与批准方案存在实质性差异；未经相应批准，不得擅自扩大投资规模、提高建设标准、改变资金用途或者作出超出授权的承诺。

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第二十条投资资金支付应当以有效批准文件、合同约定和付

款条件成就为依据，并按照公司资金、预算、合同、印章及授权管理制度办理。以非货币财产出资的，应当依法完成作价、评估及权属转移；投资完成后，应当及时取得并妥善保管权属和出资凭证。

第二十一条公司应当根据投资性质和控制程度，通过公司治

理安排、合同权利、预算管理、财务管理、委派人员、内部控制、信

息报告等方式维护投资权益。公司委派至被投资企业的人员应当忠实、勤勉履职，并按照公司规定报告重大事项。

第二十二条公司应当建立投资项目持续跟踪机制，对协议履

行、投资进度、预算执行、经营和财务状况、治理与整合、风险事项、投资收益及退出条件等进行监控。被投资企业或者项目发生可能对公司权益产生重大影响的事项，应当及时报告并采取风险控制措施。

第二十三条公司应当建立投资项目后评价机制，对重大、复

杂、高风险或者未达预期的项目，结合项目特点开展专项后评价。后评价重点包括决策程序、实施效果、目标实现程度、效益与风险、重

大偏差及其原因、经验教训和改进措施，评价结果应当用于整改、后续决策、绩效考核和责任认定。

第二十四条公司应当按照企业会计准则和公司财务制度，对

投资进行完整、准确、及时的会计核算，持续关注减值迹象，依法进行减值测试、计提减值准备并履行相应报告和披露义务。投资资产、权属凭证和项目档案应当账实相符、权属清晰、保存完整。

第五章投资退出与处置

第二十五条投资项目应当结合投资目的、期限和风险设置退

出路径及价值保护安排。出现投资目的难以实现、持续亏损或者重大减值、合作方重大违约、治理失效、市场环境重大不利变化、协议约

定退出条件成就或者公司战略调整等情形时，应当及时研究采取整改、中止、终止、转让、减资、清算、回购或者其他退出措施。

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第二十六条投资的转让、收回、减资、清算、核销及其他处置，应当遵循依法合规、公允定价、程序规范和价值最大化原则，并按照法律法规、监管规则、《公司章程》及公司授权制度履行决策程序。原则上，处置的审批权限与原投资审批权限相衔接；另有更严格规定的，从其规定。

第二十七条投资处置应当根据需要以审计、评估、市场询价、公开竞价或者其他公允依据确定价格。涉及关联交易、国有资产、职工安置、债权债务、税务、土地房产、环境保护或者诉讼仲裁的，应当依法履行相应程序并妥善维护相关方合法权益。

第二十八条对不能按期收回、预计发生重大损失或者权益受

到侵害的投资，公司应当及时采取催收、诉讼、仲裁、财产保全等措施，防止损失扩大，并根据需要启动责任认定。

第六章风险合规与信息披露

第二十九条公司应当将投资活动纳入全面风险管理和内部控制体系，综合评估战略、市场、财务、法律、税务、合规、技术、运营、安全环保、数据、廉洁及声誉等风险，并根据风险程度设置交易条件、支付安排、担保保障、止损或者退出措施。

第三十条证券投资、委托理财、衍生品交易、私募基金、产

业基金、境外投资以及其他高风险或者结构复杂的投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效原则，落实额度、期限、投向、估值、止损、风险隔离和持续报告要求，并按照监管规则及公司专项制度执行。

第三十一条投资活动应当遵守反商业贿赂、反洗钱、反垄断、公平竞争、数据保护、环境健康安全、制裁与出口管制及利益冲突管理要求。参与投资事项的人员和中介机构应当履行保密义务，不得利用内幕信息或者项目机会谋取不当利益。

第三十二条投资事项达到或者可能达到信息披露标准的，公

司应当按照法律法规、监管规则、《公司章程》及《中炬高新信息披

6中炬高新投资管理制度露管理制度》、《中炬高新重大信息内部报告制度》等公司信息披露

管理制度，及时、公平地履行信息披露和持续披露义务。相关单位和人员应当及时向董事会秘书报告重大信息，并配合完成信息披露工作。

第三十三条投资事项依法披露前，知情人员应当严格控制信息知悉范围并履行保密义务。公司应当依法开展内幕信息知情人登记管理，任何单位和个人不得擅自发布、评论或者泄露未公开信息。

第七章监督检查与责任追究

第三十四条审计委员会依据法律法规、《公司章程》和议事

规则对投资管理履行监督职责。内部审计机构应当根据风险状况，对投资决策程序、资金使用、项目实施、投后管理、会计核算、投资处置及制度执行情况开展监督检查或者专项审计。

第三十五条参与投资管理的单位和人员应当如实提供资料并

配合监督检查，不得拒绝、阻碍、隐瞒、伪造或者篡改。对监督检查和后评价发现的问题，应当及时整改并跟踪落实。

第三十六条存在擅自投资、越权审批、规避审批、提供虚假

或者重大遗漏材料、隐瞒关联关系或者利益冲突、擅自改变方案、未

及时报告重大风险、利益输送、泄露内幕信息或者其他违反法律法规

和公司制度的行为，造成或者可能造成公司损失、监管处罚或者不良影响的，公司应当按照有关规定追究责任；涉嫌违法犯罪的，移送有权机关处理。

第三十七条责任认定应当以事实、职责、权限、程序和因果

关系为基础，区分集体责任与个人责任、决策责任与执行责任、直接责任与监督责任。对按照规定履行集体决策、勤勉尽责并充分揭示风险，且未谋取不当利益，但因不可预见因素导致项目未达预期的，可以按照公司有关规定处理。

第八章附则

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第三十八条本制度所称“以下”不含本数，投资金额及交易

指标的计算，按照法律法规、监管规则及《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度与公司关联交易、对外担保、财务资助、募集资金、证券投资、委托理财、衍生品交易、信息披露及其他专项制度配套实施。专项制度另有规定的，从其规定。

第四十条公司经营层可以依据本制度制定《投资管理实施细则》，细化投资项目的决策审批及实施事项。《投资管理实施细则》由经营层会议审议通过后执行。

第四十一条本制度未尽事宜或者本制度在执行过程中若与国

家法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定相抵触，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订亦同。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2026年8月19日

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