中炬高新内幕信息知情人登记管理制度

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为加强中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司、本公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《中炬高新信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件要求及公司有关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照公司相关监管指引以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记、入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及知情人定义及范围

第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及

公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在公司指定信息披露媒体、上海证券交易所网站上或其他方式正式对外公开。

第五条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

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过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十七）公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

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（二十一）公司收购的有关方案；

（二十二）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（二十三）中国证监会规定的其他事项或上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有重大影响的其他重要信息。

第六条本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》规定的有关人员。

第七条本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事及高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大

资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上

市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人

3中炬高新内幕信息知情人登记管理制度名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司内幕信息知情人登记备案以填写《内幕信息知情人登记表》的方式进行。公司《内幕信息知情人登记表》样式见附件一，包括但不限于以下内容：

（一）知情人的姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

第十条相关单位、人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。各相关单位、人员应在内幕信息事项发生后两个工作日内填写《内幕信息知情人登记表》提交董事会办公室备案。董事会办公室应积极配合董事会督促相关单位和人员及时提交登记表，并按规定进行登记备案和保存。

第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、直属公司的主要负责人为该单位内幕信息管理的责任人，应当按照公司《重大信息内部报告制度》规定，及时报告公司内幕信息事项、内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根

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据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记资料的汇总。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门

的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、分拆上市、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。

公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送监管机构。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记资料信息。

内幕信息知情人登记相关资料由董事会办公室负责保存。保存期限为

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10年。

第四章内幕信息的保密管理及处罚

第十六条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任。

公司对外报送信息按照公司相关规定执行。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

公司依法对外报送内幕信息的，相关单位需填写《内幕信息知情人登记表》提交董事会办公室，将外部信息使用人作为内幕信息知情人登记备案后，方可对外报送。内幕信息涉及重大事项的，公司可以要求外部信息使用人签订保密协议。

公司可以通过发送《禁止内幕交易告知书》及签订《保密协议》等形式，明确内幕信息知情人的保密义务以及违反保密规定的责任。

第十七条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采

取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十八条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十九条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

公司根据中国证监会和上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司对相关责任人视情节轻重给予相应处罚。

第二十一条对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或

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者建议他人进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出责任追究，并将自查和处理结果报送广东证监局和上海证券交易所备案。

第二十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，以及其他获得公司内幕信息的单位及个人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条上述情形涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，或者本制度在执行过程中若与国家法律、法规、部门规章、规范性文件和《中炬高新信息披露管理制度》规定相抵触，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中炬高新信息披露管理制度》规定执行。

第二十五条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效。

附件一：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表

附件二：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司重大事项进程备忘录

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2026年4月17日

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附件一：

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表证券简称中炬高新证券代码600872业务类型报送日期

(YYYY-MM-DD)首次信息披露日

(YYYY-MM-DD)完整交易进程

备忘录/内幕信息的内容知情所在知悉职证证知悉知悉登

自然人姓名/人身单位务/件件知情亲属内幕内幕知情日期内幕记登记时间

知情人类型法人名称/政份/与上/人联关系信息岗信息信息备注

类号 人 (YYYY-MM-DD)

府部门名称 市公司 (YYYY-MM-DD)部名称方式位阶段注的关系型码系电话地点4注

2注

门3

注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。

注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注4：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件二：

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：中炬高新公司代码：600872

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

法定代表人签名：

公司盖章：

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