中炬高新信息披露管理制度

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加强中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：

公司或本公司）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）以及中国证券监

督管理委员会（以下简称：中国证监会）与上海证券交易所（以下简称：上交所）发布的关于上市公司信息披露的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种价格可能产

生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”

是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前

述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理

人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度的适用范围：公司控股股东和持股5%以上的股东、公司

各部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司。

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息

应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条信息披露义务人及公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守相关

法律、法规、证券监管部门及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定。

第七条公司除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及公司的实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人

员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二章信息披露的一般规定

第九条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公

司及时、公平的披露信息，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十条披露信息应当真实反映有关情况，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句；公司应为使用者提供经济便捷的获得方式（如证券报

2中炬高新信息披露管理制度刊、互联网等）。

第十一条公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披

露对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件报送上交所。

第十二条公司公开信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中

国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和上交所的要求及时就相关情况作出公告。

第十四条公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得

先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。

第十五条公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规。

（一）公司信息披露及时性应做到以下方面：

（1）在法定时间内编制和披露定期报告；

（2）按预先约定的时间编制和披露定期报告；

（3）按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时公告；

（4）按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时向上交所报告。

（二）信息披露真实、准确性应做到以下方面：

（1）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；

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（2）公告文稿简洁、清晰、明了；

（3）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

（4）电子文件与书面文稿一致。

（三）公司信息披露完整性应做到以下方面：

（1）提供文件齐备；

（2）公告格式符合要求；

（3）公告内容完整，不存在重大遗漏；

（4）按上交所的要求提供公告文件附件。

（四）公司信息披露合规性应做到以下方面：

（1）公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定；

（2）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票上市规则》的规定。

第十六条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有

关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十七条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息

披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

第三章信息披露的主要内容

第十八条公司应当披露的信息文件主要包括定期报告和临时报告，以

及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第十九条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投

资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告

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应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内，编制完成并披露。

（二）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

（三）公司董事会办公室为编制定期报告的主要责任部门，公司其他

有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司应积极协助定

期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东

持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

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（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

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公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。

第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司

董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，审计委员会应针对该审计意见涉及事项发表意见，负责审计的会计师事务所和注册会计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

第二十七条公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按照上交

所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前向上交所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二节临时报告

第二十八条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的

除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章。

第二十九条董事会和股东会会议披露

（一）董事会会议

（1）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。董事会决议应当

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经与会董事签字确认。

（2）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司

应当及时披露；董事会决议涉及上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。

（3）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者

上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

（二）股东会会议

（1）公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。

（2）公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会

决议和法律意见书报送上交所，经上交所登记后披露股东会决议公告。

上交所要求提供股东会会议记录的，公司应当按上交所要求提供。

（3）股东会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开

日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

（4）股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内

发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（5）股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知

公司董事会并将有关文件报送上交所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

（6）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公

司应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况。

（7）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

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第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百

分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受

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到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况、可能产生的影响。

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第三十四条公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可

能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行

为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公

司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节应当披露的交易及其他重大事件

第三十八条公司发生的交易（包括重大交易、日常交易、关联交易）

按中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求须予披露的，应当及时披露。

第三十九条其他重大事件

（一）诉讼与仲裁

公司发生根据中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要

求须予披露的诉讼与仲裁事项的，应当及时披露。

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（二）股票交易异常波动和传闻澄清

发生公司股票交易异常波动的事项时，应当按照中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求及时披露。

出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者

的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并应当按照中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求及时披露情况说明公告或者澄清公告。

（三）发生对可转换公司债券涉及的重大事项或公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等重大事项的，公司应当依法履行报告、公告义务，并按照中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求执行。

（四）中国证监会或上交所认定的其他重大事件应当按照中国证监会或上交所的相关规定办理。

（五）公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当比照上述规定履行信息披露义务。

第四十条招股说明书、募集说明书与上市公告书的信息披露应当按照

中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求执行。

第四章信息披露流程

第四十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编

制、公告等事项。

第四十二条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应

当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告

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中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十三条公司定期报告的具体编制、审议及披露程序如下：

（一）公司总经理、董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的

起草和编制工作，董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查；

（二）财务负责人负责组织财务部门提供定期报告所需的财务数据资料，并与董事会审计委员会、会计师事务所等内、外部审计机构沟通审计报告等相关事宜；

（三）董事会秘书、董事会办公室负责组织公司各相关部门提供定

期报告所需的信息和材料，进行整理汇编；

（四）董事会秘书组织编制完整的定期报告和报告摘要后，须报董事长审阅修订；

（五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报告

后提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（七）董事长签发定期报告后，董事会秘书应按有关法律、法规和

上交所规定，负责组织董事会办公室在预约时间完成披露工作。

第四十四条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务并报告董事长同时通知董事会秘书；董事长在

接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好组织临时报告的工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告

与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、

意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董

13中炬高新信息披露管理制度事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十五条公司临时公告的具体编制、审议及披露程序如下：

（一）董事会和股东会决议公告：

（1）董事会秘书负责组织董事会、股东会会议决议公告及经上述会

议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草稿；

（2）董事会秘书负责将上述公告草稿报送董事长或董事长授权的董

事会成员审核，若有必要的，可由董事在董事会会议上就上述公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿；

（3）由董事会秘书或证券事务代表负责履行、完成具体的披露工作。

（二）除董事会和股东会决议公告外的其他应予披露的事项临时报

告：

（1）公司信息披露义务人确保在第一时间内将重大事项信息及涉及

资料通报董事会秘书，董事会秘书需立即对信息进行分析和判断，对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告并组织草拟临时公告、对公告内容进行认真核对并确认相关信息；

（2）以公司董事会名义发布的临时报告应由董事长或董事长授权的

董事会成员审核后，由董事会秘书或证券事务代表负责履行、完成具体的披露工作；

（3）公司书面回复新闻媒体的采访或是向其提供的文稿，如涉及公

司重大决策和经营数据的，应在董事会秘书审阅后，由董事长或董事长授权的董事会成员审核后方可提供。

第四十六条公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下

内容：

（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，信息披露义务人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、

14中炬高新信息披露管理制度总经理，并视情况通报其他责任义务人。

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的

义务人或部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交董事会秘书，由董事会秘书组织拟定披露文稿并进行审核。

（三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书对

文稿进行审核后，根据实际情况，提交董事长或董事长授权人员审核后，由董事会秘书或证券事务代表负责履行、完成具体的披露工作。

（四）信息公开披露后的内部通报流程：由董事会办公室将披露的

情况及文稿以内部通报形式发给董事、高管人员，以及分子公司经理、部门负责人等。

（五）公司股票停复牌事项的内部审核流程如下：需提交的报备文

件、临时报告由董事会秘书组织草拟、审核，董事长审核签字后，由董事会秘书或证券事务代表负责履行、完成具体的工作。

第四十七条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件

中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核同意。

第四十八条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：

（一）收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围：信息事件发生后，信息披露义务人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总经理，并视情况通报其他责任义务人。

（二）草拟监管部门相关文件回复的公告的流程：提供相关信息的义

务人或部门负责人核对相关信息准确性，审批通过后提交董事会秘书，由董事会秘书组织拟定披露文稿并进行审核。

（三）相关文件回复公告披露前应当履行如下内部审议程序：董事会

秘书对文稿进行审核后，根据实际情况，提交董事长或董事长授权人员审核后，由董事会秘书或证券事务代表负责履行、完成具体的披露工作。

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（四）相关文件回复公告披露后的内部通报流程：由董事会办公室将

披露的情况及文稿以内部通报形式发给董事、高管人员，以及分子公司经理、部门负责人等。

第五章信息披露事务管理及职责

第四十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公

司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，公司董事会办公室负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第五十条董事的职责

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和

媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期

报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

（五）参加董事会会议并审议定期报告；

（六）董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

涉及公司经营战略、财务、融资、投资、并购、诉讼、仲裁及可能引

16中炬高新信息披露管理制度

起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿，经公司董事长审核后，对外发布公告。

第五十一条审计委员会的职责

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十二条高级管理人员的职责

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）高级管理人员应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。子公司负责人应当在有关事项发生的当日内向公司总经理报告子公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。上述人员和部门应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门和人员应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，并提供有关资料，承担相应责任。

第五十三条董事会秘书的职责及权限

（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交

所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及

时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。

17中炬高新信息披露管理制度

（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准

确、完整地就相关情况作出公告。

信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的

联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、准确性、合法性、真实性和完整性。

（四）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高

级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）董事会秘书负责定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

（六）财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

（七）公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时公告的编制等。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第五十四条董事会办公室职责

（一）董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的

收集、初审和公告；负责定期报告和临时报告的组织编制、初审。

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（二）学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大

信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规则。

（三）关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品

种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

第五十五条各职能部门及控股子公司主要负责人职责

公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信

息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生

重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第五十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百

分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券

19中炬高新信息披露管理制度

及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十七条控股股东、实际控制人应当积极配合公司信息披露的工作，在公司要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第五十八条控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司的问询。若

存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第五十九条控股股东、实际控制人超过公司规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司应对有关情况进行书面记录。

第六十条控股股东、实际控制人的答复意见应加盖控股股东、实际控制人的单位公章。

在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第六十一条公司应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第六十二条当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人的传闻，公

司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；

公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；

公司在收到回函后，依据本制度及上交所的有关规定，履行程序后披露；

对于市场传言，公司应及时予以澄清。

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第六十三条公司应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的

相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五年。

第六十四条控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司的信息问

询或不配合公司的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第六十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章对外信息沟通

第六十九条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。信息披露

义务人不得对外发布公司未披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

公司应按照本制度及《投资者关系管理制度》等有关规定与投资者、

证券服务机构、媒体等进行信息沟通，但需保证对投资者进行公平信息披露，重大事项的披露不得早于公司在指定媒体（网站）上发布的定期报告和临时公告。

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第七十条董事会秘书应与上交所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知上交所。

公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与上交所沟通。

第七十一条董事会秘书行使信息披露有关职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供有关的咨询服务。

第七十二条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。

第七十三条公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上交所的监督。董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上交所的约见安排，并应在规定时间内回复中国证监会、上交所监管函及其他问询事项。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第七十五条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制

度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第七十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第八章信息披露档案管理

第七十七条公司信息披露文件以及董事、高级管理人员、各部门及下

属公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限应在10年以上。

第七十八条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责

时签署的文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；证

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券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。

第九章信息保密机制

第七十九条信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息

知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情

况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第八十条信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其

控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第八十一条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露

的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十章责任追究机制

第八十二条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重，追究当事人的责任。

第八十三条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及

时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第八十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上

交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

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第八十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披

露或泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章附则

第八十六条本制度未尽事宜，遵照现行《上市公司信息披露管理办法》

《上交所股票上市规则》及有关中国证监会和上交所信息披露的有关法规、规定内容执行。

第八十七条公司董事会根据国家相关法律法规的变动情况，适时修改本制度。

第八十八条本制度经公司董事会审议批准后生效，本制度的解释权归公司董事会。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2025年12月29日

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