梅花生物:北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司实施差异化权益分派的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于

梅花生物科技集团股份有限公司

实施差异化权益分派的法律意见书

中国·北京

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关于梅花生物科技集团股份有限公司实施差异化权益分派的法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花生物科技集团股份

有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司实施差异化权益分派的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的

了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。

2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或其他口头材料；公司还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次差异化分红所涉及的非法律

问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化权益

分派中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次差异化权益分派的必备法

律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号—权益分派》等相关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定：（1）公司回购专户内的股份

56154481股不享有利润分配、公积金转增股本等权利；（2）公司实施差异

化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。因此，公司2021年度利润分配符合差异化权益分配条件，具体情况说明如下：

（一）已回购至专用账户的股份不参与利润分配2020年10月12日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2020年10月28日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，2020年10月29日，公司披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2020年11月3日，公司实施首次股份回购，截至2021年9月28日收盘，公司已完成回购，实际回购股份3422.20万股，占目前公司股本总数（3098619928股）的1.10%。根据股份回购方案，4152397股已用于2021年员工持股计划。

2021年11月8日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，2021年11月13日，公司披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2021年11月15日，公司首次实施回购股份，截止2022年5月8日，公司已完成回购，实际回购公司股份26084878股，占目前公司股份总数

（3098619928）的0.84%。

目前回购专户内的股份数量为56154481股。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第三十三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”32022年6月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案（预案）的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每10股分派现金股利

4.0元（含税）。

综上，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号—权益分派》的相关规定，公司已回购至专用账户的股份不参与利润分配。

（二）公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小

（1）本次差异化分红除权除息的计算依据

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.4）÷（1+0）

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（3098619928-56154481）×0.4÷3098619928≈0.3928元/股根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.3928元/股）÷（1+0）

（2）以申请日前一交易日（2022年7月14日）的收盘价为计算依据，公

司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小以申请日前一交易日（2022年7月14日）的收盘价为计算依据，结果如下：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7月14日收盘价格12.35-0.4）÷（1+0）=11.95元/股