法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。
2022年12月21日，公司第九届董事会第三十五次会议作出召开2023年第一次临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。该会议通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审议事项、出席对象以及登记方法事项。
本次股东大会现场会议按照会议通知，于2023年1月6日下午13点30分在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室召开，现场会议由公司董事长王爱军女士主持。
公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票系统、起止时间和地点：
1法律意见书
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2023年1月6日至2023年1月6日。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席或者委托代理人出席现场会议的股东共计10名，所持有表决权股份数为972081846股，占公司总股本的31.9505%。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
（二）网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数71名，代表股份202110029股，占公司总股本的
6.6430%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议了如下事项：
1．关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
2．关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案
3．关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议
案
4．关于选举董事的议案
4.01关于选举王爱军女士为公司第十届董事会董事的议案
4.02关于选举何君先生为公司第十届董事会董事的议案
4.03关于选举梁宇博先生为公司第十届董事会董事的议案
5．关于选举独立董事的议案
5.01关于选举刘兴华先生为公司第十届董事会独立董事的议案
2法律意见书
5.02于选举卢闯先生为公司第十届董事会独立董事的议案
6．关于选举监事的议案
6.01关于选举常利斌先生为公司第十届监事会监事的议案
6.02关于选举刘强先生为公司第十届监事会监事的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的议案一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网向未出席现场会议的股东提供了网络投票。
根据《公司章程》议案4、5、6以累计投票方式表决。
本次股东大会的表决结果如下：
（一）非累积投票议案
1.议案名称：关于公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 329553164 97.8906 7101028 2.1092 100 0.0002
王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划的参与人，对该议案回避表决，股东孟庆山作为王爱军、何君的一致行动人，也对该议案回避表决。
2.议案名称：关于公司2023年员工持股计划管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 329379064 97.8389 7101028 2.1092 174200 0.0519
王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划的参与人，对该议案回避表决，股东孟庆山作为王爱军、何君的一致行动人，也对该议案回避表决。
3.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关
事项的议案
3法律意见书
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 329553164 97.8906 7101128 2.1094 0 0.0000
王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划的参与人，对该议案回避表决，股东孟庆山作为王爱军、何君的一致行动人，也对该议案回避表决。
（二）累积投票议案表决情况
4.议案名称：关于选举董事的议案
议案得票数占出席会议有是否议案名称得票数
序号效表决权的比例（%）当选关于选举王爱军女士为公司第
4.01116446781799.1718是
十届董事会董事的议案关于选举何君先生为公司第十
4.02116428402799.1561是
届董事会董事的议案关于选举梁宇博先生为公司第
4.03116573404599.2796是
十届董事会董事的议案
5.关于选举独立董事的议案
议案得票数占出席会议有是否议案名称得票数
序号效表决权的比例（%）当选关于选举刘兴华先生为公司第
5.01116967464599.6152是
十届董事会独立董事的议案关于选举卢闯先生为公司第十
5.02116973704699.6206是
届董事会独立董事的议案
6.关于选举监事的议案
议案得票数占出席会议有是否议案名称得票数
序号效表决权的比例（%）当选关于选举常利斌先生为公司第
6.01116979206599.6252是
十届监事会监事的议案关于选举刘强先生为公司第十
6.02116385401899.1195是
届监事会监事的议案
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例
序号票数比例（%）票数比例（%）票数
（%）
1关于公司2023年员工持股计32955316497.890671010282.10921000.0002
4法律意见书划（草案）及其摘要的议案关于公司2023年员工持股计
232937906497.838971010282.10921742000.0519
划管理办法的议案关于提请股东大会授权董事
3会全权办理公司员工持股计32955316497.890671011282.109400.0000
划相关事项的议案关于选举王爱军女士为公司
4.0132693023497.1115
第十届董事会董事的议案关于选举何君先生为公司第
4.0232674644497.0569
十届董事会董事的议案关于选举梁宇博先生为公司
4.0332819646297.4876
第十届董事会董事的议案关于选举刘兴华先生为公司
5.01第十届董事会独立董事的议33213706298.6581
案关于选举卢闯先生为公司第
5.0233219946398.6767
十届董事会独立董事的议案关于选举常利斌先生为公司
6.0133225448298.6930
第十届监事会监事的议案关于选举刘强先生为公司第
6.0232631643596.9292
十届监事会监事的议案
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
5法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：见证律师（签字）：
颜克兵：彭山涛：
单震宇：
2023年1月6日
6
