证券代码：600873证券简称：梅花生物公告编号：2025-061
梅花生物科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及
修订、制定公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日
召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况根据2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完成该次回购，实际回购股份48547100股，该部分股份注销完成后，公司注册资本由2852788750元变更为2804241650元。
二、取消监事会
为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。
三、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见后附的《<公司章程>修订对照表》。
修订后的《公司章程》全文与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。该事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
1四、公司相关制度的修订、制定情况
为进一步提升公司的规范运作水平，贯彻和落实最新监管要求，确保公司相关制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范
性文件的规定，公司同步对公司对外披露的相关制度进行修订或制定，具体如下：
是否需提交制度变序号制度名称股东大会审更情况议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4对外担保管理办法修订是
5关联交易决策制度修订是
6对外投资管理办法修订是
7董事会审计委员会工作细则修订否
8董事会审计委员会年报工作规程修订否
9董事会提名委员会工作细则修订否
10董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
11董事会战略委员会工作细则修订否
12独立董事年报工作制度修订否
13独立董事专门会议制度修订否
14董事会秘书工作制度修订否
15董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法修订否
16总经理工作细则修订否
17信息披露管理制度修订否
18年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
19重大事项内部报告制度修订否
20内部控制管理制度修订否
21内部审计管理制度修订否
22内幕信息知情人登记制度修订否
23外部信息使用人管理制度修订否
24金融衍生品业务内部控制制度修订否
25会计师事务所选聘制度修订否
26投资者关系管理制度修订否
227 环境、社会及管治(ESG)工作细则 修订 否
28募集资金使用管理办法修订否
29控股子公司管理办法修订否
30董事、高级管理人员离职管理制度制定否
31董事、高级管理人员薪酬管理制度制定否
32防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度制定否
33信息披露暂缓与豁免管理制度制定否
上述制度修订、制定已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易决策制度》《对外投资管理办法》尚需提交公司股东大会审议，上述修订、制定的相关制度全文与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025年12月11日
3附件：《公司章程》修订对照表
根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”修改为“股东会”，同时删除“监事”“监事会”相关章节及对应描述，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，公司对《公司章程》修订前后对照稿就重要条款的修订进行对比列示，仅涉及文字表述调整、条款编号调整、标点调整等非实质性修订的，不再逐一比对。
公司章程具体条款修订内容如下：
梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公修改《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第二条第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以梅花生物科技集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有下简称“公司”）。关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经西藏自治区人民政府藏政复[1993]66号《西藏自治区人公司经西藏自治区人民政府藏政复[1993]66号《西藏自治区修改
民政府关于成都西藏饭店改组为“西藏明珠股份有限公司”的人民政府关于成都西藏饭店改组为“西藏明珠股份有限公批复》批准，以募集方式设立，在西藏自治区工商行政管理局司”的批复》批准，以募集方式设立；在西藏自治区工商行注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为9154000政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为9
0219667563J。 1540000219667563J。
第三条
第三条公司于1994年8月11日经中国证券监督管理委员会（以下公司于一九九四年八月十一日经中国证券管理委员会批准，首简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普修改次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于一九九五年二通股3000万股，于1995年2月17日在上海证券交易所上月十七日在上海证券交易所上市。
市。
第六条第六条修改公司注册资本为人民币2852788750元。公司注册资本为人民币2804241650元。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日修改董事长为公司的法定代表人。
内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
--第九条新增
4梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财修改担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。修改束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管事和高级管理人员。
理人员。
第十一条第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、高级副总经修改
书、财务负责人。理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发修改行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价股应当支付相同价额。额。
第二章宗旨及经营范围第二章经营宗旨和范围修改
第十二条第十三条修改
公司经营宗旨：以科研技术和专业化员工为依托，运用成熟先公司的经营宗旨：以科研技术和专业化员工为依托，运用成进的生产工艺和管理经验，创建节约、环保、资源综合利用型熟先进的生产工艺和管理经验，创建节约、环保、资源综合企业，发展循环经济，造福中国农业，为社会奉献绿色、健康利用型企业，发展循环经济，造福中国农业，为社会奉献绿的农业产品；锐意进取、专心经营，为股东创造最大限度的回色、健康的农业产品；锐意进取、专心经营，为股东创造最报。大限度的回报。
第十六条第十七条修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条第十八条
公司的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分修改管。公司集中存管。
第十八条第十九条
公司发起人为西藏自治区国有资产管理局、西藏自治区信托投公司发起人为西藏自治区国有资产管理局、西藏自治区信托修改
资公司、兴藏实业开发公司，认购的股数分别为3726万股、2投资公司、兴藏实业开发公司，认购的股份数分别为3726
5梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
87万股、287万股。出资方式和出资时间分别为：西藏自治区万股、287万股、287万股，出资方式和出资时间分别为：
国有资产管理局以成都西藏饭店评估经营性净资产折股，西藏西藏自治区国有资产管理局以成都西藏饭店评估经营性净自治区信托投资公司、兴藏实业开发公司均以货币投入折股，资产折股，西藏自治区信托投资公司、兴藏实业开发公司均最终的出资时间为1993年10月28日。以货币投入折股，最终的出资时间为1993年10月28日。
2003年5月29日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，公司设立时发行的股份总数为4300万股，面额股的每股金西藏自治区国有资产经营公司（原“西藏自治区国有资产管理额为1元。局”）将其持有的4863.8万股的国有股权分别转让给山东五
洲投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司。
第十九条第二十条
公司股份总数为2852788750股，公司的股本结构为普通股公司已发行的股份数为2804241650股，公司的股本结构为修改
2852788750股，其他种类股0股。普通股2804241650股，其他类别股0股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母修改
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过供任何资助。已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司股份：
(一)减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；修改
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，求公司收购其股份；
要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
券；
6梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除以上情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；修改
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式；
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
（三）中国证监会认可的其他方式。
集中交易方式进行。
第二十五条
第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的原因，公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
意。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；修改情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
三年之内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照法律法规的规定履行信息公司收购本公司股份的，应当依照法律法规的规定履行信息披披露义务。
露义务。
第二十六条第二十七条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十八条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交所上市交易之日起1年内不得转让。
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公修改
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6修改
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
7梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在3前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
0日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董承担连带责任。事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
第三十条名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种修改享有同等权利，承担同种义务。
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定权利，承担同种义务。
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记修改身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条第三十三条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质修改其所持有的股份；押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要要求公司收购其股份；求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
8梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
第三十三条
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》修改提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公《证券法》等法律、行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十四条
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东决议未产生实质影响的除外。
有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应修改股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--新增
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人修改监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉民法院提起诉讼。
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定直接向人民法院提起诉讼。
9梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条
第三十七条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利修改利益；
益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
第四十条依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
对公司债务承担连带责任。
第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的
股份达到公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告并通知公---删除司予以公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的
股份达到公司已发行股份的5%时，其所持公司已发行股份比例每增加或减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期内和作出报告、公告后的2个工作日内，不得再行买卖公司股票。
第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人修改
第三十九条第四十一条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国修改利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
10梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负利益。
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
--式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、新增短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当--新增
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定修改
第四十条第四十五条修改
11梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作决议；出决议；
（十）修改本章程；(九)审议批准本章程第四十六条规定的交易事项、第四十七
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；条规定的担保事项及第四十八条规定的财务资助事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；(十)审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近近一期经审计总资产30%的事项；
一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
（十五）审议股权激励计划；净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
股东大会决定的其他事项。(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
本章程所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第四十六条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)存贷款业务；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十六条
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当经董事会审议外，还应当提交股东会审议：
--(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以新增高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
12梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条第一款及本章程第一百一十五条第一款、第一百一十九
条第一款第(三)项所称交易，包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。
第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
第四十一条一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的3
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超0%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(三)公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资经审计总资产30%的担保；修改
产的30%以后提供的任何担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保
13梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十八条
--公司发生“财务资助”交易事项的，应当在董事会审议通过新增后提交股东会审议通过。
第四十三条第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的2/3时；的2/3时；
修改
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或在股东会通知中
第四十四条明确的地点。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会会议决定股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网的地点。络投票的方式为股东提供便利。
修改
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参式参加股东大会的，视为出席。加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章修改程；程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集修改
第四十六条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董修改开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
14梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型大会的，将说明理由并公告。的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5修改日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条第五十五条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后1当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内修改
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得东的同意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司1员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持
0%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条
第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。修改审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
料。
第五十条第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事修改将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
15梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
第五十一条第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用修改司承担。由本公司承担。
第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知修改
第五十三条第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内按照公司和股东利益最大化的原则对股东临时提案进行审容。核，若经审核认为股东临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不章程的规定，或者不属于股东会职权范围，则有权拒绝提交得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会审议，但应该在股东会上说明提案内容以及不予提交修改股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提股东会审议的理由；若经审核后认为符合相关规定及要求案，股东大会不得进行表决并作出决议。的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
规定对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本章程规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
开说明提案内容以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会符合本章程规定不得进行表决并作出决议。
的条件的，应该提交股东大会审议，并按照本章程的规定公告。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第五十四条第六十一条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，修改东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日”。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条第六十二条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
修改
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及部具体内容。
理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前00。
16梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日一旦确认，不得变更。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联联关系；关系；修改
（三）披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项应当以单项提案提出。提案提出。
第五十七条第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消修改情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并原因。说明原因。
第六十条第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出修改会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下第六十八条
列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
（一）代理人的姓名；列内容：
（二）是否具有表决权；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对(二)代理人姓名或者名称；
修改
或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
（四）委托书签发日期和有效期限；项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖(四)委托书签发日期和有效期限；
法人单位印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
第六十二条盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授第六十九条权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或修改会议的通知中指定的其他地方。者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构者召集会议的通知中指定的其他地方。
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有修改持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。称）等事项。
第六十六条第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管修改席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半修改名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条
第六十八条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，修改等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第六十九条第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会修改向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解修改作出解释和说明。释和说明。
第七十二条第七十八条修改
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股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条
第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主在会议记录上签名。修改持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
于10年。
第七十四条第八十条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应修改应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。
--第七节股东会的表决和决议新增
第八十一条
第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股的过半数通过。修改东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股的2/3以上通过。
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(一)董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；修改
（四）公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
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第七十七条第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；(三)本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保修改
司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；(五)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。
第八十四条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
第七十八条者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出使表决权，每一股份享有一票表决权。席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决修改股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条第八十五条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告修改出详细说明。中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东可自行回避，也可由任何其他参加股东大会的（一）关联股东可自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求。如有其他股东或股东代表提出股东或股东代表提出回避请求。如有其他股东或股东代表提回避请求，但有关股东认为自己不属于回避范围的，应说明理出回避请求，但有关股东认为自己不属于回避范围的，应说由。如说明理由后仍不能说服提出请求股东的，股东大会可将明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求股东的，股东会
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有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参参加投票的结果分别记录。股东大会后由董事会提请有关部门加或不参加投票的结果分别记录。股东会后由董事会提请有裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知东。全体股东。
（二）关联股东回避时：（二）关联股东回避时：
1、关联股东不参加投票；1、关联股东不参加投票；
2、关联股东不参加清点表决票；2、关联股东不参加清点表决票；
3、关联股东对表决结果有异议的，可以对投票数进行点算；3、关联股东对表决结果有异议的，可以对投票数进行点算；
4、会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义4、会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和
务到会如实作出说明。义务到会如实作出说明。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和---删除途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批修改准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条
第八十七条
董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。向股东大会提请罢免董事、独立董事、监事的提案应当股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东与补选董事、独立董事、监事的提案分别提出。
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表股东大会选举（或罢免）两名以上董事、独立董事、监事进行
决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票表决时，实行累积投票制。
数由多到少的顺序确定当选董事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举（或罢免）董事、独立
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有董事或者监事时，每一股份拥有与应选出（或罢免）董事、独与应选出董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集立董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情使用。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简况。
历和基本情况。
董事最终候选人由董事会确定，董事会提名委员会负责对候董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，修改选人资格进行审查。
董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事提名方式和程序如下：
董事（含独立董事）、监事提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%
（一）董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以以上的股东有权提名董事候选人；
上的股东有权提名董事候选人；董事会、单独或者合并持有
（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在股东会召开前
公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候
详细披露，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
选人。监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以
（三）在股东会召开之前，董事候选人应作出书面承诺，同上的股东有权提名监事候选人；
意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当
（二）提名董事（独立董事）、监事候选人的提案以及简历应选后切实履行法定职责；
当在股东大会召开前详细披露，保证股东在投票时对候选人有
（四）由职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举产足够的了解；
生，无需通过股东会的审议。
（三）在股东大会召开之前，董事、独立董事、监事候选人应
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作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行法定职责；
（四）由员工代表出任的监事由公司员工代表大会选举产生，无需通过监事会以及股东大会的审议；
第八十三条第八十八条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。修改因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当修改应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责修改表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条第九十三条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案是否通过。布提案是否通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人修改持有人意思表示进行申报的除外。
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第九十条第九十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对修改
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
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布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结修改任时间在会议结束后立即上任。束后立即就任。
第九十四条第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，修改司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯未逾2年；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清清算完结之日起未逾3年；
算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的修改
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业业执照、责令关闭之日起未逾3年；
执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。级管理人员等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条第一百零一条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解选连任。董事任期届满之前，除非有充分的证据证明董事不履除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
行董事职务或者违反本章程第九十七条规定的违反忠诚义务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为修改的情形，或具有本章程第九十五条或者法律规定不得担任董事止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原的情形，股东大会不得解除其职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，罢免董事的议案提出后，公司应当给予该董事充分申辩的权履行董事职务。
利。该董事有权要求董事会召开由独立董事、监事、相关股东、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
23梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
监管机构、媒体参加的听证会，听证会应当就提请罢免该董事董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总的事实与理由、法律根据、相关证据等进行出示、质证，充分数的1/2。
听取该董事的陈述和申辩；该董事有权取得相关专业人士的帮助，由此发生的合理费用由公司承担；该董事有权委托专业人士代为参加听证活动。
罢免独立董事，适用法律、法规等关于独立董事的相关规定，法律、法规没有规定的，适用本章程关于罢免董事的规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
第九十七条得利用职权牟取不正当利益。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实董事对公司负有下列忠实义务：
义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账司的财产；户存储；
（二）不得挪用公司资金；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
义开立账户存储；事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，合同或者进行交易；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，修改
订立合同或者进行交易；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人该商业机会的除外；
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不同类的业务；得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；(八)不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
24梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常义务：应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公董事对公司负有下列勤勉义务：
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
（二）应公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
修改
（三）及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披(三)及时了解公司业务经营管理状况；
露的信息真实、准确、完整;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事露的信息真实、准确、完整;
会或者监事行使职权;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义审计委员会行使职权;
务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条第一百零四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会修改议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
第一百零五条
章和本章程规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在如董事的辞职不会导致董事会的组成低于法定最低人数或本
2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事修改
章程规定人数的三分之二时，且董事会认为该事项不会对公司会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事的经营构成重大影响的，经独立董事和监事会同意，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行公司在该届董事会任期届满前不补选董事。
董事职务。
董事会收到罢免董事的提案后，如果罢免该董事不会导致董事会的组成低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，且董事会认为该事项不会对公司的经营构成重大影响的，经独立董事和监事会同意，公司在该届董事会任期届满前不补选董事。
第一百零一条第一百零六条
董事辞职生效、被罢免或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者修改当然解除，离任后五年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东义务至该秘密成为公开信息时结束；竞业禁止等义务依据法承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，离任后5年
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律、法规规定及合同约定确定。内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务至该秘密成为公开信息时结束；竞业禁止等义务依据法律、法规规定及合同约定确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
--新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条
第一百零三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条
第一百一十条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人。董
第一百零六条事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会由五名董事组成。设董事长一人。修改董事会设职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、
第一百一十一条
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审董事会设董事长1人。由董事会以全体董事的过半数选举产议。
生。
第一百零七条第一百一十一条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券券及上市方案；
及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；(七)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第修改
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份；
（六）项规定的情形，收购本公司股份；(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高
（十二）制订公司的基本管理制度；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；(十一)制定公司的基本管理制度；
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（十四）管理公司信息披露事项；(十二)制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务(十三)管理公司信息披露事项；
所；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；所；
（十七）经股东大会同意，可设立董事会奖励基金。用于奖励(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
有突出贡献的公司董事、监事及高级管理人员；(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零九条
第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
议，提高工作效率，保证科学决策。修改该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会以特别为本章程的附件，由董事会拟定，股东会以特别决议批准。
决议批准。
第一百一十条
董事会对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等有关交易行使职权，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准不超过公司前一年度经审计后净资产总额的20%的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、委托理财、股权投资合同、资产收购或出售合同等。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司第一百一十四条最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外会批准。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严修改占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标业人员进行评审，并报股东会批准。
的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十五条
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
--(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以新增高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
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10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
--新增在30万元以上的交易；
(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第一百一十七条
公司发生“提供担保”和“财务资助”交易事项，除应当经--新增
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3以上董事审议通过。
第一百一十八条
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/
3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、--新增
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十二条第一百一十九条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(三)董事会授权董事长决定公司达到下列标准之一的交易事
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的项：
其他文件；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
（五）行使法定代表人的职权；高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%的事项
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）；
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值公司董事会和股东大会报告；和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产低
（七）董事会授予的其他职权。于10%的事项（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的事项（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
低于10%的事项（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的事项（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的事项（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）；
7、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
低于30万元的关联交易（关联担保、提供财务资助除外），与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（关联担保、提供财务资助除外）；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)提议召开董事会临时会议；
(八)提名董事会秘书人选，建议各专门委员会的设置方案及人选；
(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(十)董事会授予的其他职权。
董事长认为有必要时，可以组织召开由董事长及其指定的董事、高级管理人员共同参加的董事长特别会议，对本条第一
款第（三）项授权事项进行讨论和研究。相关部门分管领导、部门或所属子公司负责人及相关工作人员可根据需要列席会议。
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第一百一十三条第一百二十条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董修改共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开1董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开修改
0日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条
第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3以上董事、过半
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会修改以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会内，召集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十六条
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使修改
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条
第一百二十条董事会召开会议的方式为：现场、电子通信（含邮件、电话、董事会决议表决方式为：投票表决方式。
视频、传真等方式）等方式；表决方式为：举手表决、记名修改
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电式投票表决、电子通信方式（含邮件、电话、视频、传真等话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
方式）等。
第一百二十二条第一百二十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议修改董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年以上。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年以上。
--第三节独立董事新增
第一百三十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
第一百零四条
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、修改独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
--女、主要社会关系；新增
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
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者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
--新增则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
--(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员新增
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条
独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
--(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意新增见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
--(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；新增
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
--新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
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第一百三十八条
--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会新增的职权。
第一百三十九条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董--事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召新增集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
--新增
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
第一百四十五条会议须有2/3以上成员出席方可举行。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通修改监事会会议。过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制--新增定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十三条
--提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程新增序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
33梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
--新增
获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
--(三)对本章程规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资新增
本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对 ESG相关事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百二十四条第一百四十六条
公司设总经理1名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，设高级副总经理若干名，由董事会决定修改
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级聘任或者解聘。公司总经理、高级副总经理、财务负责人、管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条第一百四十七条修改
34梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八时适用于高级管理人员。
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于人员。高级管理人员。
第一百四十八条
第一百二十六条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的修改人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条
第一百二十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；修改
(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
的管理人员；
（八）经董事会同意，可设立总经理奖励基金。用于奖励有突
(八)经董事会同意，可设立总经理奖励基金，用于奖励有突出贡献的公司管理人员及业务骨干。
出贡献的公司管理人员及业务骨干；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条
第一百五十二条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；修改及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具修改程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条第一百五十四条
公司副总经理由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。副总经公司高级副总经理由总经理提名，提请董事会聘任或者解理协助总经理工作。聘。高级副总经理协助总经理工作。修改在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名高级理代行职权。副总经理代行职权。
第一百三十四条第一百五十六条修改
35梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改
第一百四十九条第一百五十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司修改财务会计制度。的财务会计制度。
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
第一百五十条机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月、前9个结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报月结束后1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个并披露季度报告。修改月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年所报送季度财务会计报告。度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告进行编制。不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条第一百五十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，修改不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条第一百六十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以的，可以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
修改
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有
36梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转转为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍修改法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司现金股利政策目标为在兼顾公司正常生产经营的前提下稳定增长股利。
--当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营新增相关的重大不确定性段落的无保留意见或者资产负债率高
于70%或者经营性现金流为负的情况下，可以不进行利润分配。
第一百五十五条第一百六十四条
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报以可公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报以持续发展和维护股东权益为宗旨保持利润分配政策的连续性可持续发展和维护股东权益为宗旨保持利润分配政策的连
和稳定性并符合法律、法规的相关规定。续性和稳定性并符合法律法规的相关规定。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备分红的条件下公司应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的条件下公司应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期限间隔（三）利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。也可以进行中期现金分红。
修改
（四）现金分红的具体条件（四）现金分红的具体条件及比例
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后现金分红时应同时满足的具体条件：
所余的税后利润)为正值;1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值（按母公司报审计报告;表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出持续经营;
(募集资金项目除外)2、母公司累计可供分配的利润为正值；
4、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
权平均净资产收益率不低于6%(以扣除非经常损益前后孰低的审计报告;
者为准);4、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出
5、该年年末经审计资产负债率超过70%公司可不进行现金等事项发生(募集资金项目除外)；
分红。5、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长
（五）发放股票股利的具体条件期发展。
37梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
在公司经营状况、成长性良好且董事会认为公司每股收益、股现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司若无重大资票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时公司可以在满金支出安排，则最近3年以现金方式累计分配的利润不少于足上述现金分红比例的前提下同时采取发放股票股利的方式最近3年实现的年均可分配利润的30%。
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时应当（五）发放股票股利的具体条件充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规在公司经营状况、成长性良好且董事会认为公司每股收益、
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应并考虑对未来股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时公司可以债权融资成本的影响以确保利润分配方案符合全体股东的整在满足上述现金分红比例的前提下同时采取发放股票股利体利益和长远利益。的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
（六）差异化的现金分红政策额时应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分并考虑对未来债权融资成本的影响以确保利润分配方案符下列情形并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政合全体股东的整体利益和长远利益。
策:（六）差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到8身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
0%;区分下列情形并按照本章程规定的程序提出差异化的现金
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分红政策:
分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到41、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利
0%;润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到8
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润0%;
分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到22、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利
0%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到4
照前项规定处理。0%;
（七）利润分配政策的调整和变更3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利
对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更，应提交股东润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到2大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通0%;过，股东大会审议利润分配政策调整议案时应提供网4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董照前项规定处理。
事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、（七）利润分配政策的决策程序
审议程序真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论项发表明确意见。证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的应当在定期报告决策程序要求等事宜。
中披露未分红的原因和留存资金的具体用途独立董事应当对独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
此发表独立意见。东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
38梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（八）利润分配政策的调整和变更
对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更，应提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东会审议利润分配政策调整议案时应提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（九）公司董事会未做出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途。
（十）股东分红回报规划的制定周期和决策机制
1、公司根据本章程确定的利润分配政策制定股东回报规划，
原则上应每3年制订一次股东回报规划，就未来3年的分红政策进行规划。
2、根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红回报规划调整后，需提交股东会审议表决。
第一百六十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职--新增
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条
第一百五十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支财务信息等事项进行监督检查。修改和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
--新增
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
--新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
--新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百七十条新增
39梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条第一百七十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表修改
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百五十九条第一百七十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得修改东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决修改时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告修改
第一百六十五条第一百七十八条修改
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改
第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经--股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公修改日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条第一百八十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的修改者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条
第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分修改债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条第一百八十九条修改
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
40梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条
公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九新增
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当--退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司新增造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，--新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条
第一百七十八条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
事由出现；(二)股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
修改
（三）因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条第一百九十五条修改
公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情
41梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持股东会决议而存续。
表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条
第一百八十条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起1公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成
5日内成立清算组，开始清算。清算组进行清算。修改
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清选他人的除外。
算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条第一百九十七条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条
第一百八十二条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。修改起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材清算组应当对债权进行登记。
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用修改
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发修改公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
42梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务清算。
移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条
第二百零一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者修改人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百零二条
第一百八十六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应占公司财产。修改当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
第二百零三条的，应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司被依法宣告破公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
清算。
第十一章修改章程第十章修改章程修改
第一百八十八条第二百零四条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定修改
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则修改
第二百零八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
第一百九十二条释义的股东。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及修改
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，(四)主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企不足5%但对公司有重大影响的股东。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。(五)中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。
(六)附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
(七)主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
43梅花生物公司章程（2024年10月修订）梅花生物公司章程（2025年12月修订）修订类型
第一百九十三条第二百零九条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与修改程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第一百九十四条第二百一十条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本修改
有歧义时，以在西藏自治区工商行政管理局最近一次核准登记章程有歧义时，以在西藏自治区市场监督管理局最近一次核后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条
第一百九十五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“内”、“至本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不修改少”、“达”、“达到”都含本数；“过”、“超过”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”、“少于”、“不足”不含本数。
第一百九十七条
第二百一十三条
股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的修改修改本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
适用章程修订的规则。
第一百九十八条第二百一十四条修改本章程自发布之日起施行。本章程自股东会审议通过之日起生效实施。
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沪公网安备31011802005267号
