北京海润天睿律师事务所

关于梅花生物科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

中国·北京

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电话：（010）65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所单震宇律师、丁敬成律师（以下称“本所律师”）出席公司

2025年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议

人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。

本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会的召集人系公司董事会。

2025年12月11日，公司第十届董事会第二十三次会议作出召开2025年第二次临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开2025

年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于

2法律意见书

上海证券交易所网站、《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。该会议通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审议事项、出席对象以及登记方法等事项。

本次股东大会现场会议按照会议通知于2025年12月29日下午14:00在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室召开。会议由公司董事长王爱军女士主持。

公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票系统、起止时间和地点：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集及召开程序、本次股东大会通知时间、方式、通知内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

出席本次会议的股东和代理人375人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为1243824008股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的44.3550%。

出席现场会议的还有公司的董事、部分监事、董事会秘书和财务总监。

综上所述，本所律师认为，出席现场会议的人员符合《公司法》《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的召集人资格经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2025年12月12日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，同时公告了相关议案文件。

本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定。

3法律意见书

四、本次股东大会的审议事项

本次股东大会审议了如下事项：

1．关于变更注册资本的议案

2．关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

3.00关于修订公司相关制度的议案

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案

3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

3.04关于修订《对外担保管理办法》的议案

3.05关于修订《关联交易决策制度》的议案

3.06关于修订《对外投资管理办法》的议案

4．关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

5．关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案

6．关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议

案

7．关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案

8.00关于选举非独立董事的议案

8.01关于选举王爱军女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案

8.02关于选举何君先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案

8.03关于选举梁宇博先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案

9.00关于选举独立董事的议案

9.01关于选举刘兴华先生为公司第十一届董事会独立董事的议案

9.02关于选举卢闯先生为公司第十一届董事会独立董事的议案

9.03关于选举周臻先生为公司第十一届董事会独立董事的议案

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知

4法律意见书中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。

上海证券交易所股东大会网络投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。

本次股东大会的表决结果如下：

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于变更注册资本的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1242752908 99.9138 837000 0.0672 234100 0.0190

2、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，公司董事会席位拟由5名增加至7名，新增1名独立董事及1名职工代表董事。

基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，并结合公司实际情况，公司根据以上内容及《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律、法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》全文进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司相关制度的公告》公告编号：2025-061。

5法律意见书

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1242692908 99.9090 890900 0.0716 240200 0.0194

3、关于修订公司相关制度的议案

3.01议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164373643 93.6124 79016765 6.3527 433600 0.0349

3.02议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164189943 93.5976 79200465 6.3674 433600 0.0350

3.03议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164181443 93.5969 79201965 6.3676 440600 0.0355

3.04议案名称：关于修订《对外担保管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

6法律意见书

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164370943 93.6121 79009365 6.3521 443700 0.0358

3.05议案名称：关于修订《关联交易决策制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164573743 93.6284 78806565 6.3358 443700 0.0358

3.06议案名称：关于修订《对外投资管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164610543 93.6314 78809665 6.3360 403800 0.0326

4、议案名称：关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 234254311 92.5140 18941114 7.4804 14100 0.0056

5、议案名称：关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 234234111 92.5060 18961114 7.4883 14300 0.0057

7法律意见书

6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相

关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 234202511 92.4935 18956114 7.4863 50900 0.0202

7、议案名称：关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1225068808 98.4921 6453200 0.5188 12302000 0.9891

(二)累积投票议案表决情况

8、关于选举非独立董事的议案

议案得票数占出席会议有效是否议案名称得票数

序号表决权的比例（%）当选关于选举王爱军女士为公司第十一届董事会非独

8.01120871770697.1775是

立董事的议案关于选举何君先生为公司第十一届董事会非独立

8.02120347959596.7564是

董事的议案关于选举梁宇博先生为公司第十一届董事会非独

8.03122150298198.2054是

立董事的议案

9、关于选举独立董事的议案

议案得票数占出席会议有是否议案名称得票数

序号效表决权的比例（%）当选关于选举刘兴华先生为公司第十一届董事会独立董

9.01122133787598.1921是

事的议案关于选举卢闯先生为公司第十一届董事会独立董事

9.02122289974598.3177是

的议案

9.03关于选举周臻先生为公司第十一届董事会独立董事122878494798.7909是

8法律意见书

的议案

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）

1关于变更注册资本的议案25213842599.57698370000.33052341000.0926

2关于取消监事会并修订《公司章程》的议案25207842599.55328909000.35182402000.0950

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案17375916068.62267901676531.20604336000.1714

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案17357546068.55017920046531.27864336000.1713

3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案17356696068.54677920196531.27924406000.1741

3.04关于修订《对外担保管理办法》的议案17375646068.62167900936531.20314437000.1753

3.05关于修订《关联交易决策制度》的议案17395926068.70177880656531.12304437000.1753

3.06关于修订《对外投资管理办法》的议案17399606068.71627880966531.12424038000.1596

4关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案23425431192.5140189411147.4804141000.0056

5关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案23423411192.5060189611147.4883143000.0057

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相

623420251192.4935189561147.4863509000.0202

关事项的议案

1230200

7关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案23445432592.593064532002.54854.8585

0

关于选举王爱军女士为公司第十一届董事会非独立董事的议

8.0121810322386.1354

案

8.02关于选举何君先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案21286511284.0667

关于选举梁宇博先生为公司第十一届董事会非独立董事的议

8.0323088849891.1847

案

9.01关于选举刘兴华先生为公司第十一届董事会独立董事的议案23072339291.1195

9.02关于选举卢闯先生为公司第十一届董事会独立董事的议案23228526291.7363

9.03关于选举周臻先生为公司第十一届董事会独立董事的议案23817046494.0606

议案1、议案2、议案3.01、3.02为特别决议案，已由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9对中

小投资者单独进行了计票；议案4、议案5、议案6涉及的关联股东王爱军、何

君、梁宇博自行回避了表决，股东孟庆山作为王爱军、何君的一致行动人，也自行回避了前述议案的表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次

9法律意见书

股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）10（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：见证律师（签字）：

颜克兵：单震宇：

丁敬成：

2025年12月29日