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北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司

北京市君合律师事务所受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东孟庆山之一致行动人王爱民（以下简称“增持人”）于2026年6月11日通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法

律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持所涉及的法律相关问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的与本次增持有关的文件。本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：（1）公司已提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）公司所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

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杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

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重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

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www.junhe.com实、准确和完整；（3）公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；（4）公

司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；（5）公司所提供的文件的签

署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当的、有效的授权。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了查询有关公开信息、由相关方出具书面说明等方式，并依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或公司及相关当事人的说明或确认出具本法律意见书。

本法律意见书中所引用数据，由于四舍五入形成尾差的原因，相关数据合计数与各分项数值之和可能存在不等于100%的情形。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次增持相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

根据公司提供的文件及确认，增持人具有完全民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：

序号姓名国籍身份证号码住所

1王爱民中国1310811967********河北省廊坊市

根据增持人提供的文件及确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系

2统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证 监 会 ”） 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证

监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开

途径查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的相关情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司的说明，本次增持前，增持人直接持有公司12649100股股份，占公司总股本的0.451%；公司控股股东孟庆山直接持有公司854103033股股份，占总股本的30.458%；公司控股股东之一致行动人王爱军直接持有公司73987374股股份，占公司总股本的2.638%；公司控股股东之一致行动人何君直接持有公司

28396258股股份，占公司总股本的1.013%；公司控股股东之一致行动人王爱玲

直接持有公司1183137股股份，占公司总股本的0.042%；公司控股股东之一致行动人王爱娣直接持有公司153600股股份，占公司总股本的0.005%；增持人与孟庆山及其一致行动人合计持有公司970472502股股份，占公司总股本的

34.607%。

3（二）本次增持的具体情况

根据公司与增持人的说明，王爱民先生于2026年6月11日通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司342200股股份，占公司总股本的0.012%，本次增持股份的金额为3001516元。

（三）本次增持后增持人的持股情况

根据公司的说明，本次增持完成后，增持人直接持有公司12991300股股份，占公司总股本的0.463%；公司控股股东孟庆山直接持有公司854103033股股份，占总股本的30.458%；公司控股股东之一致行动人王爱军直接持有公司73987374股股份，占公司总股本的2.638%；公司控股股东之一致行动人何君直接持有公司

28396258股股份，占公司总股本的1.013%；公司控股股东之一致行动人王爱玲

直接持有公司1183137股股份，占公司总股本的0.042%；公司控股股东之一致行动人王爱娣直接持有公司153600股股份，占公司总股本的0.005%。截至本法律意见书出具日，增持人与孟庆山及其一致行动人合计持有公司970814702股股份，占公司总股本的34.620%。

综上，增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》的规定。

三、本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发

行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。

根据公司披露的公告及确认，本次增持实施前，增持人作为控股股东孟庆山的一致行动人，与孟庆山及其一致行动人合计持有的公司股份超过公司已发行股份的30%的事实持续时间已超过一年；本次增持实施前12个月内，增持人与孟庆山的其他一致行动人于2026年1月14日至2026年6月8日期间通过集中竞

价方式累计增持公司股份18572437股，占公司总股本的0.662%，增持人本次增

4持的股份占公司总股本的0.012%，因此，本次增持属于“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。

综上，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露根据《收购管理办法》第六十三条第二款，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”根据公司的说明，鉴于增持人已经向公司确认本次增持已实施完毕，公司拟就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务，相关公告文件将与本法律意见书一并公告。

综上，公司尚需就本次增持履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》的规定；本次增持属于《管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司尚需就本次增持履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）5（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页）北京市君合律师事务所

律师事务所负责人：

华晓军律师

经办律师：

卜祯律师

经办律师：

刘婧律师

2026年6月12日