梅花生物:梅花生物独立董事2025年度述职报告（周臻）

独立董事2025年度述职报告

梅花生物科技集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（周臻）

作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，按时、积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，结合专业特长发表公正、客观的独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，助力公司稳健、规范、可持续发展。

本人自2025年12月29日起担任公司独立董事，现将任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司独立董事，本人具备相应的专业资质与丰富的从业经验。个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

周臻，男，1985年出生，中国国籍，汉族，经济学博士。2022年12月至今担任清华大学五道口金融学院副教授、博士生导师，并兼任清华大学五道口金融学院博士项目学术主任、货币政策与金融稳定研究中心副主任以及产业金融研究中心副主任。2025年12月29日至今，担任公司独立董事。

本人已经参加上海证券交易所相关培训课程，任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业立场，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在妨碍本人进行独立、客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。

1独立董事2025年度述职报告

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

1.出席股东大会及董事会会议情况

2025年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会，本人亲自出席了任期内的

全部1次董事会，并作为公司第十一届董事会独立董事候选人列席了2025年第二次临时股东大会。

任职期间，本人亲自参加董事会，认真审阅会议议案，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，审慎进行投票，对会议审议的相关议案均投了赞成票。

本人认为，任职期间公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2025年度本人出席股东大会、董事会的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况董事本年应参以通讯方是否连续两出席股东姓名亲自出委托出缺席加董事会式参加次次未亲自参大会的席次数席次数次数次数数加会议次数周臻11000否1

2.出席董事会专门委员会会议情况

2025年度，公司共召开董事会专门委员会12次，其中审计委员会6次、薪酬

与考核委员会3次、提名委员会2次、战略委员会1次。本人亲自出席了任期内的全部1次审计委员会。

2025年12月29日，公司完成董事会换届选举，组建第十一届董事会。本人担

任第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及审计委员会委员。任职期内，本人亲自出席专门委员会会议，认真审阅相关议案材料，并与公司高管等充分沟通，依托专业知识与经验，独立、客观、公正地发表意见，审慎行使表决权，切实履行独立董事职责。

本人认为，任职期间，本人参加的专门委员会会议审议通过的议案不存在损害公司以及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本人对审议的议案未提出异议，投出了赞成票，没有反对、弃权的情形。

2025年度本人出席所任职董事会专门委员会的具体情况如下：

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会议名称出席会议情况周臻应出席次数1审计委员会实际出席次数1缺席次数0应出席次数0薪酬与考核委员会实际出席次数0缺席次数0

3.出席独立董事专门会议情况

任职期内，未召开独立董事专门会议。

（二）在公司现场工作及与管理层沟通情况

任职期间，本人充分利用参加董事会及审计委员会的机会，与公司管理层进行现场交流，围绕公司整体生产经营、管理运营、技术研发、内控治理及财务状况等方面展开深入沟通；同时通过列席股东大会，进一步了解行业发展格局与态势、市场经济环境、公司经营状况、重点项目推进情况以及未来战略方向等内容，对公司内外部情况形成更为全面的认识。

履职以来，本人通过参加董事会积极参与公司重大事项的研究与决策，认真审阅并分析公司提供的各项资料，依据专业判断为董事会科学决策提供参考；同时，借助电话、邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通联系，保持对公司治理与内部控制情况的动态把握，为履职提供持续支撑。

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

在2025年年度报告审计工作启动前，本人通过参加审计委员会2026年第一次会议，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）项目合伙人及签字会计师就年审计划、关键审计事项等进行充分沟通，重点关注跨境收购等重大业务事项可能对财务报表产生的影响。经认真审阅相关资料，本人就审计范围、关键风险点的识别与应对提出意见，切实履行监督职责，推动审计工作独立、客观、高效开展。

（四）与中小股东的沟通交流情况

任职期内，本人通过列席股东大会的方式，与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益。

作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规和规章制度，持续完善专业知识体系，不断强化履职能力、提升专业素养，切实保障中小投资者合法权益。

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（五）公司配合独立董事工作情况

任职期内，公司积极配合本人开展独立董事工作，为本人履职提供了全面、有力的支持，有效保障了本人独立、客观、公正地履行职责。

（六）行使独立董事特别职权情况

任职期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权

利、发表独立意见等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

任职期间，公司未有应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任职期间，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期间，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期间，公司未披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。

本人对2025年年度报告及2025年度内部控制评价报告的编制进行持续监

督与核查，重点关注财务信息的真实性与披露的合规性、公司内部控制体系运行的有效性及是否存在重大缺陷，并与公司财务部、内部审计部门、会计师事务所保持持续沟通，推动年度审计工作顺利推进，确保年度报告及内部控制评价报告能够真实、准确、完整地反映公司情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2025年12月29日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任王丽红女士为公司财务总监。

本人对拟聘任公司财务总监王丽红女士的基本情况、工作履历、专业能力、

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任职资格等进行了认真审查，认为其符合相关法律法规规定的高级管理人员任职资格条件和要求，具备胜任公司财务总监职务的专业知识与履职能力。本人就本次聘任事项发表明确同意的意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第十届董事会任期届满，开展换届选举工作。公司于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举王爱军女士、何君先生、梁宇博先生为第十一届董事会非独立董事，刘兴华先生、卢闯先生、周臻先生为独立董事，同日召开职工代表大会，选举刘晓静女士为职工代表董事，公司第十一届董事会组建完成。

2025年12月29日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过关于聘任

公司高级管理人员的相关议案，同意聘任何君先生为公司总经理，梁宇博先生、王爱玲女士为高级副总经理，王丽红女士为财务总监，刘现芳女士为董事会秘书。

经认真审查，本人认为上述拟聘任高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，具备履职所需的专业能力与条件，会议审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人对上述聘任事项均发表明确同意的意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人任职之日起至报告期末，公司未发生对董事、高级管理人员的薪酬进行审议的情况，亦未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人主持召开了公司薪酬与考核委

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员会2026年第一次会议，对公司人力资源部提供的2025年度董事及高级管理人员年度履职评价和薪酬明细进行了认真审查，重点关注了公司董事及高级管理人员的业绩完成与薪酬发放情况，同时审议了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案（草案）、修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》以及购买董高责任险事项。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉履行职责，认真审

阅文件资料，积极参与重大事项审议，依托专业知识客观、独立地发表意见并行使表决权，切实维护公司及股东利益。

2026年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，进一步加强与公司董事会及管理