法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于梅花生物科技集团股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司于2025年4月15日召开的2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会的召集人系公司董事会。

2025年3月17日，公司第十届董事会第十八次会议作出召开2024年年度股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

该会议通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审

议事项、出席对象以及登记方法等事项。

本次股东大会现场会议按照会议通知于2025年4月15日下午14:00在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室召开。会议由公司董事长王爱军女士主持。

公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票系统、起止时间和地点：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2025年4月15日至2025年4月15日。

1法律意见书

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格

出席或者委托代理人出席会议的股东共计657人，所持有表决权股份数为

1433623232股，占公司有表决权股份总数的50.2533%。

出席现场会议的还有公司的董事、部分监事、董事会秘书和财务总监。

综上所述，本所律师认为，出席现场会议的人员符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议事项

本次股东大会审议了如下事项：

1．关于2024年度董事会工作报告的议案；

2．关于2024年度监事会工作报告的议案；

3．关于2024年年度报告及其摘要的议案；

4．关于2024年度财务决算报告的议案；

5．关于2025年度预算方案的议案；

6．关于2024年度利润分配方案（预案）的议案；

7．关于预计2025年向全资子公司提供担保的议案；

8．关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

9．关于开展金融衍生品交易业务的议案；

10．关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方案的议案

11．关于公司2025年重大投资计划的议案；

12．关于2024年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案；

13．关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案。

经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的议案一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

2法律意见书

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。

上海证券交易所股东大会网络投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。

本次股东大会的表决结果如下：

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于2024年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1431684731 99.8647 1877401 0.1309 61100 0.0044

2、议案名称：关于2024年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1431343031 99.8409 2068401 0.1442 211800 0.0149

3、议案名称：关于2024年年度报告及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1431370031 99.8428 2052101 0.1431 201100 0.0141

4、议案名称：关于2024年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

3法律意见书

（%）（%）（%）

A 股 1431566031 99.8565 1856101 0.1294 201100 0.0141

5、议案名称：关于2025年度预算方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1431415631 99.8460 2051401 0.1430 156200 0.0110

6、议案名称：关于2024年度利润分配方案（预案）的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1431471731 99.8499 1996401 0.1392 155100 0.0109

7、议案名称：关于预计2025年向全资子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1431297631 99.8377 2077701 0.1449 247900 0.0174

8、议案名称：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1407514197 98.1788 25925435 1.8083 183600 0.0129

9、议案名称：关于开展金融衍生品交易业务的议案

审议结果：通过

4法律意见书

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1431257431 99.8349 2165101 0.1510 200700 0.0141

10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配方

案的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1431640231 99.8616 1773601 0.1237 209400 0.0147

11、议案名称：关于公司2025年重大投资计划的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 1431426931 99.8468 2016301 0.1406 180000 0.0126

12、议案名称：关于2024年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬

兑现方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 440412843 99.4140 2368106 0.5345 227800 0.0515

13、议案名称：关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）

的议案

审议结果：通过

表决情况：

5法律意见书

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 440530543 99.4405 2371206 0.5352 107000 0.0243

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）

1关于2024年度董事会工作报告的议案44107024899.562418774010.4237611000.0139

2关于2024年度监事会工作报告的议案44072854899.485220684010.46682118000.0480

3关于2024年年度报告及其摘要的议案44075554899.491320521010.46322011000.0455

4关于2024年度财务决算报告的议案44095154899.535618561010.41892011000.0455

5关于2025年度预算方案的议案44080114899.501620514010.46301562000.0354

关于2024年度利润分配方案（预案）

644085724899.514319964010.45061551000.0351

的议案关于预计2025年向全资子公司提供担

744068314899.475020777010.46892479000.0561

保的议案关于使用闲置自有资金购买理财产品

841689971494.1064259254355.85211836000.0415

的议案

9关于开展金融衍生品交易业务的议案44064294899.465921651010.48872007000.0454

关于提请股东大会授权董事会决定

1044102574899.552317736010.40032094000.0474

2025年中期利润分配方案的议案

11关于公司2025年重大投资计划的议案44081244899.504220163010.45511800000.0407

关于2024年度董事、监事及高级管理

1244041284399.414023681060.53452278000.0515

人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案

关于2025年度董事、监事及高级管理

1344053054399.440523712060.53521070000.0243

人员薪酬方案（草案）的议案

（三）特别决议案、关联股东需回避的议案的表决情况

议案7为特别决议案，已经出席会议股东所持的有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。议案12、13表决时，关联股东均自行回避。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、召集及召开程序、出席现场会议人员资格、会议表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

6法律意见书

本法律意见书正本三份。

（本页以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：见证律师（签字）：

颜克兵：彭山涛：

丁敬成：

2025年4月15日

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