梅花生物控股子公司管理办法

梅花生物科技集团股份有限公司

控股子公司管理办法

第一章总则

第一条为实现梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对控股子公司的高效、规范管理，促进控股子公司健康发展，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法所称公司或母公司、上市公司系指梅花生物科技集团股份有限公司，控股子公司系指公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议产生重大影响或实施控制的子公司。

本办法适用于公司各级控股子公司。

第三条加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司

的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。

第四条控股子公司应当按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经

营目标贡献力量。控股子公司应当根据上市公司的战略规划，制定经营策略和风险管理策略，以及相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第五条母公司通过控股子公司股东会或董事会依法行使股东权利，以其持

有的股权/股份，依法对控股子公司享有资产收益、重大决策、管理者选择、股份处置、监督审计等股东权利，母公司以其认缴的出资额或认购的股份为限对控股子公司承担责任。

第六条控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他股东投入的资本承担保值增值的责任。

第七条公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。

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第二章规范运作

第八条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全

法人治理结构，规范运作。控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。

第九条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十条控股子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会。

第十一条控股子公司召开股东会和董事会，其召开方式、议事规则等必须

符合《公司法》及其公司章程等规定。

第十二条控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照上市公司有关规

定的程序和权限进行，并事先报告母公司审核。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等。

第十三条控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，汇报控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章人事管理

第十四条母公司通过控股子公司股东会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据控股子公司章程规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司汇报。

第十五条公司委派或推荐至控股子公司的股东代表、董事、监事及高级管

理人员由公司总经理办公会确定人员名单，并向控股子公司出具候选人推荐函和股东代表授权委托书。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。董事、监事及高级管理人员候选人的任职资格及具体产生程序，按《公司法》和控股子公司的公司章程规定执行。

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第十六条公司委派到控股子公司的股东代表、董事、监事及高级管理人员

应当维护公司的合法权益，督促控股子公司建立和完善各项管理办法，定期向公司汇报控股子公司的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。

第十七条非经母公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其确定后5个工作日内报母公司备案。

第十八条控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，须报母公司备案。

第十九条控股子公司内部管理机构的设置须事先报告母公司备案。

第二十条控股子公司应当建立规范的劳动人事管理办法，并将该等制度和员工花名册及变动情况及时向母公司备案。各控股子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第四章财务管理

第二十一条控股子公司应依照国家相关法律法规及规范性文件的规定并结

合实际情况，建立各项财务管理制度，报母公司批准实施。控股子公司应按照公司财务管理制度的相关规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十二条控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计

信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告和提供会计资料。控股子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其真实、完整、准确并符合编报要求。控股子公司的会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第二十三条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。

第二十四条母公司《预算管理制度》适用于控股子公司对各项预算事项的管理。母公司对控股子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。

第二十五条控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司出现违规对外投资、对外借款/担保、关联交易，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，控股子公司财务人员有义务制止并拒绝付款，

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制止无效的可以直接向母公司报告。未经母公司批准，控股子公司不得进行任何形式的对外担保。

第五章内部审计监督

第二十六条母公司定期或不定期向控股子公司派驻人员，实施对控股子公

司的审计监督，对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二十七条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十八条母公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第二十九条公司《内部审计管理制度》适用控股子公司内部审计。

第六章投融资管理

第三十条控股子公司在一个会计年度内累计或单项投资报批程序和额度均须经母公司批准。

第三十一条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理办法，加强投资

项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十二条控股子公司发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在

上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十三条控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。

第七章信息披露管理

第三十四条控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

1、及时提供所有对上市公司可能产生重大影响的信息；

2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

3、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内

幕信息；

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4、控股子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间上报母公司；

5、控股子公司所提供信息必须以书面形式并加盖公章。

第三十五条控股子公司应当在股东会、董事会结束后2个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司。

第三十六条控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第三十七条控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的10个工作日内以书面形式向母公司提交情况报告。

第三十八条控股子公司重大事项的报告按照母公司《重大事项内部报告制度》执行。

第三十九条母公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。

第四十条控股子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并

把部门名称、经办人员及通讯方式报母公司证券部备案。

第八章经营责任考核

第四十一条对控股子公司经理层的经营责任考核按公司每一个会计年度给其下发的经营目标及相关考核目标进行。

第九章附则

第四十二条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十三条本办法所称“内”含本数。

第四十四条本办法由公司董事会负责解释。

第四十五条本办法自董事会审议通过之日起生效实施。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2025年12月11日

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