证券代码：600873证券简称：梅花生物公告编号：2025-065

梅花生物科技集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年12月29日

(二)股东大会召开的地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数375

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）1243824008

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）44.3550

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由董事长王爱军女士主持，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席常利斌因个人事务请假，未亲

自出席本次股东大会；

3、公司董事会秘书出席会议；公司财务总监列席会议。

二、议案审议情况

1(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于变更注册资本的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1242752908 99.9138 837000 0.0672 234100 0.0190

2、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，公司董事会席位拟由5名增加至7名，新增1名独立董事及1名职工代表董事。

基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，并结合公司实际情况，公司根据以上内容及《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律、法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》全文进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司相关制度的公告》公告编号：2025-061。

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1242692908 99.9090 890900 0.0716 240200 0.0194

3、关于修订公司相关制度的议案

3.01议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

2同意反对弃权

股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164373643 93.6124 79016765 6.3527 433600 0.0349

3.02议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164189943 93.5976 79200465 6.3674 433600 0.0350

3.03议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164181443 93.5969 79201965 6.3676 440600 0.0355

3.04议案名称：关于修订《对外担保管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164370943 93.6121 79009365 6.3521 443700 0.0358

3.05议案名称：关于修订《关联交易决策制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

3A股 1164573743 93.6284 78806565 6.3358 443700 0.0358

3.06议案名称：关于修订《对外投资管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1164610543 93.6314 78809665 6.3360 403800 0.0326

4、议案名称：关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 234254311 92.5140 18941114 7.4804 14100 0.0056

5、议案名称：关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 234234111 92.5060 18961114 7.4883 14300 0.0057

6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相

关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 234202511 92.4935 18956114 7.4863 50900 0.0202

7、议案名称：关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案

4审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 1225068808 98.4921 6453200 0.5188 12302000 0.9891

(二)累积投票议案表决情况

8、关于选举非独立董事的议案

议案得票数占出席会议有效是否议案名称得票数

序号表决权的比例（%）当选关于选举王爱军女士为公司第十一届董事会非独

8.01120871770697.1775是

立董事的议案关于选举何君先生为公司第十一届董事会非独立

8.02120347959596.7564是

董事的议案关于选举梁宇博先生为公司第十一届董事会非独

8.03122150298198.2054是

立董事的议案

9、关于选举独立董事的议案

议案得票数占出席会议有是否议案名称得票数

序号效表决权的比例（%）当选关于选举刘兴华先生为公司第十一届董事会独立董

9.01122133787598.1921是

事的议案关于选举卢闯先生为公司第十一届董事会独立董事

9.02122289974598.3177是

的议案关于选举周臻先生为公司第十一届董事会独立董事

9.03122878494798.7909是

的议案

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）

1关于变更注册资本的议案25213842599.57698370000.33052341000.0926

2关于取消监事会并修订《公司章程》的议案25207842599.55328909000.35182402000.0950

3.01关于修订《股东会议事规则》的议案17375916068.62267901676531.20604336000.1714

3.02关于修订《董事会议事规则》的议案17357546068.55017920046531.27864336000.1713

3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案17356696068.54677920196531.27924406000.1741

3.04关于修订《对外担保管理办法》的议案17375646068.62167900936531.20314437000.1753

53.05关于修订《关联交易决策制度》的议案17395926068.70177880656531.12304437000.1753

3.06关于修订《对外投资管理办法》的议案17399606068.71627880966531.12424038000.1596

4关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案23425431192.5140189411147.4804141000.0056

5关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案23423411192.5060189611147.4883143000.0057

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相

623420251192.4935189561147.4863509000.0202

关事项的议案

1230200

7关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案23445432592.593064532002.54854.8585

0

关于选举王爱军女士为公司第十一届董事会非独立董事的议

8.0121810322386.1354

案

8.02关于选举何君先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案21286511284.0667

关于选举梁宇博先生为公司第十一届董事会非独立董事的议

8.0323088849891.1847

案

9.01关于选举刘兴华先生为公司第十一届董事会独立董事的议案23072339291.1195

9.02关于选举卢闯先生为公司第十一届董事会独立董事的议案23228526291.7363

9.03关于选举周臻先生为公司第十一届董事会独立董事的议案23817046494.0606

(四)关于议案表决的有关情况说明

议案1、2、3.01、3.02为特别决议案，已经出席会议股东所持的有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

议案4、5、6、7、8、9已对中小投资者单独计票。

议案4、5、6为涉及关联股东回避表决的议案，参加现场会议的关联股东已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

律师：单震宇、丁敬成

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

62025年12月29日

*上网公告文件经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

*报备文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

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