梅花生物:梅花生物第十一届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600873证券简称：梅花生物公告编号：2026-014

梅花生物科技集团股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二

次会议于2026年4月21日在公司会议室现场召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长王爱军女士主持，公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

1.听取总经理2025年度工作报告

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2.关于2025年度董事会工作报告的议案

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3.关于2025年年度报告及其摘要的议案

本议案已经公司审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司2025年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

4.关于2025年度利润分配方案（预案）的议案根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4279元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本2804241650股，以此推算，拟派发现金红利

1199935002.04元（含税）。

1该预案尚需提交股东会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2025年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2026-015）

5.听取并审阅独立董事2025年度述职报告

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

上述第二至第四项议案尚需提交股东会审议，股东会将听取第五项独立董事

2025年度述职报告。

6.关于董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案

公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告已经公司审计委员会2026

年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

7.关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

公司2025年度内部控制评价报告已经公司审计委员会2026年第二次会议

审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

8.关于公司2025年度内部控制审计报告的议案

公司2025年度内部控制审计报告已经公司审计委员会2026年第二次会议

审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）29.关于《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》的议案为响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，积极践行“以投资者为本”的理念，持续推动公司高质量发展和投资价值提升，公司对2025年度“提质增效重回报”行动方案的落实情况进行了评估，并制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》公告编号：2026-

027）

10.关于公司 2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告及其摘要的议案

公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告及其摘要已经公司战略

委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（梅花生物科技集团股份有限公司 2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

11.关于公司2025年应对气候变化报告的议案

公司2025年应对气候变化报告已经公司战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司2025年应对气候变化报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

12.关于预计2026年度日常关联交易的议案

公司拟向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出

售腺苷等，预计2026年度交易金额约1亿元左右。

通辽德胜为公司参股公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司原监事会主席常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第6.3.3条规定，为谨慎起见，认定通辽德胜为公司关联法人，公司将上述交易按照关联交易程序审议。

上述交易已经公司独立董事2026年第一次专门会议事前认可并审议通过，

3为日常经营性关联交易，在董事会职权范畴内，根据公司章程规定，无需提交股东会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2026-016）

13.关于预计公司2026年向金融机构融资总额的议案

公司2026年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币65亿元（不含债券等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币50亿元（不含债券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。

董事会同意自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

14.关于预计2026年向全资子公司提供担保的议案

公司2026年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2026年向全资子公

司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币5.6亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币1亿元，向全资子公司 PLUMBIOTECHNOLOGYGROUPPTE.LTD.提供的实际担保余额不超过人民币4亿元。

本议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议事前认可并审议通过，同意提交董事会审议。

该议案尚需提交股东会审议，提请股东会授权在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东会召开之日起12个月内。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2026年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2026-017）

415.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

为提高公司资金综合收益率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2026年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币

45亿元，购买产品以期限在一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银

行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投

资公司等合法合规境内外机构发行的各类理财产品及份额，股票及国债、国开债、农发债等利率债，发行主体评级或债项评级已取得国内 AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。

该议案尚需提交股东会审议，在上述额度范围内，提请股东会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报总经理审批。上述授权自本议案经股东会审议通过之日起不超过12个月。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2026-018）

16.关于公司2026年重大投资计划的议案

2026年公司及全资子公司新增及技改类项目投资总概算预计约25-30亿元，

主要包括通辽苏氨酸及其配套项目、新疆缬氨酸及其配套项目、味精技改项目以

及与现有发酵技术相关的合成生物学前沿项目以及其他环境改善类、节能降耗技

改类、技术提升类项目等。其中2026年项目支出概算预计为22-25亿元左右，主要包括延续至2026年在建的通辽硫磺制酸技改项目、吉林赖氨酸及其配套项

目后续支出、2026年上述新增的新建及技改类项目支出等。

本议案已经公司战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案尚需提交股东会审议，董事会提请股东会授权经营层负责具体实施，包括但不限于项目立项审批、招投标、开工建设等。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

17.关于开展金融衍生品交易业务的议案

为了有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外汇资金使用效益，公司计划与经监管机构批准、具有外汇套期保值5产品经营资质的金融机构开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，

以规避和防范汇率风险为目的。产品包括但不限于远期结售汇业务（定期、择期）、外汇掉期业务、外汇期权、结构性外汇远期合约等。2026年公司（含控股子公司）拟开展金融衍生品业务，任一交易日持有的最高合约价值不超过5亿美元。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2026-019）

18.关于开展玉米期货交易的议案

随着公司玉米加工能力的提升，公司进行玉米现货储备，以应对阶段性现货供应紧张的问题；而玉米市场价格双向波动幅度增加，使公司面临建立现货库存后市场价格可能下降导致成本损失的风险。一方面进行玉米库存的期货套保，能够化解公司在玉米原料储备方面的困境；另一方面由于玉米期货与现货存在阶段性背离，会出现期货价格明显低于仓单成本的情形，利用玉米期货快速建立玉米的虚拟库存，能够一定程度上降低玉米的总体采购成本。因此，灵活应用玉米期货工具，能够达到降低成本、化解风险、提高公司运营效率的目的。

2026年公司拟继续开展玉米期货业务，期货交易的单边限额为3亿元人民币，资金来源为公司自有资金。

为方便期货交易的顺利实施，在上述额度内办理每笔期货业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生负责具体期货操作，授权期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

上述事项在董事会审议范畴之内，无需提交股东会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展期货交易的公告》公告编号：2026-

020）

19.关于会计政策变更的议案财政部于2025年12月5日印发《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕

632号，以下简称“解释19号”），对以下事项作出统一规范：

1.关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理

2.关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计

处理

3.关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认

4.关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露

5.关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披

露

为保证公司会计信息质量，确保财务报表真实、准确、完整反映公司财务状况与经营成果，公司自2026年1月1日起执行解释19号，并对相关会计政策予以相应变更。

本次会计政策变更是根据财政部统一规定执行，旨在提高会计信息质量、可比性及可靠性，不涉及公司主观会计估计调整，不会对公司当期及可比期间的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2026-

021）

20.关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案

按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

本议案已经公司审计委员会2026年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

7表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：

2026-022）

21.关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

依据《上市公司治理准则》等法律法规有关规定，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会薪酬与考核委员会就《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》发表了同意意见，认为董事、高级管理人员薪酬管理制度内容公平、合理，符合公司实际情况，并同意提交董事会审议。

该议案尚需提交股东会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

22.关于2025年度董事、高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案

依据公司2024年年度股东大会审议通过的2025年度董事、高级管理人员薪酬方案，公司董事、高级管理人员在公司领取的薪酬由基本工资、岗位工资、绩效薪资、激励奖金构成。

2025年，依据公司年度经营目标完成情况及其岗位职责履行情况、年度工

作计划完成情况对董事、高级管理人员的履职情况进行评价，依据评价结果对其薪酬进行核定并确认，具体详见公司年度报告。

公司董事会薪酬与考核委员会就《关于2025年度董事、高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》进行审议，认为公司2025年度董事、高级管理人员薪酬公平、合理，符合公司实际及相关薪酬政策和考核标准的规定。因全体委员需要回避表决，同意本议案直接提交董事会审议。

表决情况：本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

23.关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案（草案）的议案公司董事会薪酬与考核委员会就《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》进行审议，认为公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案内容公平、合理，符合公司实际情况。因全体委员需要回避表决，同意本议案直接提交董事会审议。

表决情况：本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

8（《梅花生物科技集团股份有限公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案（草案）》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

24.关于购买董事、高级管理人员责任险的议案

为进一步强化与完善风险管理体系，降低公司的运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利，履行职责和义务，保障广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董高责任险”）。

保险限额合计约为人民币1亿元/年，保费总额预计不超过人民币40万元/年，具体以保险合同约定为准，本次购买的保险期限为1年，后续每年可续保或重新投保。

公司董事会薪酬与考核委员会就《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》进行审议。因全体委员需要回避表决，同意本议案直接提交董事会审议。

为提高决策效率，公司董事会同时提请股东会授权公司管理层及其授权人员在上述责任险方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

表决情况：公司全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，公司全体董事对该事项回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》公告编号：2026-023）

25.关于公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》的议案

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展情况和发展前景等因素，公司特制定《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划已经公司独立董事2026

9年第一次专门会议、战略委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（《梅花生物科技集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

26.关于公司内部管理机构设置的议案

根据业务发展需要，公司对内部管理机构进行了调整，调整后的内部管理机构设置如下：

股东会战略委员会董事长办公室审计委员会证券部董事会薪酬与考核委员会法务部提名委员会经理层生总战产人

经销事事 IT略投工采技运财力行企审理售业业管发资程购术营务资政管计办中一二理展部部部研部部源部部部公心部部部部究部室院

根据《公司章程》第一百一十一条规定，公司内部管理机构的设置属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

27.关于2026年第一季度报告的议案