创业环保:H股公告-持续关连交易年度上限之修订

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（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

（股份代號：1065）持續關連交易年度上限之修訂

I. 緒言

茲提述本公司(i)日期為2021年8月25日關於中水公司對外投資該項目的海外

監管公告；(ii)日期為2021年10月20日有關天津市主城區再生水管網連通工

程的工程諮詢服務合同及施工合同的持續關連交易公告；(iii)日期為2022年1月27日有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程總承包二標段合同

及三標段合同的持續關連交易公告；(iv)日期為2022年2月18日有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程總承包四標段合同的持續關連交易公告

及(v)日期為2022年9月30日有關天津市主城區再生水管網連通工程的第二批

工程諮詢服務合同的持續關連交易公告（合稱「該等公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。

誠如該等公告所披露，中水公司（本公司的全資附屬公司）分別於2021年9月3日與城投諮詢公司訂立工程諮詢服務合同、於2021年10月20日與天津市

政總院及天津通盛市政訂立施工合同、於2022年1月27日與上海城建設計

總院及天津通盛市政訂立二標段合同、於2022年1月27日與鐵五院及環投

公司訂立三標段合同、2022年2月18日與上海城建設計總院及天津通盛市政訂立四標段合同及於2022年10月10日與城投諮詢公司訂立第二批工程諮

詢服務合同（上述協議合稱「該等協議」）。根據工程諮詢服務合同，中水公司於工程諮詢服務期內委託城投諮詢公司就該項目（第一批）提供全過程工程諮詢服務。

1鑒於該項目（第一批）的工作進度比預期快，中水公司需要提早支付原

本預期於2023年和2024年支付的工程諮詢服務合同項下的該工程諮詢服務費，本公司預計工程諮詢服務合同項下的現有2022年年度上限（「工程諮詢合同現有年度上限」）將不能滿足該項目（第一批）的現時進展需要，因此本公司建議修訂及提高工程諮詢合同現有年度上限。

II. 服務費及其他條款

該等協議（包括工程諮詢服務合同）的條款（包括服務費條款）並無任何

變動或更改，該等協議項下之所有條款及條件均維持十足效力及作用。

III. 修訂現有年度上限工程諮詢服務合同項下的2022年年度上限之修訂截至2022年截至2022年12月31日9月30日止止年度九個月人民幣萬元人民幣萬元現有經修訂年度上限年度上限歷史金額

本集團就工程諮詢服務合同已╱將支付的

該工程諮詢服務費319823303.1571工程諮詢服務合同項下中水公司向城投諮詢公司支付截至2022年9月30日止

九個月之未經審計交易金額為人民幣303.1571萬元，約為工程諮詢合同現有年度上限之95.03%。

釐定工程諮詢合同經修訂年度上限的基準工程諮詢服務合同項下的經修訂2022年年度上限（「工程諮詢合同經修訂年度上限」）為人民幣823萬元。釐定工程諮詢合同經修訂年度上限的基準如下：

(i) 本集團管理賬目所示截至2022年9月30日止九個月的歷史交易金額；

及

2(ii) 按照2022年初制定的建設任務計劃要求，為保證今年年底前完成35個

點位的工程實施，城投諮詢公司已提前完成14項涉河、涉路、涉地鐵、涉鐵路等安全評價報告編製工作，中水公司應按照工程諮詢服務合同項下的收費標準向城投諮詢公司相應支付造價諮詢服務費和工程諮詢服務費。

經合併計算後的2022年年度上限

誠如該等公告中所述，該等協議項下的持續關連交易均是與本公司的最終控股公司天津城投的間接附屬公司進行，且交易性質相似，故根據上市規

則第14A.81及第14A.83條的規定，該等協議項下擬進行的持續關連交易應合併計算。

現有的2022年年度上限

誠如該等公告所述，於本公司截至2022年12月31日止財政年度，該等協議現有的年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣11857萬元。

經修訂的2022年年度上限

誠如上文所述，工程諮詢合同經修訂年度上限為人民幣823萬元。

因此，於本公司截至2022年12月31日止財政年度，該等協議經修訂的年度上限合併計算後將不會超過人民幣12361萬元。

IV. 修訂年度上限之理由及裨益

誠如該等公告所述，中水公司作為建設單位出資建設該項目，該項目完成後，由中水公司作為新建再生水供水設施的產權單位，負責設施、管網的運行維護工作。中水公司以售水收入為主，同時拓展管網接駁業務。

董事會認為中水公司投資實施該項目符合天津市專項規劃要求，產業政策上符合天津市和國家政策要求。投資實施該項目可以大大提高天津市再生水利用率，能夠有效保持中水公司在天津主城區供水區域的主導地位，對中水公司長遠經營發展具有重要的戰略意義。

另外，城投諮詢公司在市政基礎設施及管網工程施工擁有相關經驗及專業知識，訂立該等協議可確保中水公司投資實施該項目的工程質素符合標準。

3本公司始終密切監察該項目的履行並欣然得知其工作進度比預期快。考慮

到前述因素，鑒於本公司亦冀望該項目能儘早完工並投入服務，本公司預計工程諮詢合同現有年度上限將不足以滿足截至2022年12月31日止年度中水公司應支付予城投諮詢公司以滿足現時工作進度的該工程諮詢服務費。

因此，本公司擬提早支付原預計於2023年和2024年支付的該工程諮詢服務費，將工程諮詢合同現有年度上限增加至工程諮詢合同經修訂年度上限，以促進該項目的進展。

董事（包括獨立非執行董事）認為工程諮詢合同經修訂年度上限於本公司

日常及一般業務過程中產生，屬公平合理，且符合本公司股東之整體利益。

V. 一般資料

本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設施的投資、建設、設

計、管理、運營、技術諮詢及配套服務；市政基礎設施的設計、建設、

管理、施工及運營管理；天津市中環線東南半環城市道路特許運營、技術諮詢及配套服務；環保科技及環保產品設備的開發運營；自有房屋出租等。天津城投為本公司的最終控股公司兼天津市政投資（本公司的控股股東）的唯一股東，持有天津市政投資100%股權。

中水公司為本公司的直接全資附屬公司，其經營範圍包括城鎮供水、排水、污水處理、再生水利用項目的建設及經營等業務。

城投諮詢公司為天津市政投資的直接全資附屬公司，其經營範圍包括建設項目投資諮詢、工程諮詢服務、工程造價諮詢及規劃諮詢；建設工程、貨物及服務招標代理；市政公用工程施工總承包；及房屋建築工程施工總承包等業務。截至本公告的日期，城投諮詢公司的最終控股公司為天津城投。

天津城投為主要從事以自有資金投資於海洋及河流綜合發展及更新、地

鐵、城市公路及橋樑、地下管道網路、城市環境基建；投資規劃；企業管理諮詢；市場建築發展服務；租賃自有物業；租賃基建及發展及運營

公用設施；持牌運營基建及在政府授權下轉讓持牌業務；生產、發展、

運營建築材料、裝飾材料、電子產品（不包括汽車）；建築投資諮詢。

截至本公告的日期，天津城投的最終實益擁有人為天津市國資委。

4VI. 上市規則的涵義

根據上市規則第14A.54條，倘本公司擬修訂持續關連交易的年度上限，則本公司將須就相關關連交易再次遵守上市規則第14A章的規定。

於本公告之日，天津城投為本公司的最終控股公司，而城投諮詢公司為天津城投的間接附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，城投諮詢公司為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，工程諮詢服務合同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

本公司執行董事汲廣林先生及本公司非執行董事彭怡琳女士及安品東先生

乃與天津城投或天津市政投資有關連。除上文披露者外，並無其他董事就該等協議及修訂工程諮詢服務合同項下的2022年年度上限事宜存在重大利益。

由於經修訂的2022年年度上限（按年度基準合併計算後）的所有適用百分

比率將超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章的規定，經修訂的

2022年年度上限僅須符合申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指天津創業環保集團股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其A股股份及H股股份分別於上海證券交易所及聯交所上市

「關連人士」及指具有上市規則賦予該詞彙的涵義

「控股股東」

「施工合同」指中水公司、天津市政總院及天津通盛市政於2021年

10月20日就於施工服務期內中水公司委託天津市政

總院及天津通盛市政就該項目（第一批）一標段提供工程總承包而訂立的施工協議

5「董事」指本公司董事（包括獨立非執行董事）

「第二批工程諮詢指第二批工程諮詢服務合同項下的服務期，由第二批

服務期」工程諮詢服務合同簽訂之日起至該項目（第二批）所

有工程項目竣工決算完成為止，為期三年

「第二批工程諮詢指中水公司與城投諮詢公司擬於2022年10月10日就於工

服務合同」程諮詢服務期內中水公司就該項目（第二批）委託城投諮詢公司提供全過程工程諮詢服務而訂立的工程諮詢服務合同

「工程諮詢服務指中水公司與城投諮詢公司於2021年9月3日就於工程諮

合同」詢服務期內中水公司就該項目（第一批）委託城投諮詢公司提供全過程工程諮詢服務而訂立的工程諮詢服務合同

「環投公司」指天津市環投綠化工程有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為天津城投的間接全資附屬公司

「四標段合同」指中水公司、上海城建設計總院及天津通盛市政於

2022年2月18日就於四標段服務期內中水公司委託上

海城建設計總院及天津通盛市政就該項目（第一批）四標段提供工程總承包而訂立的協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則「百分比率」指具有上市規則賦予該詞的相同涵義（適用於一項交易）

6「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中

國澳門特別行政區及台灣

「該項目」指天津市主城區再生水管網連通工程項目，涉及117個建設項目，分別位於南開區、河西區、河北區、紅橋區、河東區、西青區、北辰區、東麗區及津南區，預計以5年為建設週期，分5個批次實施，總計新建再生水管網長度為61.56公里「該項目（第一指該項目的第一批項目，包括43項，合共24.4公里天津批）」市主城區再生水廠管網斷點連接工程「該項目（第二指該項目的第二批項目，涉及74個子項，總投資額批）」3.41億，新建管線長度35.5公里「鐵五院」指中鐵第五勘察設計院集團有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為本公司的獨立第三方「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「二標段合同」指中水公司、上海城建設計總院及天津通盛市政於

2022年1月27日就於二標段服務期內中水公司委託上

海城建設計總院及天津通盛市政就該項目（第一批）二標段提供工程總承包而訂立的協議

「上海城建設計指上海市城市建設設計研究總院（集團）有限公司，總院」一家於中國註冊成立之有限責任公司，為本公司的

獨立第三方

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「三標段合同」指中水公司、鐵五院及環投公司於2022年1月27日就於三標段服務期內中水公司委託鐵五院及環投公司就

該項目（第一批）三標段提供工程總承包而訂立的協議

7「城投諮詢公司」指天津城投建設工程管理諮詢有限公司，一家於中國

註冊成立之有限責任公司，為天津城投的間接全資附屬公司

「天津城投」指天津城市基礎設施建設投資集團有限公司，為本公司的最終控股公司兼天津市政投資的唯一股東，持有天津市政投資100%股權

「天津市政總院」指天津市政工程設計研究總院有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為本公司的獨立第三方「天津市國資委」指天津市人民政府國有資產監督管理委員會，是上市

規則第19A.04條所界定的中國政府機關