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（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：1065）持續關連交易有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程總承包第二批一標段合同
董事會謹此宣佈，於2022年12月1日，中水公司（本公司的全資附屬公司）與華淼公司及天津通盛市政訂立第二批一標段合同，據此，華淼公司及天津通盛市政同意於第二批一標段服務期內為中水公司就該項目（第二批）的一標
段提供工程總承包，包括所涉及的全部工程的設計、施工及採購工作。
上市規則的涵義
於本公告之日，天津城投為本公司的最終控股公司，而天津通盛市政為天津城投的間接附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，天津通盛市政為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，第二批一標段合同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於第二批一標段合同（按年度基準合併計算後）的所有適用百分比率將超
過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章的規定，第二批一標段合同僅須符合申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
1緒言
茲提述本公司(i)日期為2021年8月25日關於中水公司對外投資該項目的海外監管公告；(ii)日期為2021年10月20日有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程
諮詢服務合同及施工合同的持續關連交易公告；(iii)日期為2022年1月27日有關天津市主城區再生水管網連通工程的工程總承包二標段合同及三標段合同的持
續關連交易公告；(iv)日期為2022年2月18日有關天津市主城區再生水管網連通
工程的工程總承包四標段合同的持續關連交易公告；(v)日期為2022年9月30日有關天津市主城區再生水管網連通工程的第二批工程諮詢服務合同的持續關連
交易公告；(vi)日期為2022年11月16日有關持續關連交易年度上限之修訂的公告
及(vii)日期為2022年11月25日有關天津市主城區再生水管網連通工程的津滄高
速施工協議的持續關連交易公告（合稱「該等公告」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。
董事會謹此宣佈，於2022年12月1日，中水公司（本公司的全資附屬公司）與華淼公司及天津通盛市政訂立第二批一標段合同，據此，華淼公司及天津通盛市政同意於第二批一標段服務期內為中水公司就該項目（第二批）的一標段提
供工程總承包，包括所涉及的全部工程的設計、施工及採購工作。
第二批一標段合同的主要條款概述如下：
日期：2022年12月1日
訂約方： (a) 中水公司（作為發包人）；
(b) 華淼公司（作為承包人的聯合體牽頭人）；及
(c) 天津通盛市政（作為承包人的聯合體成員方）。
服務範圍：該項目（第二批）一標段工程總承包所涉及的全部工程
的設計、施工及採購工作。
期限：服務期限計劃自2022年12月15起至工程竣工日（預期為
2023年6月30日）為止。
2服務費：該項目（第二批）一標段工程總承包的總服務費為
人民幣980.9821萬元（含稅）（「第二批一標段服務費」），其中設計費為人民幣4萬元（「第二批一標段設計費」），建築安裝工程費（含採購部分）為人民幣
976.9821萬元（「第二批一標段建築安裝工程費」）。
按照工程建設管理的適用中國法律法規及相關規定，中水公司通過公開招標的方式選擇該項目（第二批）一標段的工程總承包商。
按照招標文件，由全過程諮詢單位根據工程項目可行性研究報告編製工程設計、建築安裝工程服務費預算價格，並經中水公司確認後，作為招標基礎價格；競標人競投基礎價格的折扣系數。
通過公開競標，華淼公司及天津通盛市政作為聯合體，以0.985的系數成功競標，其投標的定價及條款不優於授予本公司其他獨立第三方承建商及╱或服務供應商之價格及條款。其中，華淼公司負責該工程的設計工作，天津通盛市政負責建築安裝工作。
基於上文所述，董事會認為第二批一標段服務費的定價原則及依據，符合公平及一般商業性原則，其條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
3付款方式：中水公司分別將第二批一標段設計費款項及第二批一標
段建築安裝工程費款項支付給華淼公司及天津通盛市政。
中水公司按照工程進度支付第二批一標段建築安裝工程
費：
1.第二批一標段合同簽訂後，天津通盛市政向中水公
司提交等額預付款保函、支付工程款項申請表、等
額增值稅專用發票等相關資料後60日內，中水公司向天津通盛市政支付合同價格中的第二批一標段建
築安裝工程費的10%的預付款；
2.相應點位的再生水管道新建部分施工完成後，中水
公司於60日內就相應點位撥付第二批一標段建築安
裝工程費投標報價的20%；
3.點位中無新建管道的，在完成現狀管道設施調查並
按照中水公司要求完成管道內窺工作後，中水公司於60日內就相應點位撥付第二批一標段建築安裝工
程費投標報價的20%；
4.對於各點位中可獨立分部完成的工程內容，可分階
段進行驗收並開展結算工作，相應點位的新建和上下游現狀管道打壓沖洗、維修和連通工作完成且驗
收合格後，撥付至經本項目全過程工程諮詢單位審核和中水公司確認的該點位建築安裝工程費結算價
格的85%，當該點位建築安裝工程費結算金額大於該點位的投標報價時，該點位累計支付金額達到該點位建築安裝工程費的85%時停止撥付該點位工程進度款；
45.當工程進度款支付累計金額達到合同價格中第二批
一標段建築安裝工程費的30%時開始扣回預付款，按照進度款額度的20%扣回，當工程款支付累計達到合同金額80%扣完；
6.待本項目所有點位的竣工驗收、結算、竣工檔案歸
檔工作完成後，撥付至第二批一標段建築安裝工程費總結算價款的97%；
7.缺陷責任期（即自竣工驗收合格之日起之後的24個月）滿後60日內，撥付至第二批一標段建築安裝工程費總結算價款的100%。
中水公司按照以下進度及時間支付第二批一標段設計
費：
1.相應點位取得施工圖審查合格證後45日內，支付至
相應點位之第二批一標段設計費的50%；及
2.竣工結算完成、竣工檔案歸檔後45日內支付至已完
成點位之第二批一標段設計費結算價款的100%。
年度上限
誠如該等公告所披露，中水公司（本公司的全資附屬公司）分別於2021年9月3日與城投諮詢公司訂立工程諮詢服務合同、於2021年10月20日與天津市政總院
及天津通盛市政訂立施工合同、於2022年1月27日與上海城建設計總院及天津
通盛市政訂立二標段合同、於2022年1月27日與鐵五院及環投公司訂立三標段
合同、2022年2月18日與上海城建設計總院及天津通盛市政訂立四標段合同、於2022年10月10日與城投諮詢公司訂立第二批工程諮詢服務合同及於2022年11月25日與高速公路集團和天津通盛市政訂立津滄高速施工協議（上述協議合稱「該等協議」）。
5於該等協議及第二批一標段合同項下的持續關連交易均是與本公司的最終控股公司天津城投的直接或間接附屬公司（即城投諮詢公司、天津通盛市政、環投公司及高速公路集團）進行，且交易性質相似，故根據上市規則第14A.81及第
14A.83條的規定，該等協議及第二批一標段合同項下擬進行的持續關連交易應合併計算。
2022年年度上限
根據第二批一標段合同，於本公司截至2022年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向天津通盛市政應付的第二批一標段服務費總額不高於人民幣98萬元。
誠如該等公告所述，於本公司截至2022年12月31日止財政年度，該等協議的年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣12461萬元。
因此，於本公司截至2022年12月31日止財政年度，該等協議及第二批一標段合同的年度上限合併計算後將不會超過人民幣12559萬元。
2023年年度上限
根據第二批一標段合同，於本公司截至2023年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向天津通盛市政應付的第二批一標段服務費總額不高於人民幣854萬元。
誠如該等公告所述，於本公司截至2023年12月31日止財政年度，該等協議的年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣8654萬元。
因此，於本公司截至2023年12月31日止財政年度，該等協議及第二批一標段合同的年度上限合併計算後將不會超過人民幣9508萬元。
2024年年度上限
根據第二批一標段合同，於本公司截至2024年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司無需向天津通盛市政支付任何第二批一標段服務費。
誠如該等公告所述，於本公司截至2024年12月31日止財政年度，該等協議的年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣1412萬元。
因此，於本公司截至2024年12月31日止財政年度，該等協議及第二批一標段合同的年度上限合併計算後將維持為人民幣1412萬元。
62025年年度上限
根據第二批一標段合同，於本公司截至2025年12月31日止財政年度，本公司預計中水公司向天津通盛市政應付的第二批一標段服務費總額不高於人民幣30萬元。
誠如該等公告所述，於本公司截至2025年12月31日止財政年度，該等協議的年度上限（經合併計算後）將不會超過人民幣739萬元。
因此，於本公司截至2025年12月31日止財政年度，該等協議及第二批一標段合同的年度上限合併計算後將不會超過人民幣769萬元。
訂立第二批一標段合同的原因及裨益
誠如該等公告所述，中水公司作為建設單位出資建設該項目，該項目完成後，由中水公司作為新建再生水供水設施的產權單位，負責設施、管網的運行維護工作。中水公司以售水收入為主，同時拓展管網接駁業務。董事會認為中水公司投資實施該項目符合天津市專項規劃要求，產業政策上符合天津市和國家政策要求。投資實施該項目可以大大提高天津市再生水利用率，能夠有效保持中水公司在天津主城區供水區域的主導地位，對中水公司長遠經營發展具有重要的戰略意義。
另外，華淼公司及天津通盛市政在市政基礎設施及管網工程施工擁有相關經驗及專業知識，訂立第二批一標段合同可確保中水公司投資實施該項目的工程質素符合標準。
第二批一標段合同的條款乃由訂約方經公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為，第二批一標段合同乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
7有關訂約方的資料
本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設施的投資、建設、設計、管
理、運營、技術諮詢及配套服務；市政基礎設施的設計、建設、管理、施工
及運營管理；天津市中環線東南半環城市道路特許運營、技術諮詢及配套服務；環保科技及環保產品設備的開發運營；自有房屋出租等。天津城投為本公司的最終控股公司兼天津市政投資（本公司的控股股東）的唯一股東，持有天津市政投資100%股權。
中水公司為本公司的直接全資附屬公司，其經營範圍包括城鎮供水、排水、污水處理、再生水利用項目的建設及經營等業務。
天津通盛市政為天津城投的間接全資附屬公司，其經營範圍包括工程管理服務、園林綠化工程施工、招投標代理服務、物業管理及會議及展覽服務、住
房租賃及建築材料銷售等服務。截至本公告的日期，天津通盛市政的最終控股公司為天津城投。
華淼公司為一家於中國註冊成立的有限責任公司，其經營範圍包括給排水工程、建築工程、環保工程、城鎮燃氣工程、熱力工程、道路工程的規劃、
可行性研究、設計、項目管理、工程測量、工程總承包、工程施工及設備安
裝、環境影響評價、工程監理、諮詢服務（不含中介）；機械設備及材料的
銷售與維護、技術開發、轉讓、諮詢、服務；曬圖等業務。截止本公告的日期，華淼公司的控股股東為天津水務集團有限公司，天津水務集團有限公司的控股股東為天津國興資本運營有限公司，最終控股股東為天津市國資委。雖然本公司的最終控股股東為天津市國資委，但是由於天津市國資委是上市規則第
19A.04條所界定的中國政府機關，因此根據上市規則第14A.10條不會被視為本
公司的關連人士。基於上述原因，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，華淼公司及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
天津城投為主要從事以自有資金投資於河流綜合發展及更新、地鐵、城市公路
及橋樑、地下管道網路、城市環境基建；投資規劃；企業管理諮詢；市場建築發展服務；租賃自有物業；租賃基建及發展及運營公用設施；建築投資諮詢。截至本公告的日期，天津城投的最終實益擁有人為天津市國資委。
8上市規則的涵義
於本公告之日，天津城投為本公司的最終控股公司，而天津通盛市政為天津城投的間接附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，天津通盛市政為本公司的關連人士。根據上市規則第14A章，第二批一標段合同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於第二批一標段合同（按年度基準合併計算後）的所有適用百分比率將超過
0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章的規定，第二批一標段合同僅須符合
申報及公告的規定，而獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
本公司執行董事汲廣林先生及本公司非執行董事彭怡琳女士及安品東先生乃與
天津城投或天津市政投資有關連，被視為無法以獨立身份向董事會提供推薦意見，故彼等已在董事會會議上就批准第二批一標段合同放棄投票。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」指本公司董事會
「本公司」指天津創業環保集團股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其A股股份及H股股份分別於上海證券交易所及聯交所上市
「關連人士」及指具有上市規則賦予該詞彙的涵義
「控股股東」
「董事」指本公司董事（包括獨立非執行董事）
「香港」指中國香港特別行政區
「華淼公司」指天津市華淼給排水研究設計院有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的獨立第三方
「上市規則」指聯交所證券上市規則9「百分比率」指具有上市規則賦予該詞的相同涵義（適用於一項交易）
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「該項目」指天津市主城區再生水管網連通工程項目，涉及117個建設項目，分別位於南開區、河西區、河北區、紅橋區、河東區、西青區、北辰區、東麗區及津南區，預計以5年為建設週期，分5個批次實施，總計新建再生水管網長度為61.56公里「該項目（第一指該項目的第一批項目，包括43項，合共24.4公里天津批）」市主城區再生水廠管網斷點連接工程「該項目（第二指該項目的第二批項目，涉及74個子項，總投資額批）」3.41億，新建管線長度35.5公里「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「天津城投」指天津城市基礎設施建設投資集團有限公司，為本公司的最終控股公司兼天津市政投資的唯一股東，持有天津市政投資100%股權
「天津市國資委」指天津市人民政府國有資產監督管理委員會，是上市
規則第19A.04條所界定的中國政府機關
「天津通盛市政」指天津通盛市政園林工程項目管理有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為天津城投的間接全資附屬公司
10「天津市政投資」指天津市政投資有限公司，為本公司的控股股東，持
有本公司約45.57%股權
「中水公司」指天津中水有限公司，一家於中國註冊成立之有限責任公司，為本公司的直接全資附屬公司「%」指百分比承董事會命董事長汲廣林中國，天津
2022年12月1日
於本公告刊發日期，董事會由3名執行董事汲廣林先生、李楊先生及景婉瑩女士；3名非執行董事彭怡琳女士、安品東先生及劉韜先生；及3名獨立非執行
董事薛濤先生、王尚敢先生及田亮先生組成。
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