天津创业环保集团股份有限公司

《董事离职管理制度》

第一章总则

第一条为规范天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事的离职管理，保障公司治理稳定性、连续性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《天津创业环保集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的

辞职、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事离职包含任期届满离任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

第四条董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议

通过之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

1第五条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞任

应当提交书面报告，说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。

兼任高级管理人员的董事正在接受纪检监察机关、司法

机关调查、审计部门审计的，或者重要项目、重要任务尚未完成且须由本人继续完成的，或者有其他不得辞职情形的，不得辞去职务。

第六条除本制度规定不能担任董事情形外，出现下列

规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险

控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确

2定新的法定代表人。

第七条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

(一)根据《公司法》等法律规定及其他相关规定不得

担任董事、高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公

司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(四)法律法规、交易所规定的其他情形。

董事在任职期间出现前款第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现前款第（三）项或者第（四）

项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职

务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

3第三章移交手续和未结事项的处理

第九条董事离任，应当与继任董事或者董事会指定人

员进行工作交接，确保公司业务的连续性。

工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司

的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处

理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。

第十条公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明

离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。

第十一条如离职董事离任涉及重大投资、关联交易或

财务决策等重大事项，或涉及经济责任的，董事会、审计与风险控制委员会可以要求公司内部审计机构或按照相关制

度规定由上级、外部审计机构等对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。

第十二条董事在任职期间作出的公开承诺，尚未履行完毕的应当继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜，公司可要求其出具书面履行方案及承诺。

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

4第四章离任董事的责任与义务

第十三条董事在离职生效之前，以及离职生效后或者

任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第十四条公司董事离职后，其对公司商业秘密的保密

义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务（如有）。

第十五条离职董事应全力配合公司对履职期间重大

事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条公司董事持有公司股份的，在其就任时确定

的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，同时要符合公司对董事持股变动管理制度要求及公司股票上市地证券监管规则关于持股变动的其他规定。

第五章责任追究机制

第十七条公司董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当

5承担赔偿责任。

离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十八条公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未

履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十九条离职董事因未履行承诺、违反忠实义务或者

保密义务，违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第二十条离职董事对追责决定有异议的，可向公司审

计与风险控制委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法

规、规范性文件的有关规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条其中独立董事离职的，还应遵守公司《独

6立董事管理制度》。

第二十三条本制度由董事会制订，并负责解释和修订。

经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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