国浩律师（天津）事务所

关于

天津创业环保集团股份有限公司调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及2020年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就事项之

法律意见书

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二〇二五年一月

国浩律师（天津）事务所关于

天津创业环保集团股份有限公司调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及2020年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就事项之法律意见书

国浩津法意字［2025]第19号

致：天津创业环保集团股份有限公司

国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“创业环保”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司第九届董事会第五十次会议关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权（以下简称“本次调整并注销”）的议案及关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）的议案出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到创业环保如下保证：创业环保向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本法律意见书仅供创业环保本次调整并注销及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为创业环保本次进行前述事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、本次调整并注销及本次行权的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划,公司已获得如下批准和授权:

（一）公司实施2020年股票期权激励计划的批准和授权

1、2020年11月27日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2020年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于2020年股票期权激励计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。

公司独立董事已对《天津创业环保集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）及摘要发表了独立意见。

2、2020年11月27日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2020年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于2020年股票期权激励计划管理办法的议案》及《关于2020年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公司监事会对《股权激励计划（草案）》及相关事项出具了核查意见。

3、2020年12月16日，公司收到间接控股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投集团”）下发的《关于同意实施股票期权激励计划的批复》（津城投企管【2020】360号），天津城投集团同意公司实施股票期权激励计划。

4、2020年12月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2020年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于2020年股票期权激励计划管理办法的议案》及《关于授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（二）公司 2020 年股票期权激励计划首次授予相关事项的批准

1、2021年1月21日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2021年1月21日，同意向155名激励对象授予1217万份股票期权，行权价格：6.98元/A股。

公司独立董事就公司本次股票期权授予相关事项发表了独立意见。

2、2021年1月21日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意公司股票期权激励计划首次授予日为2021年1月21日，并同意向155名激励对象授予1217万份股票期权。

（三）公司向激励对象授予预留股票期权相关事项的批准

1、2021年12月21日，公司召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2021年12月21日，同意向17名激励对象授予134.80万份

股票期权。

公司独立董事就公司本次预留股票期权授予相关事项发表了独立意见。

2、2021年12月21日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2021年12月21日，并同意向17名激励对象授予134.80万份股票期权。

（四）调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权、调整行权价格及第一个行权期条件成就相关事项的批准

1、2023年2月22日，根据公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

（1）15名激励对象因已与公司解除劳动关系、职务调整或因正常调动而不在公司体系任职，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的216.55万份股票期权将由公司注销。公司本次股权激励计划激励对象人数由155 名调整为140名；本次股权激励计划首次授予的股票期权数量由1,217万份调整为1,000.45万份。公司需注销股票期权数量合计216.55万份。

（2）根据公司《激励计划草案》的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。因2021年和2022年公司存在分红派息事宜,本次对股票期权激励计划行权价格进行调整,调整后的行权价格为6.72元/A股。

（3）本次股权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的140名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为1,000.45万份。

关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期行权条件成就相关事宣发表了独立意见。

2、2023年2月22日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关

于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。

（五）关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的批准

1．2023年6月29日，根据公司股东大会的授权，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

关联董事对该议案回避表决。公司独立董事对调整行权价格发表了独立意见。2．2023年6月29日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

（六）调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权、调整预留股票期权行权价格及预留股票期权第一个行权期条件成就相关事项的批准

1．2024年1月26日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》和《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

2．2024年1月26日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励预留股票期权对象名单及授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划预留股票期权行权价格的议案》和《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对预留股票期权激励对象名单、授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权、调整预留股票期权行权价格及预留股票期权第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。

（七）调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权、及首次授予股票期权第二个行权期条件成就相关事项的批准

1．2024年3月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议

案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

2．2024年3月14日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对股票期权激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。

（八）调整公司 2020年股票期权激励计划股票期权行权价格相关事项的批准

1.2024年6月28日,公司召开第九届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

2.2024年6月28日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司监事会对首次授予股票期权行权价格调整事宜进行核实并出具了审核意见。

（九）调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权、预留股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项的批准

1．2025年1月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

1名激励对象因身故不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的40000份股票期权将由公司注销；公司本次股权激励计划预留股票期权激励对象人数由15名调整为14名；预留股票期权第二个行权期行权数量调整为262,665份。

2．2025年1月14日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试

行办法》、《规范通知》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。

二、本次调整并注销的相关事项

（一）本次调整并注销的原因

根据《激励计划草案》“第十二章特殊情况的处理”中的规定，激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。

根据公司第九届董事会第五十次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司1名激励对象因身故，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的40000份股票期权将由公司注销。

（二）本次调整并注销的数量

根据公司第九届董事会第五十次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司本次股权激励计划激励对象人数由15名调整为14名；预留股票期权第二个行权期行权数量调整为262,665份，公司需注销股票期权数量40000份。

综上所述，本所律师核查后认为认为，本次调整并注销符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。

三、本次行权条件成就的相关事项

（一）本次行权期限届满情况

根据《激励计划草案》的相关规定，股票期权的第二个行权期为：自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，本次股权激励计划预留股票期权第二个行权期自授予日起36个月后的首个交易日开始。根据公司公开披露的《关于预留股票期权授予登记完成的公告》，本次股权激励计划预留股票期权首次授予日为2021年12月21日。基于上述情况，预留股票期权第二个行权期于2024年12月21日开始起算。

（二）本次行权条件成就情况

根据《激励计划草案》、公司第九届董事会第五十次会议审议通过的《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、普

华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字（2024）第10031号”《天津创业环保股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》及“普华永道中天特审字（2024）第0113号”《内部控制审计报告》，本次行权的行权条件已经成就，具体如下:

1．公司未发生以下任一情况

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的;

（6）中国证监会认定的其他情形;

（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

3．公司业绩考核条件达标

根据《激励计划草案》，公司业绩考核要求:

（1）以2019年为基准，2022年营业收入增长率不低于50%，且不低于2022年度同行业平均水平;

（2）2022年度加权平均净资产收益率不低于7.75%，且不低于2022年度同行业平均水平;

（3）2022年主营业务收入占比不低于93.00%。

公司第二个行权期业绩成就情况具体如下:

1.以2019年为基准，2022年公司营业收入增长率58.59%，且高于2022年度同行业平均水平（同行业平均水平为54.28%）；

2.2022年度净资产收益率为9.63%，且高于2022年度同行业平均水平（同行业平均水平为7.77%）；

3.2022年主营业务收入占比为94.97%。

2020年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期公司业绩考核满足行权条件。

4．个人业绩考核情况

根据公司 2022年度个人绩效考核结果，授予的股票期权激励对象中，除1名激励对象因身故不符合行权条件外，其余14 名激励对象考核结果均为优秀，符合个人绩效考核要求，第二个行权期按照100%比例行权。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划草案》和《公司章程》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销及预留股票期权本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整并注销符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《公司章程》和《激励计划草案》的相关规定；预留股票期权本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划草案》《公司章程》的相关规定；公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。

(以下无正文)

签章页

（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于天津创业环保集团股份有限公司调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及2020年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就事项之法律意见书》的签章页)

本法律意见书于2025年1月14日出具，正本叁份，无副本。

负责人:

经办律师: