创业环保:创业环保第九届董事会第五十六次会议决议公告

证券代码：600874股票简称：创业环保公告编号：临2025-019

天津创业环保集团股份有限公司

第九届董事会第五十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董

事会第五十六次会议于2025年4月23日以现场结合通讯表决方式召开，应参加

会议董事9人，实际参加会议董事8人，独立董事刘飞女士因会议冲突无法参会，委托独立董事薛涛先生代为参会并表决。会议由董事长唐福生先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本公司已于2025年4月14日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

1.关于修订集团本部《员工职级序列管理制度》《员工薪酬管理制度》《员工考核管理制度》的议案

为优化公司薪酬考核体系，董事会同意修订《员工职级序列管理制度》《员工薪酬管理制度》《员工考核管理制度》。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

2.关于修订公司《合规管理制度》《法律顾问管理制度》的议案

结合集团化管控要求，董事会同意修订《合规管理制度》《法律顾问管理制度》。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3.关于修订公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计与风险控制委员会实施细则》的议案

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》，公司拟在公司章程中取消监事会设置并规定由董事会审计与风

1险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。基于上述调整同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计与风险控制委员会实施细则》中涉及的相关内容。具体修订方案详见附件1。

董事会同意《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计与风险控制委员会实施细则》修订方案，并同意将《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》提交公司股东会审议批准。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

4.关于审议公司2025年一季度报告的议案

公司2025年第一季度报告能够真实的反映报告期内公司的经营情况，具体详见本公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《2025 年第一季度报告》。本议案已经公司审计与风险控制委员会审议通过。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

5.关于召开2024年年度股东会的议案

董事会同意于2025年5月27日召开2024年年度股东会，审议以下议案：

作为普通决议案：

（1）关于审议公司在境内外公布的2024年年度报告及其摘要的议案；

（2）关于审议公司2024年度利润分配方案的议案；

（3）关于审议公司2024年度财务决算和2025年度公司财务预算报告的议案；

（4）关于审议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计师并提请股东会授权该聘任的议案；

（5）关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案；

（6）关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案；

（7）关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案；

（8）关于修订本公司《股东会议事规则》的议案；

（9）关于修订本公司《董事会议事规则》的议案；

2作为特别决议案：

（10）关于审议对本公司的附属公司融资提供新增总额度不超过人民币

344933万元担保及对本公司董事会相关授权的议案；

（11）关于修订本公司《公司章程》的议案。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司董事会

2025年4月23日

3附件1：《公司章程》修订方案

修订

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款类型

第九条

公司章程对公司及其股东、董事、

公司章程对公司及其股东、董事、监事、监事、总经理和其他高级管理人员总经理和其他高级管理人员均有约束力；均有约束力；前述人员均可以依据前述人员均可以依据公司章程提出与公司公司章程提出与公司事宜有关的权事宜有关的权利主张。利主张。

修改股东可以依据公司章程起诉公司；公司可股东可以依据公司章程起诉公司；

以依据公司章程起诉股东；公司可以依据公司可以依据公司章程起诉股东；

公司章程起诉董事、监事、总经理和其他公司可以依据公司章程起诉董事、

高级管理人员；股东可以依据公司章程起监事、总经理和其他高级管理人员；

诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司股东可以依据公司章程起诉股东；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人股东可以依据公司章程起诉公司的员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十一条第二十一条修改公司股份可以依法转让。公司股份可以应当依法转让。

第二十四条

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

董事、监事、高级管理人员应当向公司申

其变动情况，在任职期间每年转让报所持有的本公司的股份及其变动情况，的股份不得超过其所持有本公司股在任职期间每年转让的股份不得超过其所份总数的百分之二十五；所持本公持有本公司股份总数的百分之二十五；所司股份自公司股票上市交易之日起持本公司股份自公司股票上市交易之日起修改一年内不得转让。上述人员离职后一年内不得转让。上述人员离职后六个月六个月内，不得转让其所持有的本内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

股份在法律、行政法规、法例、上市规则

股份在法律、行政法规、法例、上

等相关规定的限制转让期限内出质的，质市规则等相关规定的限制转让期限权人不得在限制转让期限内行使质权。

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十五条第二十五条修改

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、监事、高级管理人员、

4公司股份百分之五以上的股东，将其持有持有本公司股份百分之五以上的股

的本公司股票在买入后六个月内卖出，或东，将其持有的本公司股票在买入者在卖出后六个月内又买入，由此所得收后六个月内卖出，或者在卖出后六益归本公司所有，本公司董事会将收回其个月内又买入，由此所得收益归本所得收益。但是，证券公司因购入包销售公司所有，本公司董事会将收回其后剩余股票而持有百分之五以上股份的，所得收益。但是，证券公司因购入以及有中国证监会规定的其他情形的除包销售后剩余股票而持有百分之五外。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

……

第二十六条第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

公司不得为他人取得本公司或者其母公司担保、借款等形式，为他人取得本的股份提供赠与、借款、担保以及其他财公司或者其母公司的股份提供财务务资助，公司实施员工持股计划的除外。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决为公司利益，经股东会决议，或者议，公司可以为他人取得本公司或者其母董事会按照公司章程或者股东会的修改公司的股份提供财务资助，但财务资助的授权作出决议，公司可以为他人取累计总额不得超过已发行股本总额的百分得本公司或者其母公司的股份提供之十。董事会作出决议应当经全体董事的财务资助，但财务资助的累计总额三分之二以上通过。不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董违反前两款规定，给公司造成损失的，负事的三分之二以上通过。

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十七条

公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法律、法律、法规的规定，经股东会分别法规的规定，经股东会分别作出决议，可作出决议，可以采用下列方式增加以采用下列方式增加资本：

资本：

修改

（一）公开发行股份；

（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

5（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定及中国会批准的其他方式。证监会批准规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定公司增资发行新股，按照公司章程批准后，根据国家有关法律、行政法规规的规定批准后，根据国家有关法律、定的程序办理。行政法规规定的程序办理。

第三十一条

公司为增加注册资本发行新股时，--股东不享有优先认购权，本章程、新增公司股票上市的证券交易所之规则另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第四十一条

……（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更

第四十一条

高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影……（一）向公司支付二元港币的费用，响股份所有权的文件与任何股份所

或支付香港联交所同意的更高的费用，以有权有关的或会影响股份所有权的修改登记股份的转让文据和其他与股份所有权

转让文件及其他文件，均须登记，有关的或会影响股份所有权的文件

并须就登记按《香港上市规则》规

定的费用标准向公司支付费用，且……

该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用

……

第四十八条第四十九条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利（一）依照其所持有的股份份额领和其他形式的利益分配（但无权取股利和其他形式的利益分配（但无权就预缴股款参与其后宣布的股息）；修改就预缴股款参与其后宣布的股息）；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，在股东会上（二）依法请求、召集、主持、参发言并行使相应的表决权（除非个别股东加或者委派股东代理人参加股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜会，在股东会上发言并行使相应的放弃投票权）；表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃

6（三）对公司的业务经营活动进行监督，投票权）；

提出建议或者质询；

（三）对公司的业务经营活动进行

（四）依照法律、行政法规及公司章程的监督，提出建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有

（四）依照法律、行政法规及公司

的股份；章程的规定转让、赠与或质押其所持有

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决的股份；

议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有议决议、监事会会议决议、财务会

的股份份额参加公司剩余财产的计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

分配；

（六）公司终止或者清算时，按其

（七）对股东会作出的公司合并、分立决所持有的股份份额参加公司剩余财

议持异议的股东，要求公司收购产的其股份；分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予（七）对股东会作出的公司合并、的其他权利。分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十三条

第五十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计与风险控制委员会成员以外的

法律、行政法规或者本章程的规定，给公董事、高级管理人员执行公司职务

司造成损失的，连续一百八十日以上单独时违反法律、行政法规或者本章程或合并持有公司百分之一以上股份的股东的规定，给公司造成损失的，连续有权书面请求监事会向人民法院提起诉一百八十日以上单独或者合计持有讼；监事有前条规定的情形的，前述股东修改公司百分之一以上股份的股东有权可以书面请求董事会向人民法院提起诉书面请求监事审计与风险控制委员讼。

会向人民法院提起诉讼；监事审计与风险控制委员会成员执行公司职

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

务时违反法律、行政法规或者本章

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之程的规定，给公司造成损失的，前日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、述股东可以书面请求董事会向人民不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

7弥补的损害的，前款规定的股东有权为公法院提起诉讼。

司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。监事审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的，本条第一款规定的股东可以依照前两日起三十日内未提起诉讼，或者情款的规定向人民法院提起诉讼。况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前公司全资子公司的董事、监事、高级管理款规定的股东有权为了公司的利益

人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司以自己的名义直接向人民法院提起全资子公司合法权益造成损失的，连续一诉讼。

百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照前三款规他人侵犯公司合法权益，给公司造定书面请求全资子公司的监事会、董事会成损失的，本条第一款规定的股东向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直可以依照前两款的规定向人民法院接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十五条第五十六条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股修改

金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；

……

8……

第五十七条

公司控股股东、实际控制人应当依

--新增

照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁

免；（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

--新增金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独

9立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十九条

控股股东、实际控制人质押其所持

--新增

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第六十一条

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、--新增

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十九条第六十四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选公司党委由党员大会或者党员代表修改举产生，每届任期一般为5年。任期届满大会选举产生，每届任期一般为5应当按期进行换届选举。公司纪委每届任年。任期届满应当按期进行换届选期和党委相同。举。公司纪委每届任期和党委相同。

第六十一条第六十六条

…………

党委书记、董事长一般由一人担任，党员党委书记、董事长一般由一人担任，修改总经理担任党委副书记。党委可配备专责党员总经理一般担任党委副书记。

抓党建工作的专职副书记，专职副书记一党委可配备专责抓党建工作的专职般应当进入董事会且不在经理层任职。进副书记，专职副书记一般应当进入入董事会和经理层的党委委员在董事会、董事会且不在经理层任职。进入董经理层决策时，要充分表达党委意见，体事会和经理层的党委委员在董事

10现党委意图，并将有关情况及时向党委报会、经理层决策时，要充分表达党告。委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。

第六十七条

第六十二条

公司党委发挥领导作用，把方向、公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、管大局、保落实，依照规定讨论和保落实，依照规定讨论和决定公司重大事决定公司重大事项。主要职责是：

项。主要职责是：……修改

……（七）领导公司思想政治工作、

（七）领导公司思想政治工作、精神文明精神文明建设、统一战线工作，领

建设、统一战线工作，领导公司工会、共导公司工会、共青团、妇女组织等青团、妇女组织等群团组织。群团组织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第六十八条

第六十三条公司重大经营管理事项必须经党委公司重大经营管理事项必须经党委研究讨

研究讨论后，再由董事会等按照职论后，再由董事会按照职权和规定程序作权和规定程序作出决定。对董事会出决定。对董事会授权决策方案，党委要授权决策方案，党委要严格把关，严格把关，防止违规授权、过度授权。对防止违规授权、过度授权。对董事修改董事会授权董事长、总经理决策事项，党会授权董事长、总经理决策事项，委一般不再作前置研究讨论，但应通过适党委一般不再作前置研究讨论，但当方式有效发挥作用。研究讨论的事项主应通过适当方式有效发挥作用。研要包括：

究讨论的事项主要包括：

……

第七十一条

第六十六条按照有利于加强党的工作和精干高

效协调原则，公司党委设立党委办按照有利于加强党的工作和精干高效协调公室、党委组织部、党委宣传部等原则，公司党委设立党委办公室、党委宣工作机构，领导人员管理和基层党传部、党委组织部等工作机构，领导人员组织建设一般由一个部门统一负修改管理和基层党组织建设由党委组织部统一责，分属两个部门的应当由同一个负责。配备一定数量的党务工作人员，严领导班子成员分管。配备一定比例格落实同职级、同待遇政策，推动党务工专兼职党务工作人员，与经营管理作人员与其他经营管理人员双向交流。人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

第六十九条第七十四条公司董事会应拟定股东会议事规则作为本公司董事会应拟定股东会议事规则修改

章程的附件，并交由公司股东会批准。该作为本章程的附件，并交由公司股规则须规定股东会的召开和表决程序，包东会批准。该规则须规定股东会的

11括通知、登记、提案的审议、投票、计票、召集、召开和表决程序，包括通知、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议登记、提案的审议、投票、计票、

记录及其签署、公告等内容，以及股东会表决结果的宣布、会议决议的形成、对董事会的授权原则，授权内容应明确具会议记录及其签署、公告等内容，体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十五条

第七十条

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的（二）选举和更换非由职工代表担

报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表出任

（三）选举和更换非由职工代表出任的监的监事，决定有关监事的报酬事项；

事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；审

（四）审议批准董事会的报告；议批准监事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、修改

决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者公司变更形式作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘事务所作出决议；

会计师事务所作出决议；

（十二）修改公司章程；

……

第七十一条第七十六条修改

公司下列对外担保行为，须经股东会审议公司下列对外担保行为，须经股东

12通过：会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司总额，达到或超过最近一期经审的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

计净资产的50%以后提供的任何担保；

资产的百分之五十以后提供的任何

（二）公司的对外担保总额，达到或超过担保；

最近一期经审计总资产的30%以

（二）公司的对外担保总额，达到后提供的任何担保；或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（三）公司在一年内担保金额超过

资产10%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保。公司在一年内向他人提供担

（五）对股东、实际控制人及其关联方提保的金额超过公司最近一期经审计供的担保；总资产百分之三十的担保；

（六）公司在一年内担保金额超过公司最（四）为资产负债率超过百分之七

近一期经审计总资产30%的担保。十的担保对象提供的担保；

如《香港联合交易所有限公司证券上市规（五）单笔担保额超过最近一期经则》、其他适用的香港法例、规则、守则审计净资产百分之十的担保；

对本条内容有更严格的规定的，应从其规

定。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、

规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。

第七十八条

第七十三条

……（五）监事审计与风险控制委

……（五）监事会提议召开时；

员会提议召开时；修改

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第七十五条第八十条公司股东会原则上在公司住所举行。股东公司股东会原则上在公司住所举修改会将设置会场，以现场会议形式召开。公行。股东会将设置会场，以现场会司应在保证股东会合法、有效的前提下，议形式召开。公司应在保证股东会

13通过各种方式和途径，包括提供网络形式合法、有效的前提下，通过各种方

的投票平台等现代信息技术手段，为股东式和途径，包括提供网络形式的投参加股东会提供便利。股东通过上述方式票平台等现代信息技术手段，为股参加股东会的，视为出席。股东会现场结东参加股东会提供便利。股东通过束时间不得早于网络或其他方式。上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。

第八十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股--东会的提议，董事会应当根据法律、新增行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第九十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

监事会、单独或者合计持有公司10%以上股删除份的股东均有权向董事会提议召开临时股东会，并应当按照下列程序办理：

（一）监事会、单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述股东持股数按股东提出书面要

14求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得原提议人的同意。

（二）如果董事会不同意召开临时股东会，或者在收到前述书面要求后10日内未作出反馈的，则按以下程序办理：

1．如原由监事会提议召开临时股东会：上

述情形视为董事会不能履行或不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

2．如原由单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东提议召开临时股东会：

在上述情形下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面方式向监事会提议召开临时股东会；监事会同意召开临

时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；监事会未在规

定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上述监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面告知董事会，并遵守相关法律、法规和规范性文件和公司股票上市的证券交易所的相关规定。

对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举

行会议而自行召集并举行会议的，会议所必须的费用由公司承担。

第八十三条审计与风险控制会向董事会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意新增召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制

15委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第八十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

应当以书面形式向董事会提出。

单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东会会议

第七十七条召开十日前提出临时提案并书面提单独或者合计持有公司百分之十以上股份交董事会。临时提案应当有明确议的股东请求召开临时股东会会议的，董事题和具体决议事项。董事会应当在会、监事会应当在收到请求之日起十日内

收到提案后二日内通知其他股东，作出是否召开临时股东会会议的决定，并并将该临时提案提交股东会审议；

书面答复股东。

但临时提案违反法律、行政法规或单独或者合计持有公司百分之一以上股份

者公司章程的规定，或者不属于股的股东，可以在股东会会议召开十日前提东会职权范围的除外。

出临时提案并书面提交董事会。临时提案公司应当以公告方式作出前两款规应当有明确议题和具体决议事项。董事会修改定的通知。

应当在收到提案后二日内通知其他股东，股东会不得对通知中未列明的事项并将该临时提案提交股东会审议；但临时作出决议。

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

董事会应当根据法律、行政法规和公司应当以公告方式作出前两款规定的通

本章程的规定，在收到请求后十日知。

内提出同意或者不同意召开临时股股东会不得对通知中未列明的事项作出决东会的书面反馈意见。

议。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险控

制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委

16员会提出请求。

审计与风险控制会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险控制会未在规定期限内

发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十五条审计与风险控制委员会或者股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案（如适用）。

--新增审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料（如适用）。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第八十六条对于审计与风险控制委员会或者股

东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当--提供股权登记日的股东名册。新增审计与风险控制委员会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自

行召集并举行会议的，会议所必须的费用由公司承担。

第八十七条

公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者合计

--新增持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

临时提案应当有明确议题和具体决

17议事项。董事会应当在收到提案后

两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十八条

第七十八条

股东会的通知应包括以下内容：

（一）会议的地点、日期和会议期

（一）会议的地点、日期和会议期限；

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事

（三）向股东提供为使股东对将讨项作出明智决定所需要的资料及解释；此论的事项作出明智决定所需要的资

原则包括（但不限于）在公司提出合并、

料及解释；此原则包括（但不限于）

购回股份、股本重组或者其他改组时，应在公司提出合并、购回股份、股本当提供拟议中交易的具体条件和合同（如重组或者其他改组时，应当提供拟果有的话），并对其起因和后果作出认真修改议中交易的具体条件和合同（如果的解释；

有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害

（四）如任何董事、监事、总经理关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

或其他高级管理人员与将讨论的事

如果将讨论的事项对该董事、监事、总经

项有重要利害关系，应当披露其利理和其他高级管理人员作为股东影响有别害关系的性质和程度；如果将讨论

于对其它股东的影响，则应当说明其区别；

的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特

别于对其它股东的影响，则应当说别决议的全文；

明其区别；

（六）以明显的文字说明，有权出席和表

（五）载有任何拟在会议上提议通

18决的股东有权委任一位或者一位过的特别决议的全文；

以上的股东代理人代为出席和表决，而该（六）以明显的文字说明，有权出股东代理人不必为股东；（七）载明会议席和表决的股东有权委任一位或者投票代理委托书的送达时间和地点；一位

（八）有权出席股东会股东的股权登记日；以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（九）会务常设联系人姓名、电话号码；（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（八）有权出席股东会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名、电话号码；

（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

第七十九条

监事候选人的详细资料，至少包括但不限于以下内容：

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人

（一）教育背景、工作经历、兼职

的详细资料，至少包括但不限于以下内容：

等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（二）与本公司或本公司的控股股情况；

东及实际控制人是否存在关联关修改系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十三条第九十三条修改

股东应当以书面形式委托代理人，由委托股东应当以书面形式委托代理人，人签署或者由其以书面形式委托的代理人由委托人签署或者由其以书面形式

19签署；委托人为法人的，应当加盖法人印委托的代理人签署；委托人为法人

章或者由其董事或者正式委托的代理人签的，应当加盖法人印章或者由其董署。事或者正式委托的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的

托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；是否

（三）分别对列入股东会议程的每一审议具有表决权；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）分别股东的具体指示，包括

（四）委托书签发日期和有效期限；对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第一百条

股东会召开时，本公司全体董事、

第九十条

监事和董事会秘书应当出席会议，可以透过电话或视像等电子途径参

股东会召开时，本公司全体董事、监事和与会议；总经理和其他高级管理人

董事会秘书应当出席会议，可以透过电话员应当列席会议。

或视像等电子途径参与会议；总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

在年度股东会上，董事会、监事会修改应当就其过去一年的工作向股东会

在年度股东会上，董事会、监事会应当就作出报告。每名独立董事也应作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每述职报告。

名独立董事也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东

董事、监事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第一百零二条

第九十二条

股东会就选举董事、监事进行表决

股东会就选举董事、监事进行表决时，实修改时，实行累积投票制。

行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份累积投票制是指股东会选举董事或

20拥有与应者监事时，股东所持的每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的

选董事或者监事人数相同的表决权，股东表决权，股东拥有的表决权可以集拥有的表决权可以集中使用。董事会应当中使用。董事会应当向股东公告候向股东公告候选董事、监事的简历和基本选董事、监事的简历和基本情况。

情况。

累积投票制具体实施办法如下：

（一）董事的选举：将待选董事候

（一）董事的选举：将待选董事候选人分选人分为非独立董事与独立董事分为非独立董事与独立董事分别投票。别投票。

股东在选举非独立董事投票时，可投票数股东在选举非独立董事投票时，可等于该股东所持有的股份数额乘以待选非投票数等于该股东所持有的股份数

独立董事人数，股东可以将其总票数集中额乘以待选非独立董事人数，股东投给一个或几个候选人，按得票多少依次可以将其总票数集中投给一个或几决定非独立董事的当选；个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立股东在选举独立董事投票时，可投董事人数，股东可以将其总票数集中投给票数等于该股东所持有的股份数额一个或几个独立董事候选人，按得票依次乘以待选独立董事人数，股东可以决定独立董事的当选；将其总票数集中投给一个或几个独

立董事候选人，按得票依次决定独每位当选董事所获得的同意票应超过出席立董事的当选；

股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。每位当选董事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所

（二）监事的选举：股东在选举监事投票持的股份总数的半数。

时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票（二）监事的选举：股东在选举监数集中投给一个或几个候选人，按得票多事投票时，可投票数等于该股东所少依次决定监事的当选。但每位当选监事持有的股份数额乘以待选监事人所获得的同意票应超过出席股东会所有表数，股东可以将其总票数集中投给决权的股东所持的股份总数的半数。一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监

（三）如两名或两名以上董事、监事候选事所获得的同意票应超过出席股东

人获得的投票权数相等，且该等的投票权会所有表决权的股东所持的股份总数在应当选的董事、监事中为最少，如其数的半数。如两名或两名以上董事、全部当选将导致董事、监事人数超过该次监事候选人获得的投票权数相等，股东会应选出的董事、监事人数的，股东且该等的投票权数在应当选的董会应就上述获得投票权数相等的董事、监事、监事中为最少，如其全部当选事候选人按上述程序进行再次选举，直至将导致董事、监事人数超过该次股选出该次股东会应当选人数的董事、监事东会应选出的董事人数的，股东会为止。应就上述获得投票权数相等的董

21（四）在选举董、监事的股东会上，董事事、监事候选人按上述程序进行再

会秘书要向股东解释累积投票制的具体内次选举，直至选出该次股东会应当容和投票规则，并告知该次董、监事选举选人数的董事、监事为止。

中每股拥有的投票权。

（四）在选举董事的股东会上，董

（五）在执行累积投票制时，投票股东必事会秘书要向股东解释累积投票制

须在一张选票上注明其所选举的所有董、的具体内容和投票规则，并告知该监事，并在其选举的每名董、监事后标注次董事选举中每股拥有的投票权。

其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有（五）在执行累积投票制时，投票的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东必须在一张选票上注明其所选该股东使用的投票权总数不超过该股东所举的所有董、监事，并在其选举的合法拥有的投票权数，则该选票有效。每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投公司一次选举董事或监事仅为一名时，不票权总数超过了该股东所合法拥有适用累积投票制；股东会通知中表明该次的投票权数，则该选票无效。如果董事、监事选举是否采用累积投票制。选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。

第九十五条第一百零五条

股东会对提案进行表决前，应从参会的全股东会对提案进行表决前，应从参体股东及代理人中推举两名股东代表参加会的全体股东及代理人中推举两名计票和监票。审议事项与股东有利害关系股东代表参加计票和监票。审议事的，相关股东及代理人不得参加计票、监项与股东有利害关系的，相关股东票。及代理人不得参加计票、监票。

修改

股东会对提案进行表决时，应当由审计师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事共同负责计票、监审计师、律师、股东代表与监事共票，并当场公布表决结果。同负责计票、监票，并当场公布表决结果。在正式公布表决结果前，在正式公布表决结果前，股东会现场、网股东会现场、网络及其他表决方式络及其他表决方式中所涉及的公司、计票中所涉及的公司、计票人、主要股

人、主要股东、网络服务方等相关各方对东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第一百零六条

--股东会现场结束时间不得早于网络新增

或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

22根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零八条

第九十七条下列事项由股东会的普通决议通

下列事项由股东会的普通决议通过：过：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；修改

（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；

（四）董事会和监事会的成员的任免及其

报酬的支付方法；（四）董事会和监事会的成员的任免及其报酬的支付方法；

……

第九十八条下列事项由股东会以特

第一百零九条下列事项由股东会

别决议通过：

以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何

种类股票、认股证和其他类种类股票、认股证和其他类似证券；

新增

似证券；（二）发行公司债券；

（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散、……清算或者变更公司形式；

……

第一百条股东会由董事会召集，董第一百一十条股东会由董事

事长主持；董事长不能履行职务或者不履会召集，董事长主持；董事长不能修改行职务，由过半数董事共同推举的一名董履行职务或者不履行职务，由过半

23事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事主席主持；监事会主席不能履行职务或者会主席主持；监事会主席不能履行

不履行职务时，由过半数监事共同推举一职务或者不履行职务时，由过半数名监事主持。股东自行召集的股东会，由监事共同推举一名监事主持。股东召集人推举代表主持。自行召集的股东会，由召集人推举……代表主持。

审计与风险控制委员会自行召

集的股东会，由审计与风险控制委员会主席主持；审计与风险控制委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计与风险控制委员会委员共同推举一名审计与风险控制委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

……

第一百零二条第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有会议主持人如果对提交表决的决议修改

任何怀疑，可以对所投票数组织计票；如结果有任何怀疑，可以对所投票数果会议主持人未进行计票，出席会议的股组织计点票；如果会议主持人未进

24东或者股东代理人对会议主持人宣布的结行计点票，出席会议的股东或者股

果有异议的，有权在宣布后立即要求计票，东代理人对会议主持人宣布的结果会议主持人应当立即组织计票。有异议的，有权在宣布后立即要求计点票，会议主持人应当立即组织计点票。

第一百零三条

第一百一十三条

股东会如果进行计票，计票结果应当记入股东会如果进行计票，计票结果应会议记录。

当记入会议记录。会议记录由董事会秘书负责，并记载以下内容：

会议记录由董事会秘书负责，并记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他

（二）会议主持人以及出席或列席会议的修改高级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

……召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董……召集人应当保证会议记录内容真实、

事、监事、董事会秘书、召集人或准确和完整。出席会议的董事、监事、董其代表、会议主持人应当在会议记

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人录上签名。会议记录连同现场出席应当在会议记录上签名。会议记录连同现股东的签名薄及代理出席的委托场出席股东的签名薄及代理出席的委托

书、网络及其它方式表决情况的有

书、网络及其它方式表决情况的有效资料，效资料，应当在公司住所保存，保应当在公司住所保存，保存期限不少于10存期限不少于十年。

年。

第一百零六条第一百一十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事、监事选举提修改新任董事、监事于股东会所确定的就任日案的，新任董事、监事于股东会所期就任。确定的就任日期就任。

第一百一十九条

第一百零九条董事由股东会或公司职工通过职工

董事由股东会选举或更换，任期三年。董代表大会、职工大会或者其他形式事任期届满，可以连选连任。民主选举产生选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。修改董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事任董事长由全体董事的过半数选举和期从就任之日起计算，至本届董事会任期罢免，董事长任期三年，可以连选届满时为止。连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

--第一百二十条新增

25董事会成员中应当有公司职工代表

1名。非职工董事可以由高级管理

人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十一条

第一百一十条在非职工代表董事缺额时，任何被委任为非职工代表董事以填补董事

在董事缺额时，任何被委任为董事以填补会某临时空缺或增加董事会名额的董事会某临时空缺或增加董事会名额的任任何人士的任期应至该名非职工代何人士的任期应至该名董事接受委任后的表董事接受委任后的首次股东会为

首次股东会为止，并于该首次股东会接受止，并于该首次股东会接受重新选重新选举。该名董事于任期届满后有资格举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。重选连任。

修改

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的股东会在遵守有关法律、行政法规前提下，可以以普通决议的方式将任何任规定的前提下，可以以普通决议的期未届满的董事罢免（但依据任何合同可方式将任何任期未届满的董事（包提出的索偿要求不受此影响）。但董事在括职工代表董事）罢免（但依据任任期届满前，股东会不得无故解除其职务。何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届满前，股东董事无须持有公司股份。会不得无故解除其职务。

董事无须持有公司股份。

第一百二十三条

第一百一十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，章程，对公司负有下列勤勉义务：

对公司负有下列勤勉义务：

……（五）应当如实向监事审计与

……（五）应当如实向监事会提供有关情修改风险控制委员会提供有关情况和资

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使料，不得妨碍监事会或者监事审计职权；

与风险控制委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（六）法律、行政法规、部门规章程规定的其他勤勉义务。

及本章程规定的其他勤勉义务。

26第一百二十六条公司建立董

事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效

第一百一十五条董事辞职生效或者

或者任期届满，应向董事会办妥所任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，有移交手续，其对公司和股东承担其对公司和股东承担的忠实义务，在任期新增的忠实义务，在任期结束后并不当结束后并不当然解除，在本章程规定的合然解除，在本章程规定的合理期限理期限内仍然有效。

内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十八条

董事执行公司职务，给他人造成损

第一百一十七条害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、承担赔偿责任。修改部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条公司设董事会。

第一百一十八条公司设董事会。董董事会由9名董事组成，设董事长

1人。

事会由9名董事组成，设董事长1人。

董事会下设审计与风险控制、提名、

董事会下设审计与风险控制、提名、战略与 ESG、薪酬与考核委员会，修改

上述专门委员会对董事会负责，依战略与 ESG、薪酬与考核委员会，上述专照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审

门委员会对董事会负责，依照本章程和董议决定。上述专门委员会成员全部事会授权履行职责，专门委员会的提案应由董事组成，其中审计与风险控制、提名、薪酬与考核委员会中独立董

27事应过半数并担任委员会主席。

提交董事会审议决定。上述专门委员会成公司董事会设置审计与风险控制

员全部由董事组成，其中审计、提名、薪委员会，行使《公司法》规定的监酬与考核委员会中独立董事应过半数并担事会的职权。

任委员会主席。第一百一十九条公司审计与风险控制委员会成员为三名以上，均应

第一百一十九条公司审计与风险控为非执行董事，其中独立非执行董

事占全体委员过半数，出任主席者制委员会成员为三名以上，均应为非执行必须是具备适当专业资格，或具备适当的会计或者相关的财务管理专董事，其中独立非执行董事占全体委员过长的独立非执行董事。

半数，出任主席者必须是具备适当专业资审计与风险控制委员会负责审核公格，或具备适当的会计或者相关的财务管司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列理专长的独立非执行董事。事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事审计与风险控制委员会负责审核公司会审议：

财务信息及其披露、监督及评估内外部审（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报

计工作和内部控制，下列事项应当经审计告；

与风险控制委员会全体成员过半数同意

（二）聘用、解聘或者不再续聘承后，提交董事会审议：办上市公司审计业务的会计师事务所；

（一）披露财务会计报告及定期报告

（三）聘任或者解聘上市公司财务

中的财务信息、内部控制评价报告；负责人；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务……的会计师事务所；

（三）聘任、解聘财务负责人；

……

第一百三十三条

第一百二十二条

公司董事会战略与 ESG 委员会由

公司董事会战略与 ESG 委员会由五名董修改

五名董事组成，其中至少包括一名事组成，其中至少包括一名独立董事，由独立董事，由公司董事会主席长出公司董事会主席出任主席。……任主席。……

第一百二十九条第一百四十条修改

28董事会每年至少召开四次定期会议，由董董事会每年至少召开四次定期会

事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开十全体董事和监事；经代表十分之一以上表日以前书面通知全体董事和监事；

决权的股东、董事长、三分之一以上董事、经代表十分之一以上表决权的股

公司监事会或者总经理提议，可以召开临东、董事长、三分之一以上董事、时董事会会议。董事长应自接到提议后10公司监事审计与风险控制委员会或日内召集和主持董事会会议。者总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百四十四条

第一百三十三条董事会定期及临时会议召开的通知

方式及通知时限：

董事会定期及临时会议召开的通知方式及

通知时限：

（一）董事会定期会议时间和地址

如已由董事会事先规定，其召开毋

（一）董事会定期会议时间和地址如已由须发

董事会事先规定，其召开毋须发给通知。

给通知。

（二）如果董事会未事先决定董事

（二）如果董事会未事先决定董事会定期修改

会定期会议举行的时间和地点，董会议举行的时间和地点，董事会秘书或董事会秘书或董事会办公室应至少提事会办公室应至少提前10天将董事会会前十日将董事会会议举行的时间和

议举行的时间和地点通知全体董事、监事；

地点通知全体董事、监事；临时董临时董事会会议举行的时间和地点由董事事会会议举行的时间和地点由董事会秘书或董事会办公室提前5天通知全体会秘书或董事会办公室提前五日通

董事、监事，紧急情况下可不受通知时限知全体董事、监事，紧急情况下可的限制；前述有关董事会会议的通知，应不受通知时限的限制；前述有关董

用传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄

事会会议的通知，应用传真、电子或经专人通知全体董事和监事。……邮件、特快专递或挂号邮寄或经专

人通知全体董事和监事。……

第一百四十五条

第一百三十四条董事会会议应当有过半数董事出席董事会会议应当有过半数董事出席方可举方可举行。

行。

修改

董事会作出决议，必须至少经全体董事会作出决议，必须经全体董事的过半董事的过半数通过。

数通过。

董事会决议的表决，应当一人一董事会决议的表决，应当一人一票。……票。……

第一百三十七条第一百四十八条修改

29董事会可以决定，由董事会成员兼任总经董事会可以决定，由董事会成员兼

理或公司除监事以外的其他高级管理人任总经理或公司除监事以外的其他员，但该等兼任总经理及其他高级管理人高级管理人员，但该等兼任总经理员的董事总计不得超过公司董事总数的二及其他高级管理人员的董事总计不分之一。得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十二条

第一百四十一条独立董事应当具备与其行使职权相独立董事应当具备与其行使职权相适应的

适应的任职条件：

任职条件：

修改

（一）根据法律、行政法规和其他

（一）根据法律、行政法规和其他有关规

有关规定，具备担任上市公司董事定，具备担任公司董事的资格；

的资格；

……

第一百五十四条

第一百四十三条独立董事的提名、选举和更换应当

依法、规范地进行。

独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分

（一）公司董事会、监事会、单独或者合之一以上的股东可以提出独立董事

并持有公司已发行股份1％以上的股东可候选人，并经股东会选举决定。依以提出独立董事候选人，并经股东会选举法设立的投资者保护机构可以公开修改决定。依法设立的投资者保护机构可以公请求股东委托其代为行使提名独立开请求股东委托其代为行使提名独立董事董事的权利。

的权利。

上述提名人不得提名与其存在利害上述提名人不得提名与其存在利害关系的关系的人员或者有其他可能影响独人员或者有其他可能影响独立履职情形的立履职情形的关系密切人员作为独

关系密切人员作为独立董事候选人。……立董事候选人。

……

第一百六十二条第一百七十三条

……公司设总会计师一名，总法律顾问一……公司设总会计师一名，总法律名，均由总经理提名，经董事会决定后聘顾问一名，均由总经理提名，经董任，协助总经理工作。事会决定后聘任，协助总经理工作。

修改

总经理、副总经理、总会计师、董事会秘总经理、副总经理、总会计师、董

书、总法律顾问是公司高级管理人员。在事会秘书、总法律顾问是公司高级公司控股股东、实际控制人单位担任除董管理人员。

事、监事以外其他行政职务的人员，不得

30担任公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位

担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十五条

第一百六十四条本章程第一百一十七条关于不得担

本章程第一百零七条关于不得担任董事的任董事的情形、离职管理制度的规情形，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

修改本章程第一百一十一条关于董事的忠实义本章程第一百二十二条关于董事的

务和第一百一十二条第（四）项、第（五）忠实义务和第一百二十三条第（四）

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同项、第（五）项、第（六）项关于时适用于高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十六条

第一百六十五条

公司设总经理办公会，参加会议人公司设总经理办公会，参加会议人员由经员由经理层人员组成。公司总经理理层人员组成。公司总经理办公会对董事办公会对董事会负责。公司总经理会负责。公司总经理作为总经理办公会的作为总经理办公会的召集人和主持修改

召集人和主持人，行使下列职权：人，行使下列职权：

……（五）制定公司的基本规章；……（五）制定公司的基本具体规章；

……

第一百七十七条

第一百六十六条

经理层是公司的执行机构，谋经营、经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落抓落实、强管理。经理层应当制定实、强管理。经理层应当制定总经理办公总经理办公会工作规则，经董事会会工作规则，经董事会批准后实施。总经批准后实施。总经理应当通过总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使理办公会等会议形式行使董事会授董事会授权。对董事会授权总经理决策事权。对董事会授权总经理决策事项，项，总经理办公会决策前一般应当听取党总经理办公会决策前一般应当听取

委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓修改党委书记、董事长意见，意见不一上会；对其他重要议题，也要注重听取党致时暂缓上会；对其他重要议题，委书记、董事长意见。总经理办公会工作也要注重听取党委书记、董事长意

规则包括下列内容：

见。总经理办公会工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

31体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告（三）公司资金、资产运用，签订制度；重大合同的权限，以及、监事会向董事会的报告

（四）董事会认为必要的其他事项。

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第十四章监事会全部删除删除

第一百八十条

第一百六十九条高级管理人员执行高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责公司职务时违反法律、行政法规、部门规任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。新增章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条

第一百八十八条

公司董事、监事、高级管理人员应

公司董事、监事、高级管理人员应当保证

当保证公司及时、公平地披露信息，公司及时、公平地披露信息，以及信息披以及信息披露内容的真实、准确、修改

露内容的真实、准确、完整，没有虚假记完整，没有虚假记载、误导性陈述载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证或者重大遗漏。不能保证公告内容公告内容真实、准确、完整的，应当在公真实、准确、完整的，应当在公告告中作出相应声明并说明理由。……中作出相应声明并说明理由。……

第一百八十九条第一百八十四条

公司董事会秘书负责信息披露事项，包括公司董事会秘书负责信息披露事负责公司信息对外公布，协调公司信息披项，包括负责公司信息对外公布，露事务，组织制定公司信息披露事务管理协调公司信息披露事务，组织制定制度，督促公司和相关信息披露义务人遵公司信息披露事务管理制度，督促守信息披露相关规定，负责公司信息披露公司和相关信息披露义务人遵守信修改

的保密工作，组织公司董事、监事和高级息披露相关规定，负责公司信息披管理人员进行相关法律、行政法规及相关露的保密工作，组织公司董事、监规定的培训，协助前述人员了解各自在信事和高级管理人员进行相关法律、息披露中的职责等。公司应当为董事会秘行政法规及相关规定的培训，协助书履行职责提供便利条件，董事、监事、前述人员了解各自在信息披露中的财务负责人及其他高级管理人员和相关工职责等。公司应当为董事会秘书履作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。行职责提供便利条件，董事、、监

32任何机构及个人不得干预董事会秘书的工事财务负责人及其他高级管理人员作。和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百八十六条

第一百九十一条公司和相关信息披露义务人及其董

公司和相关信息披露义务人及其董事、监

事、监事、高级管理人员和其他内

事、高级管理人员和其他内幕信息知情人

幕信息知情人在信息披露前，应当修改在信息披露前，应当将该信息的知情者控将该信息的知情者控制在最小范围

制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，内，不得泄漏公司内幕信息，不得不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司进行内幕交易或者配合他人操纵公股票及其衍生品种交易价格。

司股票及其衍生品种交易价格。

第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两

--新增个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百零一条第一百九十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计公司除法定的会计账册簿外，不得修改账册。公司的资产，不得以任何个人名义另立会计账册簿。公司的资产，不开立账户存储。得以任何个人名义开立账户存储。

第二百零二条

公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润取利润的百分之十列入公司法定公的百分之十列入公司法定公积金。公司法积金。公司法定公积金累计额为公定公积金累计额为公司注册资本的百分之

司注册资本的百分之五十以上的，五十以上的，可以不再提取。

可以不再提取。

修改

……股东会违反法律法规规定，在公司弥……股东会违反法律法规规定《公补亏损和提取法定公积金之前向股东分配司法》在公司弥补亏损和提取法定利润的，股东应当将违反规定分配的利润公积金之前向股东分配利润的，股退还公司。

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及公司持有的本公司股份不参与分配利润。

负有责任的董事、高级管理人员应

33当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零五条

……

……公司利润分配政策应当由股东会经出席股公司利润分配政策应当由股东会经东会（包括股东代理人）的股东所持表决

出席股东会（包括股东代理人）的

权的2/3以上审议通过，董事会、监事会股东所持表决权的2/3以上审议

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的通过，董事会、监事审计与风险控股东均有权向公司提出利润分配政策相关制委员会以及单独或者合并持有公的提案。

司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，董事会应当就股东回报事宜进行专

并详细说明规划安排的理由等情况，公司项研究论证，制定明确、清晰的股董事会、监事会以及股东会在公司利润分

东回报规划，并详细说明规划安排配政策的研究论证和决策过程中，应充分的理由等情况，公司董事会、监事听取和考虑股东（特别是中小股东）、独审计与风险控制委员会以及股东会立董事和监事的意见。

在公司利润分配政策的研究论证和

决策过程中，应充分听取和考虑股董事会、独立董事和符合一定条件的股东东（特别是中小股东）、独立董事可以向公司股东征集其在股东会的投票监事的意见。修改权。

董事会、独立董事和符合一定条件

（二）利润分配具体方案的制定的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。

公司每年利润分配预案由公司管理层结合

公司章程的规定及公司生产经营状况、现

（二）利润分配具体方案的制定

金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。

公司每年利润分配预案由公司管理公司监事会未对利润分配预案提出异议层结合公司章程的规定及公司生产的，董事会应就利润分配预案的合理性进经营状况、现金流量状况、未来业行充分讨论后提交股东会审议批准。

务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事审计与风险控

……制委员会审议。公司监事审计与风险控制委员会未对利润分配预案提

四、利润分配政策的调整：

出异议的，董事会应就利润分配预公司应当严格执行本章程确定的利润分配案的合理性进行充分讨论后提交股政策以及股东会审议批准的利润分配具体东会审议批准。

方案。

……

公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者

34公司外部经营环境变化并对公司生产经营四、利润分配政策的调整：

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利公司应当严格执行本章程确定的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本润分配政策以及股东会审议批准的章程规定的利润分配政策尤其是现金分红利润分配具体方案。

政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策公司遇到战争、自然灾害等不可抗的合理性进行充分讨论，形成专项决议后力或者公司外部经营环境变化并对提交股东会审议，且应当经出席股东会的公司生产经营造成重大影响，或公股东（或股东代理人）所持表决权的三分司自身经营状况发生较大变化时，之二以上通过。或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本监事会应对调整利润分配政策发表审核意章程规定的利润分配政策尤其是现见。金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应调整后的利润分配政策不得违反中国证监就调整利润分配政策的合理性进行

会和公司股票上市的证券交易所的有关规充分讨论，形成专项决议后提交股定。东会审议，且应当股东会审议利润分配政策调整事项时，公经出席股东会的股东（或股东代理司应当为股东提供网络投票方式或人）所持表决权的三分之二以上通过。

征集股东投票权。

监事审计与风险控制委员会应对调

……六、监事会对利润分配的监督：整利润分配政策发表审核意见。

监事会应对董事会和管理层拟定和执行公调整后的利润分配政策不得违反中司利润分配政策和股东回报情况及决策程国证监会和公司股票上市的证券交序进行监督。易所的有关规定。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，股东会审议利润分配政策调整事项应发表明确意见，并督促其及时改正：时，公司应当为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

（一）未严格执行现金分红政策和股东回

报规划；……六、监事会对利润分配的监督：

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报

（三）未能真实、准确、完整披露现金分情况及决策程序进行监督。

红政策及其执行情况。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

（一）未严格执行现金分红政策和

35股东回报规划；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第二百零四条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

--人员配备、经费保障、审计结果运新增用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零五条公司内部审计部门根据国家及本市

有关规定机构，对董事会负责，开

第二百零九条

展内部审计工作，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等公司内部审计部门根据国家及本市有关规

事项进行监督检查，并对公司所投定，对董事会负责，开展内部审计工作，资企业、分支机构的经营管理活动

对公司及所投资企业、分支机构的经营管

进行审计监督，着力加强对所属参理活动进行审计监督，着力加强对所属参股企业、外埠企业和境外企业的审修改

股企业、外埠企业和境外企业的审计监督，计监督，防止“只投不管”“参而防止“只投不管”“参而不管”“失控失不管”“失控失管”。公司内部审管”。

计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。

公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百零六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

--新增

风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委

36员会直接报告。

第二百零七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根--新增

据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零八条审计与风险控制委员会与会计师事

--新增

务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百零九条

--新增审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十二条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后

提交董事会审议，并由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任、解聘会计师事务所。新增公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

第二百一十五条

第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应修改所，应当提前三十天事先通知会计当事先通知会计师事务所，公司股东会就师事务所，公司股东会就解聘会计解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师

37师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第二百二十九条

因公司解散而清算，清算组在清理因公司解散而清算，清算组在清理公司财公司财产、编制资产负债表和财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现清单后，发现公司财产不足清偿债公司财产不足清偿债务的，应当立即向人务的，应当立即向人民法院申请宣修改民法院申请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告受理破产应当将清算事务移交给人民法院。申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十三条

……「董事」本公司的董事

「监事会」公司监事会

「主席」本公司监事会主席

「监事」本公司的监事

「发起人」天津渤海化工集团公司

「公司债券」指公司依照中国法

「公司债券」指公司依照中国法律、法规

律、法规和规定发行的、约定在一

和规定发行的、约定在一

定期限还本付息的有价证券，包括定期限还本付息的有价证券，包括可转换修改可转换为股票的公司债券为股票的公司债券

……

「控股股东」是指其持有的股份占

「控股股东」指其持有的股份占公司股本股份有限公司股本总额超过百分之

总额50%以上的股东；或者持有股份的比例五十的股东；或者持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然不足未超过百分之五十，但其表决权已足以对股东会的决议产生重大影持有的股份所享有的表决权已足以响的股东。

对股东会的决议产生重大影响的股东。

「实际控制人」指通过单独或者共同、直

接或者间接通过股权、表决权、信托、投

「实际控制人」是指通过单独或者

资关系、协议、其他安排等方式，能够实共同、直接或者间接通过股权、表

际支配公司行为的自然人、法人或者其他

决权、信托、投资关系、协议或者

38组织。其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

「关联关系」指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管「关联关系」指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理理人员与其直接或者间接控制的企业之间人员的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅与其直接或者间接控制的企业之间因为同受国家控股而具有关联关系的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

《股东会议事规则》修订方案修订

原《股东会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款类型

第二条

--新增

公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监

--删除事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

39（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议单独或者合计持有公司1%以上股份的股东依法提出的符合本章程规定的提案；

（十四）审议公司章程第七十一条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准员工持股、股权激励等中长期激励计划；

（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则

对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。

40第三条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；--删除

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司在一年内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保。

如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则

对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。

第四条

第五条股东会分为股东年会年度股东会和股东会分为股东年会和临时股东会。股临时股东会。股东会由董事会召集。

东会由董事会召集。股东年会每年召开股东年会年度股东会每年召开一次，一次，并应于上一会计年度完结之后的并应于上一会计年度完结之后的六

6个月之内举行。

个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发修改临时股东会不定期召开，有下列情形生之日起两个月以内召开临时股东会：

之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三

（一）董事人数不足《公司法》规定分之二时；

的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额

41的三分之一时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总

额的三分之一时；（三）单独或者合

（三）单独或者合计持有公司发行在外计持有公司发行在外的有表决权的的有表决权的股股

份10%以上的股东以书面形式要求召开份百分之十以上股份的股东以书面临时股东会时；形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计与风险控制委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第八条

第九条经全体独立非执行董事（以下简称独立非执行董事（以下简称“独立董事”）修改“独立董事”）过半数同意，独立董有权向董事会提议召开临时股东事有权向董事会提议召开临时股东会。……会。……

第九条

第十条监事审计与风险控制委员会向董事

会提议召开临时股东会，应当以书面监事会有权向董事会提议召开临时股东形式向董事会提出。董事会应当根据会，并应当以书面形式向董事会提出。

法律、行政法规和公司章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和公司在收到提议后十日内提出同意或者

章程的规定，在收到提议后10日内提不同意召开临时股东会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在修改在作出董事会决议后的五日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开股

召开股东会的通知，通知中对原提议东会的通知，通知中对原提议的变更，的变更，应当征得监事会审计与风险应当征得监事会的同意。

控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提议后10日内未作出书面反馈的，在收到提议后十日内未作出书面反视为董事会不能履行或者不履行召集股馈的，视为董事会不能履行或者不履东会会议职责，监事会可以自行召集和行召集股东会会议职责，监事审计与主持。

风险控制委员会可以自行召集和主持。

第十一条第十条修改

42单独或者合计持有公司百分之十以上股单独或者合计持有公司百分之十以

份的股东请求召开临时股东会会议的，上股份的股东请求召开临时股东会董事会、监事会应当在收到请求之日起会议的，应当以书面形式向董事会提十日内作出是否召开临时股东会会议的出。

决定，并书面答复股东。

董、监事会应当在收到请求之日起十

董事会同意召开临时股东会的，应当在日内作出是否召开临时股东会会议作出董事会决议后的5日内发出召开股的决定，并书面答复股东。

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

董事会不同意召开临时股东会，或者在召开股东会的通知，通知中对原请求收到请求后10日内未作出反馈的，单独的变更，应当征得相关股东的同意。

或者合计持有公司10%以上股份的股东董事会不同意召开临时股东会，或者有权向监事会提议召开临时股东会，并在收到请求后十日内未作出反馈的，应当以书面形式向监事会提出请求。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向监事审计委员会提

监事会同意召开临时股东会的，应在收议召开临时股东会，应当以书面形式到请求5日内发出召开股东会的通知，向监事审计与风险控制委员会提出通知中对原请求的变更，应当征得相关请求。

股东的同意。

监事审计与风险控制委员会同意召

监事会未在规定期限内发出股东会通知开临时股东会的，应在收到请求五日的，视为监事会不召集和主持股东会，内发出召开股东会的通知，通知中对连续90日以上单独或者合计持有公司原请求的变更，应当征得相关股东的

10%以上股份的股东可以自行召集和主同意。

持。

监事审计与风险控制委员会未在规

公司应当以公告方式作出前两款规定的定期限内发出股东会通知的，视为监通知。事审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或股东会不得对通知中未列明的事项作出者合计持有公司百分之十以上股份决议。（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第十二条第十一条修改

监事会或股东决定自行召集股东会的，监事审计与风险控制委员会或者股应当书面通知董事会，同时向公司所在东决定自行召集股东会的，应当书面

43地中国证监会派出机构和证券交易所备通知董事会，同时向公司所在地中国案。证监会派出机构和证券交易所备案同时向证券交易所备案。在股东会决在股东会决议公告前，召集股东持股比议公告前，召集股东持股比例不得低例不得低于百分之十。召集股东应当在于百分之十。召集股东应当在发布股发布股东会通知前向证券交易所申请在东会通知前向证券交易所申请在上上述期间锁定其持有的全部或者部分股述期间锁定其持有的全部或者部分份。股份。

监事会和召集股东应在发出股东会通知监事会和召集股东应在发出股东会

及发布股东会决议公告时，向公司所在通知及发布股东会决议公告时，向公地中国证监会派出机构和证券交易所提司所在地中国证监会派出机构和证交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十二条

第十三条对于监事审计与风险控制委员会或

对于监事会或股东自行召集的股东会，者股东自行召集的股东会，董事会和董事会和董事会秘书应予配合。董事会董事会秘书应予配合。

应当提供股权登记日的股东名册。董事修改

会未提供股东名册的，召集人可以持召董事会应当提供股权登记日的股东集股东会通知的相关公告，向证券登记名册。董事会未提供股东名册的，召结算机构申请获取。召集人所获取的股集人可以持召集股东会通知的相关东名册不得用于除召开股东会以外的其公告，向证券登记结算机构申请获他用途。取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条

第十四条监事审计与风险控制委员会或者股修改

监事会或股东自行召集的股东会，会议东自行召集的股东会，会议所必需的所必需的费用由上市公司承担。

费用由上市公司承担。

第十九条第十八条

股东会的通知应包括以下内容：股东会的通知应包括以下内容：

修改

（一）会议的地点、日期和会议期限；（一）会议的地点、日期和会议期限；

44（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的（三）向股东提供为使股东对将讨论事项作出明智决定所需要的资料及解的事项作出明智决定所需要的资料释；此原则包括（但不限于）在公司提及解释；此原则包括（但不限于）在

出合并、购回股份、股本重组或者其他公司提出合并、购回股份、股本重组改组时，应当提供拟议中交易的具体条或者其他改组时，应当提供拟议中交件和合同（如果有的话），并对其起因易的具体条件和合同（如果有的话），和后果作出认真的解释；并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、总经理或其（四）如任何董事、监事、总经理或他高级管理人员与将讨论的事项有重要其他高级管理人员与将讨论的事项

利害关系，应当披露其利害关系的性质有重要利害关系，应当披露其利害关和程度；如果将讨论的事项对该董事、系的性质和程度；如果将讨论的事项

监事、总经理和其他高级管理人员作为对该董事、监事、总经理和其他高级股东影响有别于对其它同类别股东的影管理人员作为股东影响有别于对其响，则应当说明其区别；……它同类别股东的影响，则应当说明其区别；……

第二十一条第二十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事、监事选举事项修改

股东会通知中将充分披露董事、监事候的，股东会通知中将充分披露董事、选人的详细资料，至少包括但不限于以监事候选人的详细资料，至少包括但下内容：……不限于以下内容……

第二十二条

第二十三条公司股东会原则上在公司住所举行。

公司股东会原则上在公司住所举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式公司应在保证股东会合法、有效的前提召开。公司应在保证股东会合法、有下，通过各种方式和途径，包括提供网效的前提下，通过各种方式和途径，络形式的投票平台等现代信息技术手包括提供网络形式的投票平台等现段，为股东参加股东会提供便利。股东代信息技术手段，为股东参加股东会通过上述方式参加股东会的，视为出席。提供便利。

股东出席股东会会议，所持每一股份有修改一表决权，类别股股东除外。公司持有股东通过上述方式参加股东会的，视的本公司股份没有表决权。同一表决权为出席。股东出席股东会会议，所持只能选择现场、网络或其他表决方式中每一股份有一表决权，类别股股东除的一种。股东会现场结束时间不得早于外。公司持有的本公司股份没有表决网络或其他方式。权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东会现股东可以亲自出席股东会并行使表决场结束时间不得早于网络或其他方权，也可以委托他人代为出席和在授权式。

范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表

45决权，也可以委托他人代为出席和在

授权范围内行使表决权。

第二十七条第二十六条

公司召开股东会，全体董事、监事和董公司召开股东会，全体董事、监事和修改事会秘书应当出席会议，总经理和其他董事会秘书应当出席会议，总经理和高级管理人员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履

第二十八条行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事监事审计与风险控制委员会自行召共同推举的一名董事主持。集的股东会，由监事审计与风险控制委员会主席主持。监事审计与风险控监事会自行召集的股东会，由监事会主制委员会召集人不能履行职务或者席主持。监事会主席不能履行职务或不不履行职务时，由过半数的监事审计履行职务时，由过半数监事共同推举的与风险控制委员会成员共同推举的一名监事主持。一名监事审计与风险控制委员会成修改员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反本议出席股东会有表决权过半数的股东同事规则使股东会无意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条

第二十九条

股东应当以书面形式委托代理人，由委股东应当以书面形式委托代理人，由托人签署或者由其以书面形式委托的代委托人签署或者由其以书面形式委

理人签署；委托人为法人的，应当加盖托的代理人签署；委托人为法人的，法人印章或者由其董事或者正式委托的应当加盖法人印章或者由其董事或代理人签署。修改者正式委托的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东会的

委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公

46（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；是否具

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入

股东会议程的每一审议事项投赞成、

（五）委托人签名（或盖章）。委托人反对或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十三条第三十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本身份证或其他能够表明其身份的有效证人身份证或其他能够表明其身份的

件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明、股票账户卡；委托修改

出席会议的，应出示本人有效身份证件、代理他人出席会议的，应出示本人有股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

…………

第三十六条

第三十七条董事会、独立非执行董事、和符合相关规定条件持有百分之一以上有表

董事会、独立非执行董事和符合相关规

决权股份的股东或者依照法律、行政定条件的股东可以向公司股东征集其在法规或者中国证监会的规定设立的股东会上的投票权。

投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征投票权征集应采取无偿的方式进行，并集应采取无偿的方式进行，并应向被应向被征集人充分披露信息，不得以有征集人充分披露信息，不得以有偿或偿或者变相有偿的方式征集股东投票修改者变相有偿的方式征集股东投票权。

权。征集人公开征集公司股东投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应应按有关实施办法办理。公司及股东会按有关实施办法办理。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股召集人不得对征集投票权提出最低比例限制。

持股比例限制。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当票。单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第三十八条第三十七条修改

47股东会对提案进行表决前，应当从参会股东会对提案进行表决前，应当从参

的全体股东及代理人中推举两名股东代会的全体股东及代理人中推举两名表参加计票和监票；审议事项与股东有股东代表参加计票和监票；审议事项

利害关系的，相关股东及代理人不得参与股东有利害关系的，相关股东及代加计票、监票。股东会对提案进行表决理人不得参加计票、监票。股东会对时，应当由审计师、律师、股东代表与提案进行表决时，应当由审计师、律监事共同负责计票、监票。师与股东代表监事共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股验自己的投票结果。东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条

第四十一条

下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）决定公司的经营方针和投资计

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥

（三）董事会拟定的利润分配和亏损补方案；

弥补方案；

修改

（四）董事会和监事会的成员的任免及

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；

其报酬的支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者公司

（七）除法律、行政法规规定或者公章程规定应当以特别决议通过以外的其司章程规定应当以特别决议通过以他事项。

外的其他事项。

第四十一条

第四十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种

（一）公司增、减股本和发行任何种类

类股票、认股证和其他类似证券；修改

股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解

散、清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散、清算

48或者变更公司形式；……

……

第四十四条第四十三条股东会就选举董事和非由职工代表出任股东会就选举非由职工代表出任董

的监事时，实行累积投票制度。事董事和非由职工代表出任的监事时，实行累积投票制度。

累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选累积投票制是指股东会选举董事或董事或者监事人数相同的表决权，股东者监事时，股东所持的每一股份拥有拥有的表决权可以集中使用。董事会应与应选董事或者监事人数相同的表当向股东公告候选董事、监事的简历和决权，股东拥有的表决权可以集中使基本情况。用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投累积投票制具体实施办法如下：

票制具体实施办法如下：

（一）董事的选举：将待选董事候选人

（一）董事的选举：将待选董事候选分为非独立董事与独立董事分别投票。

人分为非独立董事与独立董事分别投票。

股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待

股东在选举非独立董事投票时，可投选非独立董事人数，股东可以将其总票数等于该股东所持有的股份数额

乘以待选非独立董事人数，股东可以票数集中投给一个或几个候选人，按得修改将其总票数集中投给一个或几个候票多少依次决定非独立董事的当选；

选人，按得票多少依次决定非独立董股东在选举独立董事投票时，可投票数事的当选；

等于该股东所持有的股份数额乘以待选

股东在选举独立董事投票时，可投票独立董事人数，股东可以将其总票数集数等于该股东所持有的股份数额乘

中投给一个或几个独立董事候选人，按以待选独立董事人数，股东可以将其得票依次决定独立董事的当选；

总票数集中投给一个或几个独立董

每位当选董事所获得的同意票应超过出事候选人，按得票依次决定独立董事席股东会所有表决权的股东所持的股份的当选；

总数的半数。

每位当选董事所获得的同意票应超

（二）监事的选举：股东在选举监事投过出席股东会所有表决权的股东所票时，可投票数等于该股东所持有的股持的股份总数的半数。

份数额乘以待选监事人数，股东可以将

（二）监事的选举：股东在选举监事

其总票数集中投给一个或几个候选人，投票时，可投票数等于该股东所持有按得票多少依次决定监事的当选。但每的股份数额乘以待选监事人数，股东位当选监事所获得的同意票应超过出席可以将其总票数集中投给一个或几股东会所有表决权的股东所持的股份总

个候选人，按得票多少依次决定监事数的半数。

的当选。但每位当选监事所获得的同

49（三）如两名或两名以上董事、监事候意票应超过出席股东会所有表决权

选人获得的投票权数相等，且该等的投的股东所持的股份总数的半数。

票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超如两名或两名以上董事、监事候选人

过该次股东会应选出的董事、监事人数获得的投票权数相等，且该等的投票的，股东会应就上述获得投票权数相等权数在应当选的董事、监事中为最的董事、监事候选人按上述程序进行再少，如其全部当选将导致董事、监事次选举，直至选出该次股东会应当选人人数超过该次股东会应选出的董事、数的董事、监事为止。监事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按上

（四）在选举董、监事的股东会上，董述程序进行再次选举，直至选出该次

事会秘书要向股东解释累积投票制的具股东会应当选人数的董事、监事为

体内容和投票规则，并告知该次董、监止。

事选举中每股拥有的投票权。

（三）在选举董、监事的股东会上，

（五）在执行累积投票制时，投票股东董事会秘书要向股东解释累积投票

必须在一张选票上注明其所选举的所有制的具体内容和投票规则，并告知该董、监事，并在其选举的每名董、监事次董、监事选举中每股拥有的投票后标注其使用的投票权数。如果选票上权。

该股东使用的投票权总数超过了该股东

所合法拥有的投票权数，则该选票无效。（四）在执行累积投票制时，投票股如果选票上该股东使用的投票权总数不东必须在一张选票上注明其所选举

超过该股东所合法拥有的投票权数，则的所有董、监事，并在其选举的每名该选票有效。董、监事后标注其使用的投票权数。

如果选票上该股东使用的投票权总

公司一次选举董事或监事仅为一名时，数超过了该股东所合法拥有的投票不适用累积投票制；股东会通知中表明权数，则该选票无效。如果选票上该该次董事、监事选举是否采用累积投票股东使用的投票权总数不超过该股制。东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。

第四十九条

第五十条

董事、、监事、高级管理人员在股东修改

董事、监事、高级管理人员在股东会上会上应就股东的质询作出解释和说应就股东的质询作出解释和说明。

明。

第五十一条

第五十条股东会应有会议记录。会议记录由董事修改股东会应有会议记录。会议记录由董会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

事会秘书负责，会议记录应记载以下

50（一）会议时间、地点、议程和召集人内容：

姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席会议人姓名或名称；

的董事、监事、董事会秘书、总经理和

其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、、监事、董事会秘书、总

（三）出席会议的股东和代理人人数、经理和其他高级管理人员姓名；

所持表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持表决权的股份总数及占公司

（四）对每一提案的审议经过、发言要股份总数的比例；

点和表决结果；（五）股东的质询意见

或建议以及相应的答复或说明；（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；（五）股东的质询

（六）律师及计票人、监票人姓名；意见或建议以及相应的答复或说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录（六）律师及计票人、监票人姓名；

的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议会议的董事、监事、董事会秘书、召集记录内容真实、准确和完整。出席人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同现场出席股东会议的董事、、监事、董事会秘书、的签名薄及代理出席的委托书、网络及召集人或其代表、会议主持人应当在

其它方式表决情况的有效资料，应当在会议记录上签名。会议记录连同现场公司住所保存，保存期限不少于10年。出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。

第五十二条

第五十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会、监事会应当修改当就过去一年的工作向股东会作出

就过去一年的工作向股东会作出报告，报告，每名独立董事也应作出述职报每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第五十六条

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政

股东会决议内容违反法律、行政法规的法规的无效。

无效。公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制或或者阻挠中小投资者依法行使投票修改

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得权，不得损害公司和中小投资者的合损害公司和中小投资者的合法权益。法权益。

……

51董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。新增人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十条第五十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事、监事选举提案修改新任董事、监事在该次股东会结束后即的，新任董事在该次股东会结束后即就任。就任。

第六十三条第六十一条鉴于公司发行的股份包括境内上市内资鉴于公司发行的股份包括境内上市

股（A 股）和境外上市外资股（H 股），内资股（A 股）和境外上市外资股（H如相关法律、行政法规或文件对股东会股）如相关法律、行政法规或文件修改大会另有规定的，应从其规定。如《香对股东会另有规定的，应从其规定。港联合交易所有限公司证券上市规则》、如《香港联合交易所有限公司证券上其他适用的香港法例、规则、守则对本市规则》、其他适用的香港法例、规

议事规则规定的相关事项有更严格的规则、守则对本议事规则规定的相关事定，应从其规定。项有更严格的规定，应从其规定。

第六十二条

第六十四条

本议事规则所称“以上”“内”含本修改

本议事规则所称“以上”含本数；“超数；“超过”“过”“低于”不含本过”不含本数。

数。

《董事会议事规则》修订方案修订

原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款类型

第三条第三条修改

52董事会每年度至少召开四次会议。董事会每年度至少召开四次会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开时会议：（一）代表十分之一以上表决临时会议：（一）代表十分之一以上权的股东提议时；表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（三）监事审计与风险控制委员会

（四）董事长认为必要时；提议时；

（五）过半数独立非执行董事（以下简（四）董事长认为必要时；

称“独立董事”）提议时；

（五）过半数独立非执行董事（以下

（六）总经理提议时；简称“独立董事”）提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）总经理提议时；

（八）法律、法规和公司章程规定的其（七）证券监管部门要求召开时；

他情形。

（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。

第四条公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长1人。

董事会成员中应当有公司职工代表

1名。非职工董事可以由高级管理

人员兼任，但兼任高级管理人员职--新增务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十二条第十三条

公司召开董事会定期会议和临时会议，公司召开董事会定期会议和临时会修改

董事会秘书或董事会办公室应分别于会议，董事会秘书或董事会办公室应分议召开前十日和五日将董事会会议通别于会议召开前十日和五日将董事知，通过直接送达、传真、电报、电子会会议通知，通过直接送达、传真、

53邮件或者其他方式，提交全体董事和监电报、电子邮件或者其他方式，提交事以及总经理。全体董事和监事以及总经理。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会口头方式发出会议通知，但召集人应议上作出说明。通知应采用中文，必要当在会议上作出说明。通知应采用中时可附英文通知。任何董事可放弃要求文，必要时可附英文通知。任何董事获得董事会会议通知的权利。可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第十九条

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方席方可举行。有关董事拒不出席或者可举行。有关董事拒不出席或者怠于出怠于出席会议导致无法满足会议召席会议导致无法满足会议召开的最低人

开的最低人数要求时，董事长和董事数要求时，董事长和董事会秘书应当及会秘书应当及时向监管部门报告。修改时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理监事可以列席董事会会议；总经理和董

和董事会秘书未兼任董事的，应当列事会秘书未兼任董事的，应当列席董事席董事会会议。会议主持人认为有必会会议。会议主持人认为有必要的，可要的，可以通知其他有关人员列席董以通知其他有关人员列席董事会会议。

事会会议。

第三十三条

第三十二条

与会董事表决完成后，证券事务代表与会董事表决完成后，证券事务代表和和董事会办公室有关工作人员应当董事会办公室有关工作人员应当及时收

及时收集董事的表决票，交董事会秘集董事的表决票，交董事会秘书在一名书在一名监事或者独立董事的监督监事或者独立董事的监督下进行统计。

下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当修改宣布统计结果；其他情况下，会议主持场宣布统计结果；其他情况下，会议人应当要求董事会秘书在规定的表决时主持人应当要求董事会秘书在规定

限结束后下一工作日之前，通知董事表的表决时限结束后下一工作日之前，决结果。

通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者董事在会议主持人宣布表决结果后

规定的表决时限结束后进行表决的，其或者规定的表决时限结束后进行表表决情况不予统计。

决的，其表决情况不予统计。

第四十六条第四十七条鉴于公司发行的股份包括境内上市内资鉴于公司发行的股份包括境内上市修改

股（A 股）和境外上市外资股（H 股），内资股（A 股）和境外上市外资股如相关法律、行政法规或文件对董事会（H 股）如相关法律、行政法规或文54另有规定的，应从其规定。如《香港联件对董事会另有规定的，应从其规合交易所有限公司证券上市规则》、其定。如《香港联合交易所有限公司证他适用的香港法例、规则、守则对本议券上市规则》、其他适用的香港法例、

事规则规定的相关事项有更严格的规规则、守则对本议事规则规定的相关定，应从其规定。事项有更严格的规定，应从其规定。