东方电气:关于修订《东方电气股份有限公司章程》及其附件的公告

证券代码：600875股票简称：东方电气编号：2025-051

东方电气股份有限公司

关于修订《东方电气股份有限公司章程》

及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年10月30日，东方电气股份有限公司（以下简称公司）召开董事会十一届十四次会议，审议通过了修订《东方电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《东方电气股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的议案，并提交公司股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025修订）》

《上市公司股东会规则（2025修订）》《上市公司治理准则（2025修正）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及国务院国有资产监督管理委员会关

于监事会改革等工作要求，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由公司董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应废止《东方电气股份有限公司监事会议事规则》；同时，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》进行相应修订。

《公司章程》的具体条款修订详见后附的修订对照表。

附件：《公司章程》修订对照表备查文件公司董事会十一届十四次会议决议

1特此公告。

东方电气股份有限公司董事会

2025年10月30日

2附件：《公司章程》修订对照表

序号原文内容修订后内容

整体修订内容：

1.根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，将《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，

与表决有关的“半数以上”统一调整为“过半数”，以及删除《公司章程》中有关“监事”、“监事会”等相关用词以及第十三章“监事会”整章。

2.直接删除无需替换为其他词语的，本表不再展示，需替换为“审计与风险委员会”等其他词语的，在本表中另行列示。此外，由于删除和新增条

款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织

1组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制定法》和其他有关规定，制订本章程。本章程。

第六条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任

第六条公司董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

/法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第七条公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以第八条公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

其全部资产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十条公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不

5第十一条公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对

得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

3第十二条公司章程自公司成立之日起生效，本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及其股

第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与

东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述

股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及

6人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

其股东、董事、高级管理人员均有约束力。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据此章程起诉

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理股东；股东可以根据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁

7第十三条本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级第十四条本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级副总裁、副

副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书。总裁、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。

第十五条经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电

第十六条经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电气机械及器

气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生

材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及备品

能源发电设备等及备品备件制造、销售及研发；工业控制与自

备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造

废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪

及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造

表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销

8及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际

工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；招标代理；采购代理。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。（以上经营范决定需要前置审批或许可的合法项目）。（以上经营范围以登记机关核准围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合的为准）法项目）。（以上经营范围以登记机关核准的为准）

4第十八条公司的股份采取股票的形式，公司在任何时候均设置普通股。

第十七条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他

公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的以设置其他种类的股份。每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，均为有面额股票，每股面值为人民币一元。

10第十八条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人

公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中民币一元。

存管。

第二十二条……

第二十一条公司已发行股份总数为3119001130股，全部经股东会决议通过，公司于2021年2月5日、2021年8月20日、为普通股，其中内资股2779001130股，境外上市外资股2022年3月10日、2022年7月14日、2023年3月13日、2024年3月

340000000股。14日、2025年1月23日分别回购注销部分限制性股票激励对象已获授权

第二十二条但尚未解除限售的 A 股限制性股票 138000 股、475000 股、150000

……股、193333股、274000股、1034340股、17334股，公司总股本减经股东大会决议通过，公司与2021年2月5日、2021年少至3117482123股。

8月20日、2022年3月10日，分别回购注销部分限制性经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，

股票激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票138000公司于2025年4月14日向中国东方电气集团有限公司在内的3名特定对

股、475000股、150000股，公司总股本减少为象发行272878203股内资股，公司总股本增加至3390360326股。

3119001130股。经香港联交所批准，公司于2025年9月24日向特定投资人发行

公司的股权结构为：公司股份总数为普通股311900113068000000股境外上市外资股，公司总股本增加至3458360326股。

股，其中内资股2779001130股，占公司已发行的股份总数公司的股权结构为：公司已发行的股份数为普通股3458360326的89.10%，境外上市外资股340000000股，占公司已发行股，其中内资股3050360326股，占公司已发行的股份总数的的股份总数的10.90%。88.20%，境外上市外资股408000000股，占公司已发行的股份总数的

第二十六条公司的注册资本为人民币3119001130元。11.80%。

第三十条公司的注册资本为人民币3458360326元。

第二十四条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市

外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施

12安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和删除内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

5第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境

13外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不

删除

能—次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十八条公司股份可按照有关法律、法规的规定购买、拥

有、转让、赠予、继承和质押。

第二十四条公司股份应当按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转

14公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手

让、赠予、继承和质押。

续。

公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。

第二十九条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会股东会分别做出决议，可以采用下列方式增第三十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股加资本：东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

方式。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

6第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

17超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股公司董事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股份须按照相关规定

份须按照相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，须及时向公司份发生变动的，须及时向公司报告并由公司在上海证券交易所报告并由公司在上海证券交易所网站公告。

网站公告。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十七条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按本章程规定的程序批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合

18同，或者放弃其合同中的任何权利。

删除

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

7第三十九条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在

外的股份，应当遵守下列规定：

(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的

可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部

分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所

得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账

面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可

19分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但

删除

是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)；

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；

1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册

资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金账户中。

20第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

/权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

8第四十条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。

前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第四十三条所述的情

形。第四十一条本章所称财务资助，包括(但不限

于)下列：(一)馈赠；(二)担保(包括由保证人

承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是

不包括因公司本身过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及

该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产在

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

21第四十二条本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授做出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会改变了其财务状况而承担的义务。第四十三条下列作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

行为不视为第四十条禁止的行为：(一)公司提供的有

关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分(二)公司依法以其财产作为股

利进行分配；(三)以股份的形式分配股利；

(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构

等；(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动

提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净

资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

22其中股票的内容调整至新章程第三章“股份和注册资本”、“股东名册”

原第六章股票和股东名册内容调整

的内容调整至新征程第四章“股东和股东会”。

9第四十四条公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式或

者国务院证券主管部门规定的其他形式。

股票应当载明：

23(一)公司名称；

删除

(二)公司登记成立的日期；

(三)股票种类、票面金额、及代表的股份数；

(四)股票的编号；

(五)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第四十五条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交

易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高

24级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印

删除章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式

第四十六条公司应当设立股东名册，登记以下事项：第三十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；名册上的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司

(二)各股东所持股份的类别及其数量；应当制作股东名册并置备于公司，股东名册应当记载以下事项：

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；(一)股东的姓名(名称)、地址(住所)；

(四)各股东所持股份的编号；(二)各股东所认购的股份种类及股份数；

(五)各股东登记为股东的日期；(三)发行纸面形式的股票的，股票的编号；

(六)各股东终止为股东的日期。(四)各股东取得股份的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除反证据的除外。外。

10第四十七条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监

管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住第三十三条股东名册香港分册必须可供股东查阅。

所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东

名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十八条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册

包括下列部分：(一)存放在公司住所的，为应按本款

27(二)、(三)项规定以外的股东名册；(二)存放在境外上市的

删除

证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

11第四十九条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某

一部分注册的股份转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

第三十八条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒文据，并无需申述任何理由：

绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

(一)向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的

(一)向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有权的文件；

28有关的或会影响股份所有权的文件；

(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明人有权转让

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证股份的证据；

明人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4

(五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目位；

不得超过4位；

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第五十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他第四十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定份的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十二条任何人对公司股东名册持有异议而要求将其姓名

30(名称)登记在公司股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股

删除

东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十三条任何登记在公司股东名册上的股东或者任何要求

将其姓名(名称)登记在公司股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或灭失，可以向公司申请就该股份(即

“有关股份”)补发新股票。删除第五十四条内资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，

12股东可向公司申请补发新股票。

第五十五条境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，应当符合下列要求：

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文书。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前，没能收到申请人以外的任何对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊

上刊登准备补发新股票的公告。公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上

市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易删除所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。

公司在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原

股票．并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

13第五十六条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前

述新股票的善意购买者或者其后记为该股份的所有者的股东删除

(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第五十七条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而

受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈删除行为。

原第七章的结构调整原第七章的内容调整至新章程第四章“股东和股东会”

第六十条公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；第四十二条公司普通股股东享有下列权利：

(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

者质询；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；东会，并行使相应的表决权；

(五)依照本章程的规定获得有关信息，包括：(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

1、在缴付成本费用后得到公司章程；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：的股份；

36(1)所有各部分股东的名册；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资决议、财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股料，包括：份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东可以按照本项规a. 现在及以前的姓名、别名；定要求查阅、复制公司全资子公司相关材料；

b. 主要地址(住所) ； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财c. 国籍；产的分配；

d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司e. 身份证明文件及其号码。收购其股份；

(3)公司股本状况；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(5)股东会议的会议记录；

(6)董事会会议决议；

14(7)监事会会议决议；

(8)财务会计报告；

(9)公司债券存根。

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，向公司提供证明其持有公

/司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决

第六十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

38董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

15第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与

第六十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立请求董事会向人民法院提起诉讼。

40即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者自收到请求之日起3日内未提起诉讼，或者情况紧他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规法院提起诉讼。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

16第六十四条公司普通股股东承担下列义务：

第四十八条公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

(三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。

41公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承的，应当依法承担赔偿责任。

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对务。

任一公司的债务承担连带责任。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

担其后追加任何股本的责任。

第六十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持第四十九条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书人，须将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照上海证券

42面报告。交易所的要求报该所备案。以上所称关联关系是指公司控股股东、实际控

持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以制人，须将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因按照上海证券交易所的要求报该所备案。为同受国家控股而具有关联关系。

17第六十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

第三十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务、维护上市公司利益。

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得（资金），公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

43产。凡不能以现金清偿的，则通过法律程序变现其股份或资产偿还所侵占

公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方

的公司资产（资金）。公司董事、高级管理人员要切实履行维护上市公侵占公司资产（资金），公司应立即通过司法程序冻结其所司资产（资金）安全的法定义务。如果发现公司董事、高级管理人员协持本公司股份或其拥有的资产。凡不能以现金清偿的，则通过助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产（资视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东会予以金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公罢免。

司资产（资金）安全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东会予以罢免。

第三十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

44（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

18（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

45第三十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

/票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

/遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十七条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易

所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或股东的利益的决定：

(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发

点行事的责任；删除

(二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式

剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

(三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股

东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

第六十八条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

第三十四条控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百

(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百

分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股

48分之三十以上(含百分之三十)的表决者可以控制公司百分之

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

三十以上(含百分之三十)表决权的行使；

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在

司行为的自然人、法人或者其他组织。

外百分之三十以上(含百分之三十)的股份；

(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

1949

第八章结构作出调整原第八章内容调整至新章程第四章“股东和股东会”

第七十条股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事第五十一条股东会行使下列职权：

的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

(四)审议批准董事会的报告；项；

(五)审议批准监事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式(六)对公司发行债券作出决议；

作出决议；(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

50(十)对公司发行债券做出决议；(八)修改公司章程；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作(九)审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

(十二)修改公司章程；总资产30%的事项；

(十三)审议批准第七十二条规定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出的临时提案；

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十五)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会决定的其他事

(十七)审议单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出项。

的临时提案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

(十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

20第七十一条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

第七十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通……

过。(三)公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计

……总资产30%的担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产……

30%的担保；第五十四条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标

……准之一的，应当提交股东会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一定：

的，应当提交股东大会审议；未达到下列标准的，由董事会审(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

52议决定：准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以……高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

……公司进行委托理财时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理财时，应按发生额在连续十二月内累计计算，经累计计算达理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期到上述标准的，应当提交股东大会审议。公司进行委托理财以限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相关的各项交行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的上述标准的，应当提交股东大会审议。相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条规定。

已按照本条提交股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召

东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之计年度完结之后的六个月之内举行。内举行。

有下列情形之—的，董事会应当在两个月内召开临时股东有下列情形之—的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时

大会：股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数程要求的数额的三分之二时；的三分之二时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形(三)单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东以书面形式要求召

21式要求召开临时股东大会时；开临时股东会时；

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。(四)董事会认为必要或者审计与风险委员会提议召开时。

(五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情(五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

形。

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董

第七十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或

54规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由的，将说明理由并公告。

并公告。

第七十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十七条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

55董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员应征得监事会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。险委员会可以自行召集和主持。

第七十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第五十八条单独或合并持有公司股份总数10%以上的股东要求召集临时

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会或类别股东会议，应当签署一份或数份同样格式内容的书面要求提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收交董事会，并提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临

56反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后求日计算。

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内应征得监事会的同意。发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10意。

日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出

22东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委

监事会提出请求。员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发求。

出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内关股东的同意。发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会意。

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应当为公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会所在地。召集股东会议的程序相同，会议地点应当为公司所在地。

第七十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十九条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通

通知董事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。的优先股股东）持股比例不得低于10%。审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议告时，向证券交易所提交有关证明材料。

公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第六十条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

第七十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

57第七十九条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的第六十一条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的

费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。费用由本公司承担。

第八十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第六十三条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。优先股股东），有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10

58单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案交股东会审时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股出股东会补充通知，公告临时提案的内容。东会职权范围的除外。

23第八十二条公司将在年度股东大会召开20日前以公告方式

通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前款所述之召开股东大会的会议通知必须：

(—)以书面形式做出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；

(三)列明会议将讨论决议的事项；

第六十四条公司将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够做出明智决临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前款所述之召定所需的资料及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出合开股东会的会议通知包括以下内容：

并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟议中的交易(—)指定会议的地点、会议期限和时间、有权出席股东会股东的股权

的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果做出认真的解登记日；

59释；

(二)列明会议将讨论决议的事项和提案；

(五)如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员在将讨

(三)以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人

论的事项上有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

度。如将讨论的事项对该董事、监事、总裁及其他高级管理人

(四)载明股东出席股东会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托

员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应说明书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名、电话号码；网络或其他方式其区别；

的表决时间及表决程序。

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托

一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(八)载明股东出席股东大会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书的送达时间和地点。

第八十三条除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十三条)，股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东

名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用删除公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

61第八十四条因意外忽略未向某有权得到通知的人送出会议通第六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人

知或该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

24此无效。

第八十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

62作日公告并说明原因。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至说明原因。

少2个交易日公告并说明原因。

股东会不得决定通知未载明的事项。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第八十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权

委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下第六十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或列权利：者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。

(一)该股东在股东大会上的发言权；香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东权利，包括发言及投票的权利。

代理人超过一个时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署第六十八条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以

或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。章。

25第八十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的

有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小

第六十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他65者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通

其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议知中指定的其他地方。

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

第八十九条代理人代表股东出席股东会，应出示本人身份

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身证明及由委托人签署或由委托人法定代表签署的委托书，委托份证件、股东授权委托书。

66书或其他授权文件应规定签发日期。法人股东如委派其法人代

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法表出席会议，该法人代表应出示本人身份证明和委派该法人代定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格表的法人的董事会或其他权力机构的决议经过公证证实的副

的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单本。

位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第九十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人

的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成第七十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的

票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人可以议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。

按自己的意思表决。

第九十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委

68任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司

删除

在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第七十四条股东(包括股东代理人)在股东会表决时，以其所代表的有表

第九十四条股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其

决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表

69股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应决权（本章程另有规定的除外）。

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会出席股东大会有表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。

26第九十五条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易第七十五条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应

的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总股东大会有表决权的股份总数。数。

根据香港联交所《证券上市规则》规定任何股东须就某决议根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东等股东（包括股东代理人）投下的票数不得计算在内。（包括股东代理人）投下的票数不得计算在内。

第九十六条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求

以投票方式表决，或者本章程另有规定，股东大会以举手方式进行表决：

(一)会议主席；

(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

71(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份

删除

百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十七条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者

72中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表

删除

决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十八条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的

股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者删除反对票。

74第九十九条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表

删除决，会议主席有权多投一票。

27第一百条下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

第七十六条下列事项由股东会的普通决议通过：

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

75(二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

(四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

他财务报表；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

(五)公司年度报告；

的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零一条下列事项由股东大会以特别决议通过；

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过；

他类似证券；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；

(四)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；

(六)股权激励计划；(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议通过

(七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会应当设置会

第一百零二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

77利。

投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式参加股东大会的，视为出席。

召开，允许股东通过科技手段以虚拟方式出席股东会。

股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

股东会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

28第一百零三条监事会、单独或合并持有公司股份总数10%以

上的股东要求召集临时股东会或类别股东会议，应当签署一份或数份同样格式内容的书面要求提交董事会，并提出会议议题

和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求后应尽快审议删除是否同意召开临时股东会或类别股东会议，并在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。

第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事

第一百零四条股东大会由董事会召集，董事长担任会议主共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主

以上董事共同推举一名董事担任会议主席；未指定会议主席持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的，出席会议的股东可以选举一名董事担任会议主席；如果因的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。股任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

80第一百零五条会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其

删除

决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百零六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀

81疑，可以对投票数进行点算；如果议主席未进行点票，出席会

删除

议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点票。

第一百零七条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议

82记录。

删除

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当由董事会秘书在公司住所保存，十年内不得销毁。

29第一百零八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

第八十条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

裁和其他高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

83份总数及占公司股份总数的比例；

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章类别股东表决的特别程序第五章类别股东表决的特别程序

第一百一十八条公司设董事会，董事会由七至十一名董事组

第九十条公司设董事会，董事会由7至11名董事组成。

成。

85公司按国家相关规定设立独立董事。

公司按国家相关规定设立独立董事。

董事会成员中应当有公司职工代表1名。

董事会成员中可以有公司职工代表一名。

董事会设董事长一人，可以设副董事长1至2人。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。

第九十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露

第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职有关情况。

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董况。

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，86如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，履行董事职务。在董事会中填补临时空缺或增加董事会名额的任何人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、由董事会委任后，只任职至公司在其获委任后的首个股东周年大会为止，部门规章和本章程规定，履行董事职务。

并于其时有资格重选连任。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时股东会可以决议解任董事（惟对董事依据任何合约提出的索偿要求并生效。

无影响），决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔

30偿。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

独立董事的辞职程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

87第一百二十二条董事长、副董事长由超过全体董事二分之一

第九十三条董事长、副董事长由全体董事过半数董事同意选举产生。

以上董事同意任免。

第一百二十三条本公司董事选举实行累积投票制。

第九十四条本公司董事选举实行累积投票制。

董事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获董事须由出席股东会股东的过半数表决权通过方可获选。表决通过的选。表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数的上限时，董事人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。

88董事最高人数确定获选董事。

本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票向某一位董事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给其有权也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人。

选举的所有董事候选人，得票多者当选。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

/(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

31业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

32第一百零七条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百零八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百零九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议（以下简称独立董事专门会议）机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百零七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百零八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

33第一百二十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：第一百一十条董事会对股东会负责，行使下列职权：

……(一)决定公司的发展战略与规划和投资计划；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……

……(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(八)拟订公司的重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散……

或者变更公司形式的方案(八)制订债券发行或其他证券及上市方案；

……(九)拟订公司的重大收购、收购本公司股票或者出售方案及公司合

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级并、分立、解散或者变更公司形式的方案

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，……决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副……总裁、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)决定本章程未规定应由股东会决定的其他重大业务和行……

政事项；(十九)决定本章程未规定应由股东会决定的其他重大业务和行政事

……项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他权。职权。

第一百二十七条公司董事会设置审计与风险、战略发展、提名、薪酬与

考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十五条第一百二十八条审计与风险委员会由3至5名委员组成，所有委员均为

……不在公司担任高级管理人员的现任董事，其中独立董事必须超过半数，委公司董事会设立审计与审核委员会、薪酬与考核委员会、提名员中应有熟悉企业管理的董事，以及具备风险与合规监管知识或经验、具委员会、战略发展委员会、风险管理委员会。专门委员会对董有一定会计知识的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

91事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交第一百二十九条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计督及评估内外部审计工作和内部控制，审议公司风险管理策略、重大风险与审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占管理解决方案和重大决策的风险评估报告、行使《公司法》规定的监事会

多数并担任召集人，审计与审核委员会的召集人为会计专业人的职权，下列事项应经审计与风险委员会审议：

士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报运作。告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

34重大会计差错更正；

（五）向董事会提交内控体系（包括风险管理及合规管理）建设及工作报告；

（六）风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（七）重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或

判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（八）内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告；

（九）风险管理组织机构设置及其职责方案；

（十）合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告；

（十一）合规管理重大事项；

（十二）合规管理部门设置及职责；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条前条（一）、（二）、（三）、（四）项规定的事项应当

经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第一百三十一条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。2名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十二条战略发展委员会由3至7名委员组成，所有委员均自公

司现任董事中产生，其中至少有1名独立董事。战略发展委员会负责公司战略指导意见和审查重大投资方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司中长期发展战略规划；

92（二）公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案；

（三）公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）公司 ESG 相关发展战略和重大事项；

（五）其他影响公司发展的重大事项；

（六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出

35书面意见；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条提名委员会由3至5名委员组成，所有委员均自公司现

任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条薪酬与考核委员会由3至5名委员组成，所有委员均自

公司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。公司根据国家有关规定，坚持依法合规和业绩导向，充分体现激励与约束相统一的原则，建立符合公司实际的薪酬考核机制。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

36第一百二十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资

产预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大

会批准前不得处置或同意处置该固定资产。删除本条所指固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百二十八条董事长行使下列职权；

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百一十二条董事长行使下列职权；

(二)检查董事会决议的实施情况；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(三)签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，(二)督促、检查董事会决议的实施情况；

或出具委托其他代表签署该等文件；(三)签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托其

(四)在董事会闭会期间可参加总裁办公会议及公司的其他代表签署该等文件；

96他重要会议，对公司的重要业务活动给予指导；(四)在董事会闭会期间可参加总裁办公会议及公司的其他重要会议，

(五)在发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急对公司的重要业务活动给予指导；

情况下，对公司事务行使特别载决权和处置权，但这种载决和(五)在发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况下，对公处置必须符合公司的利益，并在事后及时向董事会及股东会提司事务行使特别载决权和处置权，但这种载决和处置必须符合公司的利出书面报告；益，并在事后及时向董事会及股东会提出书面报告；

(六)本章程及董事会授予的其他职权。(六)本章程及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。

权。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

第一百一十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。

集。

有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要；

97（一）董事长认为必要；

（二）代表十分之一以上表决权股东提议；

（三）三分之一以上董事联名提议；

（四）审计与风险委员会提议；

（四）监事会提议；

（五）总裁提议。

37第一百一十六条定期董事会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召

第一百三十二条董事会例会的时间和地点如已由董事会事先开毋须向董事发出通知。

规定，其召开毋须向董事发出通知。

如果董事会未事先决定定期董事会举行的时间和地点或召开临时董事如果董事会未事先决定董事会例会举行的时间和地点或会会议，董事长应分别在定期董事会召开十四日以前和临时董事会召开五召开临时董事会会议，董事长应至少提前十天至多三十天将董日以前将会议通知用电传、传真、特快专递或挂号邮件的方式或经专人通

事会例会或董事会临时会的时间和地点用电传、传真、特快专

98知董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

递或挂号邮件的方式或经专人通知董事。任何董事可放弃获得或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知的权利。

通知应采用中文，必要时可附英文。

通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知

通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。

的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十七条董事会应向董事提供充分的资料，包括会议议题的相关

第一百三十三条董事会应向董事提供足够的资料，包括会议

99背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审

议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和

议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决数据。

所需的所有信息和数据。

第一百三十五条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会第一百一十九条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，惟须符议。但该议案的草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一合公司股票上市的证券交易所上市规则的要求。但该议案的草稿须以专人

100种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案

签字同意的董事已达到做出决定的法定人数，并以上述方式送已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决定的法定人数，并以上交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会会议。会议。

第一百三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席

101时方可举行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。每名董

经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长事有一票表决权。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

有权多投一票。

38第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对

102事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应交股东大会审议。将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因第一百二十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范

103中应当载明授权范围。围，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席某

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票放弃在该次会议上的投票权。权。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。董事录。董事有权在收到会议记录后一周内向董事长提出对会议记有权在收到会议记录后一周内向董事长提出对会议记录做出修正、补充的

录做出修正、补充的书面意见。

书面意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录

104出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。

上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异董事可以免除责任。

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

105

第十一章结构调整原第十一章调整至第七章“高级管理人员”

106第一百四十三条公司设董事会秘书，由董事会委任。董事会

第一百四十一条公司设董事会秘书，由董事会委任。

秘书为公司的高级管理人员。

第一百四十四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识第一百四十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自

和经验的自然人，董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，然人，董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

107履行如下职责：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信相关规定；

息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实

39（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立议，负责董事会会议记录工作并签字；即向证券交易所报告并披露；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体

息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；及时回复证券交易所问询；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培

司董事会及时回复证券交易所问询；训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定

律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人的职责；员作出或者可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、证券交易所报告；

行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所有关规定（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持

有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如第一百四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

108某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

40109

原第十二章的结构调整原第十二章调整至新章程第七章“高级管理人员”

第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职权；第一百三十六条总裁对董事会负责，行使下列职权；

…………

110

(八)提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及(八)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师、其他高级管理人员；总法律顾问及其他高级管理人员；

…………

第一百三十七条总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人

111第一百四十八条总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会

和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意会议上没有表决权。

见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

112第一百五十二条总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法

删除

规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

113

原第十四章结构调整原第十四章调整至第六章“董事和董事会”

41第九十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事：

第一百六十五条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

监事、总裁或者其他高级管理人员：

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有

114破产清算完结之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代年；

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行日起未逾三年者；

人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管的，不得担任公司的董事。

理人员等，期限未满的；

（七）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

任职期间出现本条情形的，公司将解除职务，停止其履职。

第一百六十六条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公

115

司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资删除格上有任何不合规行为而受影响。

第一百六十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证

券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

116(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

删除

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配

权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改

42组。

第一百六十八条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员

117都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎

删除

的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百六十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)取不正当利益。

履行下列义务：(一)真诚地以公司最大利益为出发点董事对公司负有下列忠实义务：

行事；(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同储；

意，不得将其酌量处理权转给他人行使；(四)对同类（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

(五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；(六)未（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法118产为自己谋取利益；(七)不得利用职权收受贿赂或者律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营限于)对公司有利的机会；(八)未经股东大会在知情或者为他人经营与本公司同类的业务；

的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用（八）不得擅自披露公司秘密；

其在公司地位和职权为自己谋取私利；(十)未经股东（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以的，应当承担赔偿责任。

公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；董事、总裁和其他高级管理人员的近亲属，董事、总裁和其他高级管

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、总裁和其他

期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或适用本条第二款第（四）项规定。

119者其他政府主管机构披露该信息：1、法律有规定；第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

2、公众利益有要求；3、该董事、监事、总裁和其他勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

43高级管理人员本身的利益有要求。意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，

120同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务及诚信义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总

裁和其他高级管理人员不能做的事：

(一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本

条(一)项所述人员的信托人以及信托人以其信托人身份直接

121或间接控制的公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）

删除及信托人所控制的公司的控股公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）或任何此等控股公司的子公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司；

(三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条

(一)、(二)项所述人员的合伙人；

(四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上

单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）

44其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制

的公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

本条所指的“控制”包括公司董事、监事、总裁和其他高

级管理人员或前述（一）至（五）项人士单独或合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30％以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，

以及上述公司的任何子公司或控股公司或其控股公司的子公司。

第一百七十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员

122

因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情删除况下解除，但是本章程第六十七条所规定的情形除外。

第一百七十三条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员

以及前述人员的相关人，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，该等有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员

123

不能就任何其本人或其相关人拥有权益的合同、交易、安排等删除

在董事会决议进行投票，并且董事会在进行表决有关决议时，在确定法定人数出席会议时，其人数不得计入法定人数。惟对有关下列一项或多项事项之表决，此项限制并不适用；而有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员可以投票

并计入法定人数：

（一）就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其

相关人借出款项给公司或其任何子公司、或就公司董事、监

事、总裁和其他高级管理人员或其相关人在公司或其任何子公

45司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向该公

司董事、监事、总裁或其他高级管理人员或其相关人提供任何抵押或赔偿保证；或

（二）公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提

供任何抵押或赔偿保证，而就该债项或义务，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人根据一项担保或赔偿

保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同的）责任者；

（三）任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监

事、总裁和其他高级管理人员或其相关人直接或间接在其中拥

有权益（不论以高级人员或行政人员或股东身份）；或任何有

关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人实益拥有该等其他公司的股份，但该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关人并非合共在其中（又或公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益

拥有任何类别已发行股份或投票权的5％或5％以上；

（四）任何有关公司或其子公司雇员利益的建议或安排，包括：

1、采纳、修订或实施任何公司董事、监事、总裁和其他

高级管理人员或其相关人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或

2、采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的公司董事、监

事、总裁和其他高级管理人员、该公司董事、监事、总裁和其

他高级管理人员之相关人及雇员有关的退休基金计划、退休计

划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员（或其相关人）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；

（五）及任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其

相关人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安排中，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人仅因其在公

司股份或债券或其他证券拥有权益，而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。

46除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员

按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与

某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百七十四条如公司董事、监事、总裁和其他高级管理人

员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

124知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、删除

交易、安排与其或其相关人有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百七十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

125(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董

删除

事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者

其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相

关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

126第一百七十七条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款

删除

条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

47第一百七十八条公司违反第一百七十二条第一款的规定所提

供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：

127(一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级

删除

管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情；

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售与善意购买者。

128第一百七十九条本章前述条款中所称担保，包括由保证人

删除承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百八十条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违

反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：(一)要求董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造

成的损失；(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、

总裁和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第第一百零二条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁

公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也

129和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或

应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政交易；(三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责理人员交给因违反义务而获得的收益；(四)追回有关任。

董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收

取的款包括(但不限于)佣金；(五)要求有关董事、监

事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取

的、或可能赚取的利息；(六)采取法律程序裁定该董

事、监事、总裁或其他高级管理人员因违反义务获得的财产归公司所有。

第一百八十一条公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司董事、监事或高级管理人员的报酬；

130

(二)作为公司子公司的董事、监事或高级管理人员的报删除酬，

(三)为公司及其子公司的管理提供其他报务的报酬；

(四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿款项。

48除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取

的利益向公司提出诉讼。

第一百八十二条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事

项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

131(一)任何人向全体股东提出收购要约；

删除

(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十八条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管

132第一百四十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的

部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

和内部审计制度。

133第一百八十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账第一百四十八条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的册。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十

第一百八十八条公司应在每一会计年度前三个月、九个月结日内公布季度财务报告。

束后的三十日内公布季度财务报告；在每一会计年度前六个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证结束后六十日以内公布公司的中期财务报告；在每一会计年度

134券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月

结束后一百二十日以内公布公司年度财务报告。

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

年度财务报告须依法经审查验证。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证

第一百九十二条“公司公布或者披露的季度报告、中期业绩券交易所的规定进行编制。

或者财务资料，按中国企业会计准则及相关法规编制。”年度财务报告须依法经会计师事务所审计。

49第一百九十条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二

十日以前置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

135

除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十三条)，公司删除至少应当在股东会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付

的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第一百六十条公司可以以现金或股票方式分配股利。

第一百九十四条公司可以以现金或股票方式分配股

……利。……每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司展目标制定年度或中期现金分红方案，并经审计与风险委员会审议通过后实际情况和发展目标制定年度或中期现金分红方案，并经监事提交股东会批准。

会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益

独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳投资者利益发表独立意见。

的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程审计与风险委员会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序序进行监督。

136进行监督。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事直接提交董事会审议。

会审议。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金

整或变更现金分红政策的，由董事会提交议案，并经独立董事分红政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、审计与风险委发表意见、监事会审议通过后由股东大会进行表决。

员会审议通过后由股东会进行表决。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以

2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。审计与风险委员会对利润分利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的2/3以上配政策调整议案作出决议的，应经全部委员的2/3以上通过。股东会审议通过。股东会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大利润分配政策调整议案的，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上会的股东所持表决权的2/3以上通过。

通过。

50第一百六十五条公积金用于：

第一百九十九条公积金用于：(一)弥补公司的亏损；

(一)弥补公司的亏损；(二)扩大公司生产经营；

137(二)扩大公司生产经营；(三)转为增加公司注册资本。

(三)转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不

法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金不得少于能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条公司的现金分红政策

第二百零一条公司的现金分红政策（一）现金股利政策目标为剩余股利。

（1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法（二）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营能力

律法规或《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且（三）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或

当年末累计可分配利润为正数时，可以现金的方式分配股利；《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金（四）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的可分配利润为正数时，可以现金的方式分配股利；

百分之三十。（五）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分

138

（4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期（六）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东股利。除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过中期利会另有决议，股东会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规润表可分配利润的50%。定，中期股利数额不应超过中期利润表可分配利润的50%。

（5）……。（七）……。

（6）……。（八）……。

（7）……。（九）……。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东须在股东大会召开后二个月内完成现金分红派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

51第二百零三条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上第一百六十九条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的

139

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交股利及其他应付的款项。

易所有关规定的要求。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代的要求。

理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第八章财务会计制度、利润分配、内部审计和法律顾问制度

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

140

/第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司坚持依法治企，实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

141

第十六章会计师事务所的聘任取消章节名称，内容并入第八章

52第二百零七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股

142东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持

删除续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百零九条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股

143第一百五十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会做出

东大会做出决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事决定。

会确定。

第二百一十条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由

股东会做出决定，并报国务院证券主管机构备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括解聘、辞聘和退任。

144(二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要第一百五十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会做出决定。董事

求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

应当采取以下措施：

1、在为做出决议而发出的通告上说明将离任的会计师事

务所做出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)

项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1、其任期应到期的股东会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

533、因其主动辞聘而召集的股东会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者

与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百一十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应

当事先通告会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或

者债权人交代情况的声明；或者2、任何应当交代情况第一百五十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通告会

145的陈述。公司收到前款所指书面通知的十四日内，应计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十三条)，公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第十七章保险

146

第十八章劳动管理第九章保险、劳动管理、工会组织

第十九章工会组织

第四章减资和购回股份

147

第二十章公司的合并与分立第十章公司的合并与分立、增资与减资、解散与清算

第二十一章解散和清算

54第二百二十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两

第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

148清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公的公司承继。

司或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，

149

/可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司分立，其财产应当作相应的分割。

第二百二十二条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负

150清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记；公

第二百二十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

151司因解散需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办记机关公告公司终止；设立新公司的，应当依法向公司登记机关申请公司理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

设立登记。

第一百九十五条公司因下列原因解散：

第二百二十四条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

行清算：

现；

(一)股东大会决议解散；

(二)股东会决议解散；

(二)因公司合并或者分立需要解散；

152(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

(四)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；

被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

可以请求人民法院解散公司。

55公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司因前条(一)、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日十五日

第二百二十五条公司因前条(一)、（四）、（五）项规定解

之内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决股东会决议另选他人的除外。

153议的方式确定其人选。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律当承担赔偿责任。

的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进公司因前条第四项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者行清算。

撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十六条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破

产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以

154在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大

删除

会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

第二百二十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应自接到通知之日起三十日内，未接到通知的债权人自公告之

155

债权人应自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的日四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有债权人自公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

156(二)通知或者公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

56(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动

第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

机关确认。公司财产拨付清算费用包括清算组成员和顾问的报酬后，按下列顺序公司财产拨付清算费用包括清算组成员和顾问的报酬清偿：

后，按下列顺序清偿：(一)所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

157

(一)所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(二)所欠税款；

(二)所欠税款；(三)银行贷款、公司债券和其他债务。

(三)银行贷款、公司债券和其他债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产，由公司股东按其持有股份的种

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，由公司股东按其类和比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新活动。

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、第二百条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请

158的，应当立即向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指务移交给人民法院。定的破产管理人。

第二百三十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告

以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证

第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内

159后，报股东大会或者有关主管机关确认。

收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十七条股东大会决议通过的章程修改事项，涉及

160《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)内容第二百零七条股东会决议通过的章程修改事项，应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及工商登记事项的，依法办理变更须报主管机关批准；涉及工商登记事项的，依法办理变更登记。

登记。

第二十四章争议的解决

161

第二百四十二条本公司遵从下述争议解决规则：整章删除

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东

57与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上

市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事

务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或

权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员

会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

行情