北京金杜（成都）律师事务所

关于东方电气股份有限公司

2024 年年度股东大会、 2025 年第一次 A 股类别股东会议

及 2025 年第一次 H 股类别股东会议

之法律意见书

致：东方电气股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受东方电气股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规

章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年 6 月 24 日召开的 2024 年年度股东大会、 2025 年第一次 A 股类别股东会议及

2025 年第一次 H 股类别股东会议（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会

相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2021年年度股东大会审议通过的《东方电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司于2025年2月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海

证券交易所网站的《东方电气股份有限公司监事会十一届五次会议决议公告》；3.公司于2025年4月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证

券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十一届八次会议决议公告》；

4.公司于2025年4月30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海

证券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十一届九次会议决议公告》；

5.公司于2025年6月4日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证

券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十一届十次会议决议公告》；

6.公司于2025年6月4日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司关于召开2024年年度股东大会、2025年第一次 A 股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

7.公司于2025年6月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称《增加临时提案的公告》）；

8.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

9.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

10.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

11.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

12.其他与本次股东大会相关的会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年6月3日，公司召开董事会十一届十次会议，审议通过《召开公司2024年年度股东大会及类别股东会议的议案》，同意召开本次股东大会。

2025年6月4日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所

网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》，通知于2025年6月24日召开本次股东大会。

2025年6月13日，持有公司52.29%股份的控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）向公司董事会提交《关于增加东方电气股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于调整公司第十一届董事会成员的议案（关于免去非独立董事的议案、关于选举非独立董事的议案）》作为临时提案提交公司2024年年年度股东大会审议。

2025年6月14日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易

所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《增加临时提案的公告》，2024年年度股东大会审议议案增加议案11《审议及批准免去非独立董事的议案》、议案

12《审议及批准选举非独立董事的议案》。除了上述增加临时提案外，公司于2025年6月4日公告的原股东大会通知事项不变。《股东会规则》第十四条第一款规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。”《公司章程》第八十一条第二款规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”东方电气集团持有公司52.29%股份，上述临时提案由东方电气集团于本次股东大会召开10日前书面提交公司董事会，公司董事会在2日内发出了股东大会补充通知，符合《股东大规则》及《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年6月24日（星期二）上午9点00分在

中国四川省成都市高新西区西芯大道18号公司会议室召开，该现场会议由公司半数以上董事推举的董事张彦军主持。

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年6月

24日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为2025年6月24日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

1.2024年年度股东大会

本所律师对公司 2024 年年度股东大会股权登记日的 A 股股东名册、出席本

次股东大会的法人股东的营业执照、授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的 A 股股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权股份 1846032316 股，占公司有表决权股份总数的54.4494%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次 A 股股东大会网络投票结果，参与公司 2024 年年度股东大会网络投票的 A 股股东共 699 名，代表有表决权股份

280665502股，占公司有表决权股份总数的8.2783%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，现场出席公司 2024 年年度股东大会的 H 股股东及股东代表共 1 人，代表公司有表决权股份72960611股，占公司有表决权股份总数的2.1520%。

综上，出席公司2024年年度股东大会的股东人数共计706人，代表有表决权股份2126697818股，占公司有表决权股份总数的62.7278%。

2. 2025 年第一次 A 股类别股东会议

本所律师对公司 2025 年第一次 A 股类别股东会议股权登记日的 A 股股东名

册、出席本次股东大会的法人股东的营业执照、授权委托书、以及出席本次股东

大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司

2025 年第一次 A 股类别股东会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权股

份 1773071705 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 58.0856%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司

2025 年第一次 A 股类别股东会议网络投票的股东 699 名，代表有表决权股份

280665502 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 9.1946%。

综上，出席公司 2025 年第一次 A 股类别股东会议的股东人数共计 705 人，代表有表决权股份 2053737207 股，占公司有表决权 A 股股份总数的

67.3277%。

3. 2025 年第一次 H 股类别股东会议

出席公司 2025 年第一次 H 股类别股东会议的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，现场出席公司 2025 年第一次 H 股类别股东会议的股东及股东代理人共 1 人，代表公司有表决权 H 股股份 120207485 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 35.3551%。除上述出席本次股东大会人员以外，以现场方式出席/列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及出席本次股东大会的 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件

及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师

共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

1.2024年年度股东大会的表决结果经本所律师见证，公司2024年年度股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：非累积投票议案赞成反对弃权议案议案内股东占比占比

序号容性质股数股数占比（%）股数

（%）（%）

审议及 A 股 2052115836 99.9211 1448871 0.0705 172500 0.0084

批准本 H 股 72673256 99.6062 287355 0.3938 0 0公司

2024年度董

合计212478909299.910217362260.08161725000.0081事会工作报告的议案

审议及 A 股 2052100135 99.9203 1433071 0.0698 204001 0.0099

批准本 H 股 72673256 99.6062 287355 0.3938 0 0公司

2024年度监

合计212477339199.909517204260.08092040010.0096事会工作报告的议案

审议及 A 股 2052065836 99.9186 1468071 0.0715 203300 0.0099

批准本 H 股 72673256 99.6062 287355 0.3938 0 0公司

32024年年度合计212473909299.907917554260.08252033000.0096报告的议案

审议及 A 股 2052039636 99.9173 1481271 0.0721 216300 0.0105

批准本 H 股 72960611 100 0 0 0 0

公司合计212500024799.920214812710.06972163000.0102

4 2024 A 股

年度利中小

润分配27907344299.395414812710.52762163000.0770投资的议案者

审议及 A 股 2052094836 99.9200 1417671 0.0690 224700 0.0109

批准本 H 股 72960611 100 0 0 0 0公司

2024

5年度经

审计的合计212505544799.922814176710.06672247000.0106财务报告的议案

审议及 A 股 2051996535 99.9152 1465071 0.0713 275601 0.0134

批准本 H 股 72960611 100 0 0 0 0公司

62025年财务合计212495714699.918214650710.06892756010.0130预算和投资计划的议案

审议及 A 股 2052051036 99.9179 1481471 0.0721 204700 0.0100

批准聘 H 股 60030610 82.2781 12930001 17.7219 0 0

任本公合计211208164699.3127144114720.67762047000.0096司

7 A 股

2025年度审中小27908484299.399514814710.52762047000.0729计机构投资的议案者

审议及 A 股 2033180784 98.9991 20352523 0.9910 203900 0.0099

批准修 H 股 5319118 7.2904 67641493 92.7096 0 0订《公

8

司章

合计203849990295.8528879940164.13762039000.0096程》的议案审议及

批准修 A 股 2033079384 98.9941 20451423 0.9958 206400 0.0101订《股

9 东会议 H 股 5235123 7.1753 67725488 92.8247 0 0

事规则》的合计203831450795.8441881769114.14622064000.0097议案

审议及 A 股 2034580475 99.0672 18905332 0.9205 251400 0.0122

批准修 H 股 38584167 52.8836 34376444 47.1164 0 0订《董

10事会议

事规合计207316464297.4828532817762.50542514000.0118则》的议案

审议及 A 股 2050284190 99.8319 3201117 0.1559 251900 0.0123

批准免 H 股 72604109 99.5114 356502 0.4886 0 0

11去非独

立董事合计212288829999.820935576190.16732519000.0118的议案

审议及 A 股 2048845522 99.7618 4637285 0.2258 254400 0.0124

批准选 H 股 69348969 95.0499 3611642 4.9501 0 0

12举非独

立董事合计211819449199.600282489270.38792544000.0120的议案

上述第8-10项议案为股东大会特别决议事项，已经出席公司本次股东大会的

股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；上述第1-7项议案是普

通决议事项，已获得出席公司本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

2. 2025 年第一次 A 股类别股东会议的表决结果经本所律师见证， 公司 2025 年第一次 A 股类别股东会议按照法律、行政法

规、《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

赞成反对弃权议案议案内股东占比

序号容性质股数占比（%）股数占比（%）股数

（%）审议及批准修订《公

1 A 股 2033180784 98.9991 20352523 0.9910 203900 0.0099

司章程》的议案审议及批准修订《股

2 东会议 A 股 2033079384 98.9941 20451423 0.9958 206400 0.0101

事规则》的议案

上述 1-2 项议案为股东大会特别决议事项，已经出席 2025 年第一次 A 股类别股东会议的 A 股类别股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4. 2025 年第一次 H 股类别股东会议的表决结果

经本所律师见证， 公司 2025 年第一次 H 股类别股东会议按照法律、行政法规、《公司章程》的规定，审议了以下议案：

赞成反对弃权议案议案内股东占比

序号容性质股数占比（%）股数股数占比（%）

（%）审议及批准修订《公

1 H 股 4803082 3.9957 115404403 96.0043 0 0

司章程》的议案审议及批准修订《股

2 东会议 H 股 19728087 16.4117 100479398 83.5883 0 0

事规则》的议案

上述 1-2 项议案为股东大会特别决议事项，需经出席 2025 年第一次 H 股类别股东会议的 H 股类别股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意方可通过，根据表决结果，上述议案均未获公司 2025 年第一次 H 股类别股东会议审议通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）