股东会议事规则

DEC.GF-0005-3

1总则

1.1为提高东方电气股份有限公司（以下简称公司或股份公司）股东会议事

效率，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《东方电气股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际，制定本规则。

1.2本规则适用于股份公司本级。

1.3本规则由董事会办公室编制并负责解释，经股东会批准后发布，自发布

之日起生效施行，原《东方电气股份有限公司股东大会议事规则》

（DEC.GF-0005-2）同时废止。

2股东会的职权

2.1股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东会行使下列职权：

2.1.1选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

2.1.2审议批准董事会的报告；

2.1.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

2.1.4对公司增加或者减少注册资本作出决议；

2.1.5对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

2.1.6对发行公司债券作出决议；

2.1.7对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

2.1.8修改公司章程；

2.1.9审议批准第2.3条规定的担保事项；

2.1.10审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

2.1.11审议批准变更募集资金用途事项；

2.1.12审议股权激励计划和员工持股计划；

2.1.13审议单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出的临时提案；

2.1.14股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；2.1.15法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

2.2除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

2.3公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

2.3.1公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

2.3.2公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保；

2.3.3公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

2.3.4为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

2.3.5单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.3.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2.4公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定：

2.4.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的30%以上；

2.4.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

2.4.3交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

2.4.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过500万元；

2.4.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

2.4.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

2.4.7上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财时，

因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交股东会审议。已按照上述规定提交股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

3股东会的提案

3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

3.2公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。

3.3单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

3.4股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）持有公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

4股东会的召集

4.1股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东

会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之—的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

4.1.1董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三

分之二时；

4.1.2公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

4.1.3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时

股东会时；

4.1.4董事会认为必要或者审计与风险委员会提议召开时；

4.1.5法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

4.2董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

4.3审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员可以自行召集和主持。

4.4单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应当为公司所在地。

4.5审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

4.6对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

5股东会的通知

5.1公司将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

5.2发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。5.3发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

5.4股东会的通知应当包括下列内容：

5.4.1指定会议的地点、会议期限和时间、有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

5.4.2列明会议将讨论决议的事项和提案；

5.4.3以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人代为

出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

5.4.4载明股东出席股东会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书的

送达时间和地点；会务常设联系人姓名、电话号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序。

5.5因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

5.6股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

6股东会的召开

6.1本公司召开股东会的地点为公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，允许股东通过科技手段以虚拟方式出席股东会。

股东会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

6.2任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东会及

债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

6.3股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。6.4表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

6.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

6.6任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当

让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

6.7公司召开股东会时将聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并

公告：

6.7.1股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》以

及公司章程的规定；

6.7.2出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

6.7.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

6.7.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

6.8会议召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

6.9董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集其在股

东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

6.10股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

6.11股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

6.12在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，

独立董事也应作出述职报告。

6.13董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

6.14会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

6.15董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

7股东会的表决

7.1股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。7.2股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

7.3股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。

上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须

就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东（包括股东代理人）投下的票数不得计算在内。

7.4股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

7.5同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7.6出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

7.7下列事项由股东会的普通决议通过：

7.7.1董事会的工作报告；

7.7.2董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

7.7.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

7.7.4除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

7.8下列事项由股东会以特别决议通过：

7.8.1公司增加或者减少注册资本；

7.8.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

7.8.3公司章程的修改；

7.8.4公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

7.8.5股权激励计划；

7.8.6法律、行政法规或者章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

7.9股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

8类别股东表决的特别程序

8.1持有不同种类股份的股东，依据法律、行政法规和公司章程的规定，享

有权利和承担义务。

8.2公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和

经受影响的类别股东在按第8.4条到第8.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

8.3下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；

8.3.1增加或者减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同

等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

8.3.2将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份

全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

8.3.3取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利

的权利；

8.3.4减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

8.3.5增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、优先配售权、取得公司证券的权利；

8.3.6取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

8.3.7设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

新类别；

8.3.8对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

8.3.9发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

8.3.10增加其他类别股份的权利和特权；

8.3.11公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

8.3.12修改或者废除本章所规定的条款。

8.4受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，涉及8.3.2至

8.3.8、8.3.11至8.3.12项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系

的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系的股东的含义以公司章程规定为准。

8.5类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的

三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

8.6公司召开类别股东会议，应当参照第5.1条以及开会日期和地点告知所

有该类别股份的在册股东。

8.7类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会

议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

8.8除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(1)经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。

(2)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

9股东会的会议记录、决议与公告

9.1股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录至少应包括以下内容：

9.1.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

9.1.2会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

9.1.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

9.1.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

9.1.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

9.1.6律师及计票人、监票人姓名；

9.1.7公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

9.2出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。

9.3股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

9.4会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议，董事会应在

股东会决议公告中作特别提示。

9.5股东会决议公告在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公布。

10附则10.1公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

10.2股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

公司章程的规定。

10.3董事会可根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况，对本议事规

则进行修改并报股东会批准。

10.4本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规则若与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的公

司章程相抵触时，按国家有关法律法规及公司章程规定执行。