东方电气:关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票所涉收购标的2025年度业绩实现情况专项审核报告

东方电气股份有限公司

关于向特定对象发行股票所涉收购标的

2025年度业绩实现情况的审核报告

信会师报字[2026]第 ZG10500 号目录

?专项审核报告第1-2页

?关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票第1-3页所涉收购标的2025年度业绩实现情况的说明关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票所涉收购标的2025年度业绩实现情况专项审核报告

信会师报字[2026]第 ZG10500 号

东方电气股份有限公司全体股东：

我们审计了东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）2025年度的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的《东方电气关于向特定对象发行股票所涉收购标的2025年度业绩实现情况的说明》（以下简称“业绩实现情况说明”）进行了专项审核。

一、管理层的责任东方电气管理层负责按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定编制业绩实现情况说明，并确保其真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对业绩实现情况说明发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对业绩实现情况说明获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

鉴证报告第1页四、鉴证结论

我们认为，东方电气业绩实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相

关规定编制，如实反映了东方电气业绩承诺的实现情况。

五、报告使用限制

本报告仅供东方电气为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海2026年3月31日鉴证报告第2页东方电气股份有限公司关于向特定对象发行股票所涉收购标的

2025年度业绩实现情况

东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“公司”）于2025年4月完

成向特定对象发行股票272878203股，募集资金总额人民币4123189647.33元。

公司本次发行的部分募集资金用于收购中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）8.70%的股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）4.55%的股权、东方电气集团东方电机有限公司（以下简称“东方电机”）8.14%

的股权、东方电气（广州）重型机器有限公司（以下简称“东方重机”）5.63%的股权，根据公司与东方电气集团签署的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》及《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团公司之附条件生效的盈利预测补偿协议之补充协议》（以上合称“盈利预测补偿协议”），东方电气集团针对本次交易进行了业绩承诺。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及业绩承诺2025年度业绩实现

情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况说明如下：

一、交易基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610号）同意注册，公司于2025年4月完成向特定对象发行人民币普通股（A 股）272878203 股，每股面值人民币

1.00元，发行价格为每股15.11元。本次发行募集资金总额为人民币

4123189647.33元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为4116565363.01元。

根据募集资金使用用途，其中252651.26万元资金用于购买东方电气集团持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股权、东方电机8.14%的股权、

东方重机5.63%的股权（合称“标的公司股权”）。

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至评估基准日（2022年12月31日）的标的公司股权进行评估，出具《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报业绩实现情况说明第1页字(2023)第0303号）、《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2023)第0304号）、《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2023)第0305号）、《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气(广州)重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2023)第0306号）。评估报告均经东方电气集团备案确认。评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产

(专利权、软件著作权和非专利技术)采取了收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，东方电气集团向公司进行业绩承诺。

上述标的公司股权已于2025年4月完成交割。

二、业绩承诺情况

根据公司与东方电气集团签订的盈利预测补偿协议，东方电气集团就本次交易中采用收益法评估的资产向公司进行业绩承诺，盈利补偿期为2025年、2026年及2027年，具体业绩承诺情况如下：

1、东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产

累计承诺净收益额（万元）资产名称

2025年度2025-2026年度2025-2027年度

东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产88.80182.32280.68

东方电机采用收益法评估的投资性房地产0.450.911.41

2、标的公司的技术类无形资产

累计承诺净收益额（万元）资产名称

2025年度2025-2026年度2025-2027年度