东方电气:东方电气股份有限公司章程

东方电气股份有限公司章程

DEC.GF-0001-3

第一章总则

第二章经营宗旨和经营范围

第三章股份和注册资本

第四章股东和股东会

第一节股东

第二节股东的权利和义务

第三节股东会

第五章类别股东表决的特别程序

第六章董事和董事会

第一节董事及独立董事

第二节董事会

第三节董事会专门委员会

第七章高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配、内部审计和总法律顾问制度

第一节财务会计制度和利润分配

第二节内部审计及法律顾问制度

第九章保险、劳动管理、工会组织

第十章公司的合并与分立、增资与减资、解散与清算

第十一章通知和公告

—1—第十二章公司章程修订

第十三章附则

—2—第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制定本章程。

第二条本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》《关于到香港上市的公司执行(股份有限公司规范意见)的补充规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]214号文件批准，于1993年12月

28日以发起方式设立，于1993年12月28日在四川省德阳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的公司营业执照号码为：20511548—5。

公司的发起人为：东方电机厂

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]42号文件之批准，于1994年5月3日转为社会募集公司，并于同日在四川省德阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。

公司经变更登记后的营业执照号码为：20511548－5。

第三条公司注册名称：东方电气股份有限公司

Dongfang Electric Corporation Limited

第四条公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区（西区）西芯大道18号。

第五条公司为独立的中国企业法人，受中华人民共和国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。

第六条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定发表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

—3—本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条公司为永久存续的股份有限公司。

第十条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。

公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十二条公司可根据业务发展的需要并经国务院授权部门的批准，在中国境内、中国境外及香港、澳门、台湾地区设立分支机构、办事机构和合资、合作企业。

第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东之

间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。

第二章经营宗旨和经营范围

第十五条公司的经营宗旨是：运用先进科学的管理方法和灵活的经营方针，努

力开拓国内和国际市场，把公司建成世界一流的发电设备制造企业，确保全体股东获得合理的经济收益。

第十六条经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电气机械及器材制造

业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、

节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、

—4—制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业；招标代理；采购代理。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。（以上经营范围以登记机关核准的为准）第十七条在遵守中国法律、法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，抵押或质押其业务、财产及任何其他资产的权利。

公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要，经有关政府机关之批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。

第三章股份和注册资本

第十八条公司的股份采取股票的形式，公司在任何时候均设置普通股。

公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他种类的股份。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，均为有面额股票，每股面值为人民币一元。公司发

行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指除前述地区以外的中华人民共和国境内的认购公司发行股份的投资人。

第二十一条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司

向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

第二十二条经国务院授权的部门批准，公司于一九九三年成立时向发起人发行

—5—146706300股内资股，于一九九四年四月九日向发起人非公开发行73293700股内资股。经国务院证券主管机构批准，于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股

170000000股，于一九九五年七月四日向中国境内社会公众公开发行60000000股的内资股。经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人将其持有的全部220000000股公司股份无偿划转给中国东方电气集团公司并于二零零六年二月十七日完成过户。

经国务院证券主管机构批准，公司于二零零七年十月七日向中国东方电气集团公司非公开发行367000000股内资股，于二零零八年十一月二十六日向非特定对象公开发行65000000股内资股，于二零零九年十二月一日向包括中国东方电气集团有限公司在内的8名特定对象非公开发行119930000股内资股，于二零一零年七月五日以资本公积金向全体 A股股东转增 831930000股内资股及于二零一零年七月二十三日向

全体 H股股东转增 170000000股境外上市外资股。

经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2014 年 7月 10 日公开发行 40 亿元 A股可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于2015年2月结束，公司股份因此发生变动，公司总股本增加至2336900368股。公司的股权结构为：公司股份总数为普通股2336900368股，其中内资股1996900368股，占公司已发行的股份总数的85.45%，境外上市外资股340000000股，占公司已发行的股份总数的

14.55%。

经中国证券监督管理委员会核准，公司于2018年6月12日向中国东方电气集团有限公司发行753903063股股份购买相关资产，公司总股本增加至3090803431股。

经国务院授权的部门批准，公司于 2019年 11月 22月向 2019年 A股限制性股票激励计划激励对象授予27988699股，公司总股本增加至3118792130股。公司于

2021年 9月 24日向 2019年 A股限制性股票激励计划预留部分激励对象授予 972000股，公司总股本增加至3119764130股。

经股东会决议通过，公司于2021年2月5日、2021年8月20日、2022年3月

10日、2022年7月14日、2023年3月13日、2024年3月14日、2025年1月23日分别回购注销部分限制性股票激励对象已获授权但尚未解除限售的 A 股限制性股

票138000股、475000股、150000股、193333股、274000股、1034340股、17334

—6—股，公司总股本减少至3117482123股。

经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，公司于2025年4月14日向中国东方电气集团有限公司在内的3名特定对象发行272878203股内资股，公司总股本增加至3390360326股。

经香港联交所批准，公司于2025年9月24日向特定投资人发行68000000股境外上市外资股，公司总股本增加至3458360326股。

公司的股权结构为：公司已发行的股份数为普通股3458360326股，其中内资股

3050360326股，占公司已发行的股份总数的88.20%，境外上市外资股408000000股，占公司已发行的股份总数的11.80%。

第二十三条公司内资股股息或其他分派以人民币计价及支付，公司向境外上市

外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。

第二十四条公司股份应当按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转让、赠予、继承和质押。

公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。

第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

—7—公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股份须按照相关规定提前报上海

证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，须及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司的内资股在中国上海证券交易所上市。

公司的境外上市外资股在香港联交所上市。

第三十条公司的注册资本为人民币3458360326元。

第三十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

—8—（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司应当设立制作股东名册并置备于公司，股东名册应当记载登记以下事项：

（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第三十三条股东名册香港分册必须可供股东查阅。

第三十四条控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务、维护上市公司利益。

公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产（资金），公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能以现金清偿的，则通过法律程序变现其股份或资产偿还所侵占的公司资产（资金）。公司董事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产（资金）安全的法定义务。如果发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公—9—司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东会予以罢免。

第三十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自

由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述—10—任何理由：

（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

第三十九条相关法律法规以及证券交易所上市规则对股东会召开或者公司决

定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二节股东的权利和义务

第四十一条股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十二条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证；股东可以按照本项规定要求查阅、复制公司全资子公司相关材料；

—11—（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

—12—（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

—13—公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十九条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，须将

其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照上海证券交易所的要求报该所备案。以上所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第三节股东会

第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十一条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

—14—（十三）审议单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出的临时提案；

（十四）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

第五十四条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的30%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝

—15—对金额超过500万元；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行委托理财时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条规定。已按照本条提交股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度

股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%或以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要或者审计与风险委员会提议召开时。

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

—16—董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十七条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或合并持有公司股份总数10%以上的股东要求召集临时股东

会或类别股东会议，应当签署一份或数份同样格式内容的书面要求提交董事会，并提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应当为公司所在地。

第五十九条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

—17—会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十条对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十一条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持

有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第六十四条公司将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前款所述之召开股东会的会议通知包括以下内容：

（一）指定会议的地点、会议期限和时间、有权出席股东会股东的股权登记日；

（二）列明会议将讨论决议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人代为出席

会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

—18—（四）载明股东出席股东会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书的送达

时间和地点；会务常设联系人姓名、电话号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有

收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会不得决定通知未载明的事项。

第六十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人

(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。

香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第六十八条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形

式委托的代理人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

第六十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出—19—席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。

第七十二条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条股东(包括股东代理人)在股东会表决时，以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十五条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某

决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东（包括股东代理人）投下的票数不得计算在内。

—20—第七十六条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，允许股东通过科技手段以虚拟方式出席股东会。

股东会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成—21—员共同推举的1名审计与风险委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条公司制定股东会议事规则，经股东会批准后作为章程附件一。

第五章类别股东表决的特别程序

第八十二条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第八十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通

过和经受影响的类别股东在按第八十六条到第八十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第八十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等或者

更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

—22—(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、优

先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第八十五条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，涉及前条

(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系的股东的含义如下：

(一)在公司按本章程第一百九十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要

约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三十四条所定义的控股股东；

(二)在公司按照本章程第一百九十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自

己股份的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第八十六条类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决

权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。

第八十七条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十四条关于召开临时

股东会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

—23—第八十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第八十九条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境

外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。

(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

第六章董事和董事会

第一节董事及独立董事

第九十条公司设董事会，董事会由7至11名董事组成。

公司按国家相关规定设立独立董事。

董事会成员中应当有公司职工代表1名。

董事会设董事长一人，可以设副董事长1至2人。

第九十一条董事由股东会选举产生。董事候选人可由公司董事会提名、单独或

合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，以普通决议通过。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限，不得少于七天。该期限由公司就股东会发送会议通知之后开始计算，该期限不得迟于召开股东会七天前结束。

公司应在股东会披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事每届任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。

—24—董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生后，直接进入董事会。

独立董事、职工代表董事每届任期与其他董事相同。

第九十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在董事会中填补临时空缺或增加董事会名额的任何人士，由董事会委任后，只任职至公司在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

股东会可以决议解任董事（惟对董事依据任何合约提出的索偿要求并无影响），决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

独立董事的辞职程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第九十三条董事长、副董事长由全体董事过半数董事同意选举产生。

第九十四条本公司董事选举实行累积投票制。

董事须由出席股东会股东的过半数表决权通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。

本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所—25—有董事候选人。

第九十五条董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任董事，总计不超过公司董事总数的1/2。

董事会成员组成应符合法律、行政法规、规范性文件以及公司股票上市地相关监管规则的要求。

第九十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

—26—（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险

—27—委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条公司董事所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。

第一百零一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务及诚信义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百零二条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

—28—的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百零七条独立董事行使下列特别职权：

—29—（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百零八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百零九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议（以下简称独立董事专门会议）机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百零七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百零八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二节董事会

第一百一十条董事会对股东会负责，行使下列职权：

—30—（一）决定公司的发展战略与规划和投资计划；

（二）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（八）制订债券发行或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司的重大收购、收购本公司股票或者出售方案及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）决定公司的工资水平和福利、奖励办法；

（十五）制订公司章程修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十九）决定本章程未规定应由股东会决定的其他重大业务和行政事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决议事项时，除前款第(七)、(八)、(九)、(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

—31—第一百一十一条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排

等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

第一百一十二条董事长行使下列职权；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托其他代表签署该等文件；

（四）在董事会闭会期间可参加总裁办公会议及公司的其他重要会议，对公司的重要业务活动给予指导；

（五）在发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行

使特别载决权和处置权，但这种载决和处置必须符合公司的利益，并在事后及时向董事会及股东会提出书面报告；

（六）本章程及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。

第一百一十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。

有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要；

（二）代表十分之一以上表决权股东提议；

（三）三分之一以上董事联名提议；

（四）审计与风险委员会提议；

（五）总裁提议。

第一百一十四条董事会原则上在公司的法定地址举行，但经董事会决议，亦可在中国境内外其他地方举行。

第一百一十五条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董

事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

—32—第一百一十六条定期董事会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开毋须向董事发出通知。

如果董事会未事先决定定期董事会举行的时间和地点或召开临时董事会会议，董事长应分别在定期董事会召开十四日以前和临时董事会召开五日以前将会议通知用

电传、传真、特快专递或挂号邮件的方式或经专人通知董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

通知应采用中文，必要时可附英文。

通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十七条董事会应向董事提供充分的资料，包括会议议题的相关背景材

料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息和数据。

第一百一十八条定期董事会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借助类似通讯举行。在举行该类会议时，只要董事能听清其他董事讲话进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百一十九条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，惟须符合公司

股票上市的证券交易所上市规则的要求。但该议案的草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出—33—席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。董事有权在

收到会议记录后一周内向董事长提出对会议记录做出修正、补充的书面意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十五条会议记录在公司的法定地址保存，会议记录的完整副本应迅速派发每一位董事。

第一百二十六条公司制定董事会议事规则，经股东会批准后作为章程附件二。

第三节董事会专门委员会

第一百二十七条公司董事会设置审计与风险、战略发展、提名、薪酬与考核等

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条审计与风险委员会由3至5名委员组成，所有委员均为不在公

司担任高级管理人员的现任董事，其中独立董事必须超过半数，委员中应有熟悉企业管理的董事，以及具备风险与合规监管知识或经验、具有一定会计知识的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十九条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

—34—估内外部审计工作和内部控制，审议公司风险管理策略、重大风险管理解决方案和重大决策的风险评估报告、行使《公司法》规定的监事会的职权，下列事项应经审计与风险委员会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）向董事会提交内控体系（包括风险管理及合规管理）建设及工作报告；

（六）风险管理策略和重大风险管理解决方案；

（七）重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；

（八）内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告；

（九）风险管理组织机构设置及其职责方案；

（十）合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告；

（十一）合规管理重大事项；

（十二）合规管理部门设置及职责；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条前条（一）、（二）、（三）、（四）项规定的事项应当经审计与风险

委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第一百三十一条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

—35—第一百三十二条战略发展委员会由3至7名委员组成，所有委员均自公司现任董事中产生，其中至少有1名独立董事。战略发展委员会负责公司战略指导意见和审查重大投资方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司中长期发展战略规划；

（二）公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资议案；

（三）公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）公司 ESG 相关发展战略和重大事项；

（五）其他影响公司发展的重大事项；

（六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条提名委员会由3至5名委员组成，所有委员均自公司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条薪酬与考核委员会由3至5名委员组成，所有委员均自公司现

任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

—36—（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

第一百三十五条公司设总裁1名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十六条总裁对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）提出公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的基本规章；

（七）召集并主持总裁办公会议；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师、总法律顾问及其他高级管理人员；

（九）任免和调配除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员(本章程

另有规定的除外)；

（十）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、辞退；

（十一）在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务；

（十二）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百三十七条总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关

人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

—37—第一百三十八条总裁办公会议由总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员参加，由总裁召集和主持。总裁不能主持会议时，由高级副总裁或由总裁委托的1名副总裁召集和主持。

第一百三十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。

第一百四十一条公司设董事会秘书，由董事会委任。

第一百四十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露

事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级

管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，—38—切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反

相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第八章财务会计制度、利润分配、内部审计和总法律顾问制度

第一节财务会计制度和利润分配

第一百四十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会

计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百四十五条账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，随时供董事查阅。

第一百四十六条公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起到十二月三十一日止为一个会计年度。

第一百四十七条公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百四十八条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度财务报告。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

年度财务报告须依法经会计师事务所审计。

第一百五十条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计

公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

—39—第一百五十一条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。

第一百五十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可

以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如在因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百五十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会做出决定。

第一百五十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会做出决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通告会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

第一百五十七条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百五十八条根据内地和香港两地上市规则和相应法规，公司的财务报表选择按照中国企业会计准则及相关法规编制。

第一百五十九条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百六十条公司可以以现金或股票方式分配股利。

现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分—40—配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见，保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法律法规及中国证监会的规定。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿和独立董事意见制订利润分配方案。

在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制定年度或中期现金分红方案，并经审计与风险委员会审议通过后提交股东会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

审计与风险委员会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、审计与风险委员会审议通过后由股东会进行表决。

董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。审计与风险委员会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部委员的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十一条公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

—41—（三）如有优先股，支付优先股股利；

（四）根据股东会的决议提取任意公积金；

（五）支付普通股股利。

公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百六十二条公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。

第一百六十三条公司提取税后利润的百分之十作为法定公积金，法定公积金已达注册资本百分之五十时可不再提取。

第一百六十四条任意公积金按照股东会的决议从公司税后利润中另外提取。

第一百六十五条公积金用于：

（一）弥补公司的亏损；

（二）扩大公司生产经营；

（三）转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条于第一百六十二条、第一百六十三条的限制下，经股东会批准，股利将按股东的持股比例派发。

第一百六十七条公司的现金分红政策

（一）现金股利政策目标为剩余股利。

（二）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营能力相关的重大

不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（三）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（四）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润

为正数时，可以现金的方式分配股利；

（五）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不

—42—少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东会另有决议，股东会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过中期利润表可分配利润的50%。

（七）公司当年盈利但是董事会未作出现金分红预案的，公司要有充分的原因，并制定明确的未用于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（九）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司向股东分配股利时，应按中国税法的规定代扣股东股利收入应缴纳之税金。

第一百六十九条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。

收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第二节内部审计及法律顾问制度

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

—43—务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司坚持依法治企，实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第九章保险、劳动管理、工会组织

第一百七十七条公司的各类保险须向中国人民保险公司或其他在中国注册并经中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。

第一百七十八条保险的种类、保险金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会决定。

第一百七十九条公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险制度。

第一百八十条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司

可自主决定人员配置，并有权自行招聘；依据相关法律、法规和合同的规定辞退管理人员和员工。

第一百八十一条公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政法规规定的范围内，自主决定公司各级管理人员和各类员工的工资性收入和福利待遇。

第一百八十二条公司依据中国政府及地方政府的有关行政法规，安排公司管理

人员及员工的医疗保险，退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险—44—和劳动保护的法律、法规及有关规定。

第一百八十三条根据中华人民共和国工会法，公司职工有权组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间之外进行，但董事会另有规定的除外。

第一百八十四条公司每月拨出职工实际工资总额的百分之二作为工会基金，由

工会根据中华全国总工会制定的“工会基金办法”使用。

第十章公司的合并与分立、增资与减资、解散与清算

第一百八十五条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程

规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

对到香港上市的境外上市外资股股东，除本章程另有规定外(包括本章程第一百九十七条)，前述文件还应当以邮件方式送达。

第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记；公司因解

—45—散需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止；设立新公司的，应当依法向公司登记机关申请公司设立登记。

第一百九十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第一百九十一条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第一百九十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第一百九十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第一百九十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第一百九十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

—46—第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司因前条(一)、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日十五日之内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因前条第四项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应自接到通知之日起三十日内，未接到通知的债权人自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

—47—（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产拨付清算费用包括清算组成员和顾问的报酬后，按下列顺序清偿：

（一）所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（二）所欠税款；

（三）银行贷款、公司债券和其他债务。

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报

表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第十一章通知和公告

第二百零二条公司的通知、通讯或其他书面材料可以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；

（三）以传真或电子邮件方式送达；

（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以在公司及或公司股票上市证券交易所指定的网站上发布方式进行；

—48—（五）以在报纸和/或其他指定媒体上公告方式进行；

（六）公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式；

（七）公司股票上市地的证券监管机构认可或本章程规定的其他方式。

即使本章程对任何通知、通告、通讯或其他书面资料的发布、传递或送达形式另有规定，在符合本公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，本公司可以选择采用本条上述第（四）项规定的通知形式发布公司通知、通告、通讯或其他书面资料，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述通知、通告、通讯或其他书面资料指由本公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。

境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的印刷本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求，将相应文本按照其注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。

外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

同时，公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的指定时限内，并未收到外资股股东的书面确认时，则外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，以公司事先所指定之方式（包括但不限于以电子方式在公司网站上发布）向其发送或提供公司通讯。

公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一旦刊登，所有内资股股东即为已收到有关通知。

第二百零三条通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资，并将通

知放置信封内寄出，当包含该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。

—49—第二百零四条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或挂号邮件方式送往公司之法定地址。

第二百零五条若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明资料。

第十二章公司章程修订

第二百零六条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

第二百零七条股东会决议通过的章程修改事项，应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及工商登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零八条公司章程的修改程序为：

（一）由董事会提出修改方案；

（二）将修改方案通知股东，根据本章程的规定召集股东会进行表决；