凯盛新能:凯盛新能2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二零二四年二月五日目录

一、会议须知---------------------------------1

二、会议议程---------------------------------2

三、会议议案---------------------------------3普通决议案

1.审议及批准原材料采购框架协议其条款及条件、其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行；

2.审议及批准产品销售框架协议其条款及条件、其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行；

3.审议及批准产品供应框架协议其条款及条件、其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行；

4.审议及批准工程施工设备采购安装框架协议其条款及条件、其预

计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行；

5.审议及批准技术服务框架协议其条款及条件、其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行；

6.审议及批准备品备件供应框架协议其条款及条件、其预计年度上

限、其项下拟进行的交易和其执行；

7.审议及批准金融服务框架协议其条款及条件、其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行；

8.关于提请批准及确认任何一位董事代表公司签署有关持续关联交

易框架协议及其执行的议案。凯盛新能源股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

《会议须知》

为维护全体股东合法权益，保证股东大会正常秩序。现依据公司《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、凡有权出席股东大会并于会上投票的股东有权委任一位或数

位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。

二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如股

东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。

三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法定职责。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人

员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言内

容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会议主持人负责安排回答提问和作出说明。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现场宣布投票表决结果。公司聘请北京大成律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。凯盛新能源股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议议程

会议时间：2024年2月5日（星期一）上午9:00

会议地点：凯盛新能源股份有限公司办公楼三楼会议室

会议主持：董事长谢军先生

出席人员：

1、已办理登记手续的股东或股东代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；

3、见证律师。

会议议程：

一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、宣读大会各项议案

四、股东或股东代理人发言和提问

五、大会现场表决（记名投票表决）

六、大会计票人、监票人共同点票、计票

七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场投票表决结果

八、主持人宣布现场会议结束议案1

审议及批准原材料采购框架协议其条款及条件、其预

计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行

各位股东及股东代理人：

鉴于公司与中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”）于

2020年12月2日签署的2021-2023年《原材料买卖框架协议》于2023年12月31日到期。为了满足公司未来三年生产经营实际需求，公司拟与凯盛科技集团有限公司（简称“凯盛科技集团”）签署2024-2026年《原材料采购框架协议》。

公司与中国建材集团以往三年持续关联交易的执行情况及与凯

盛科技集团签署未来三年框架协议的基本情况如下：

一、以往三年持续关联交易的预计和执行情况中国建材集团及其截至2021年12截至2022年12截至2023年11附属公司向本公司月31日止年度月31日止年度月30日止年度及其附属公司供应（万元）（万元）（万元）大宗原材料

预计上限金额60100.00120000.00200000.00

实际交易金额42147.0093069.08142892.70

二、本次《原材料采购框架协议》主要内容

（1）协议双方：

供应方：凯盛科技集团

购买方：本公司

（2）交易内容

供应方所供应的原材料，包括但不限于丝印釉料、硅砂和纯碱等原材料。供应方应根据购买方提供的采购计划组织产品生产或实施招标采购，向购买方供应所需原材料，采购计划为本协议组成部分。为明确起见，双方可能就某一项产品按照本协议项下的条款再签订补充协议或其它确认文件，此类补充协议或确认文件为本协议组成部份。

（3）年度交易上限金额

预计年度累计金额（含税）：于2024年不超过人民币240000万元；于2025年不超过人民币520000万元；于2026年不超过人民币

620000万元。

（4）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方订定的产品价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

购买方采购的产品价格将不高于购买方向独立第三方采购相同或类似产品的价格。

一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则当月货款应次月结清。

双方同意，购买方有权自由选择其购买对象，如购买方不同意供应方提出之实际交易价格及/或相关条款，购买方并无责任向供应方采购其产品或服务。

（5）协议的生效条件与有效期

协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并于本公司临时股东大会上取得独立股东审议批准后生效。

本协议的有效期至2026年12月31日为止。

由于该议案构成关联交易，在本次股东大会上，关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）、中建材玻璃

新材料研究院集团有限公司（以下简称“中研院”）、凯盛科技集团、

中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）及其一致行动人将回避表决。

公司第十届董事会第十九次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会审议批准。

请予审议。

凯盛新能源股份有限公司董事会

2024年2月5日议案2

审议及批准产品销售框架协议其条款及条件、其预计

年度上限、其项下拟进行的交易和其执行

各位股东及股东代理人：

鉴于公司与中国建材集团于2020年12月2日签署的2021-2023年《玻璃产品买卖框架协议》于2023年12月31日到期。为了满足公司未来三年日常生产经营实际需要，公司拟与凯盛科技集团签署

2024-2026年《产品销售框架协议》。

一、以往三年持续关联交易的预计和执行情况本公司及其附属公司向截至2021年12月截至2022年12月截至2023年11月中国建材集团及其附属

31日止年度（万元）31日止年度（万元）30日止年度（万元）

公司销售玻璃产品

预计上限金额71000.0081000.0087000.00

实际交易金额39758.0029471.764707.30

二、本次《产品销售框架协议》主要内容

（1）协议双方：

供应方：本公司

购买方：凯盛科技集团

（2）交易内容

供应方所销售产品，为供应方所生产包括但不限于光伏玻璃、光伏农业玻璃及深加工制品等。

供应方应根据购买方所提供的产品品种、规格、数量等定单实施生产，向购买方供应所需产品。双方产品买卖详细内容在本协议范围内另行签署销售合同，该销售合同为本协议组成部分。

（3）年度交易上限金额

预计年度累计金额（含税）：于2024年不超过人民币28000万元；于2025年不超过人民币35000万元；于2026年不超过人民币

36000万元。

（4）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方订立的产品价格将不低于供应方向独方第三方提供相同或类似产品的价格。

一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则购买方付款交货或双方约定其他方式。

双方同意，供应方有权自由选择其供应对象，如供应方不同意购买方提出之实际交易价格及/或相关条款，供应方并无责任向购买方供应其产品或服务。

（5）协议的生效条件与有效期

协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并于本公司临时股东大会上取得独立股东审议批准后生效。

本协议的有效期至2026年12月31日为止。

由于该议案构成关联交易，在本次股东大会上，关联股东洛玻集团、中研院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将回避表决。

公司第十届董事会第十九次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会审议批准。

请予审议。

凯盛新能源股份有限公司董事会

2024年2月5日议案3

审议及批准产品供应框架协议其条款及条件、其预

计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行

各位股东及股东代理人：

鉴于公司与凯盛科技集团于2020年12月2日签署的2021-2023年《产品买卖框架协议》于2023年12月31日到期。为了满足公司未来三年日常生产经营对包装箱、包装材料及玻璃原片、深加工制品等需求，公司拟与凯盛科技集团续签2024-2026年《产品供应框架协议》。

公司与凯盛科技集团以往三年持续关联交易的执行情况及续签

框架协议的基本情况如下：

一、以往三年持续关联交易的预计和执行情况凯盛科技集团及其附属公司向本公司附属截至2021年12月截至2022年12月截至2023年11月公司提供浮法玻璃和31日止年度（万元）31日止年度（万元）30日止年度（万元）和包装箱等产品

预计上限金额56100.0074000.0092000.00

实际交易金额3235.001345.184143.74

二、本次《产品供应框架协议》主要内容

（1）协议双方：

供应方：本公司

购买方：凯盛科技集团

（2）交易内容

供应方所供应产品，为供应方所生产主要包括但不限于：包装箱、包装材料及玻璃原片、深加工制品等。

包装箱，供应方同意根据购买方所提供的包装箱类别、尺寸、图纸等实施生产，向购买方提供所需产品。玻璃产品，供应方同意根据购买方提供的产品品种、规格、数量等定单实施生产，向购买方提供所需产品。

双方产品买卖详细内容在本协议范围内另行签署供应合同，该供应合同、定单、图纸等为本协议组成部分。

（3）年度交易上限金额

预计年度累计金额（含税）：于2024年不超过人民币51000万元；于2025年不超过人民币54000万元；于2026年不超过人民币

57000万元。

（4）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方定立的产品价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

购买方采购的产品价格将不高于购买方向独立第三方采购相同或类似产品的价格。

一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限。而除非双方另有约定，则当月货款应次月结清。

双方同意，购买方有权自由选择其购买对象，如购买方不同意供应方提出之实际交易价格及/或相关条款，购买方并无责任向供应方采购其产品或服务。

（5）协议的生效条件与有效期

协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并于本公司临时股东大会上取得独立股东审议批准后生效。

本协议的有效期至2026年12月31日为止。

由于该议案构成关联交易，在本次股东大会上，关联股东洛玻集团、中研院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将回避表决。

公司第十届董事会第十九次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会审议批准。

请予审议。

凯盛新能源股份有限公司董事会

2024年2月5日议案4

审议及批准工程施工设备采购安装框架协议其条款

及条件、其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行

各位股东及股东代理人：

鉴于公司与中国建材集团于2020年12月2日签署的2021-2023年《工程施工设备采购安装框架协议》于2023年12月31日到期。

为了满足公司未来三年新发展项目及日常生产经营实际需要，公司拟与中国建材集团续签2024-2026年《工程施工设备采购安装框架协议》。公司与中国建材集团以往三年持续关联交易的执行情况及续签框架协议的基本情况如下：

一、以往三年持续关联交易的预计和执行情况中国建材集团及其附属公司向本公司截至2021年12截至2022年12截至2023年11附属公司提供工程月31日止年度月31日止年度月30日止年度

施工设备采购安装（万元）（万元）（万元）服务

预计上限金额230000.00330000.00370000.00

实际交易金额200117.00316541.2913950.52

二、本次《工程施工设备采购安装框架协议》主要内容

（1）协议双方：

提供方：中国建材集团

接受方：本公司

（2）交易内容

供应方同意根据购买方工程项目所需设备、材料、设施、土建等（统称“工程设备材料”）购买计划、项目规划和施工计划、图纸等，双方确定材料、设备、设施采购清单，向购买方提供所需工程设备材料、施工及安装等，采购清单为本协议组成部分。

为明确起见，双方可就某一项工程项目按照本协议项下的条款再签订补充协议或其它确认文件，此类补充协议或确认文件为本协议组成部份。

（3）年度交易上限金额

预计年度累计金额（含税）：于2024年不超过人民币601000万元；于2025年不超过人民币580000万元；于2026年不超过人民币

450000万元。

（4）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方收取的工程设备材料及安装价格将不高于供应方向独立

第三方提供同类或相同工程设备材料及安装所收取的价格。

购买方采购的工程设备材料及安装价格将不高于购买方向独立

第三方采购同类或相同工程设备材料及安装所收取的价格。

一般情况下，在双方签署买卖协议时，双方均应当按照公平和合理原则及工程项目的需要，约定付款期限。

双方同意，购买方有权自由选择其购买对象，如购买方不同意供应方提出之实际交易价格及/或相关条款，购买方并无责任向供应方采购其产品或服务。

（5）协议的生效条件与有效期

协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并于本公司临时股东大会上取得独立股东审议批准后生效。

本协议的有效期至2026年12月31日为止。

由于该议案构成关联交易，在本次股东大会上，关联股东洛玻集团、中研院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将回避表决。

公司第十届董事会第十九次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会审议批准。

请予审议。

凯盛新能源股份有限公司董事会

2024年2月5日议案5

审议及批准技术服务框架协议其条款及条件、其预

计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行

各位股东及股东代理人：

鉴于公司与中国建材集团于2020年12月2日签署的2021-2023年《技术服务框架协议》于2023年12月31日到期。为了满足公司未来三年新发展项目及技改项目的顺利实施，公司拟与中国建材集团续签2024-2026年《技术服务框架协议》。公司与中国建材集团以往三年持续关联交易的执行情况及续签框架协议的基本情况如下：

一、以往三年持续关联交易的预计和执行情况中国建材集团及其截至2021年12截至2022年12截至2023年11附属公司向本公司月31日止年度月31日止年度月30日止年度附属公司提供技术（万元）（万元）（万元）服务

预计上限金额4600.002100.002000.00

实际交易金额3543.001417.561525.17

二、本次《技术服务框架协议》主要内容

（1）协议双方：

提供方：中国建材集团

接受方：本公司

（2）交易内容

提供方同意向接受方提供技术服务，包括但不限于：工程项目可行性方案、可研报告编制；工程设计、工程咨询，专有技术；工程施工、工程监理；环保设施的方案设计及组织实施；环境影响评价方案

设计、报告编制，概预算报告编制；窑炉及主要设备的维修方案及组织实施；云服务、项目软件开发、应用及服务；技术咨询、技术培训；

检测、认证服务等。

双方可就某一项技术服务按照本协议项下的条款再签订具体的设计合同、施工合同、技术服务协议、补充协议或其它确认文件等，此类合同、协议或确认文件为本协议组成部份。

（3）年度交易上限金额

预计年度累计金额（含税）：于2024年不超过人民币3300万元；

于2025年不超过人民币2300万元；于2026年不超过人民币2200万元。

（4）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则平等磋商。如果有国家定价，按照国家定价确定价格；如当时并无适用的国家定价，则考虑的主要因素为接受方所在地或附近地区的第三方提供相同或类似技术服务的公平价格后，以交易当时的市场价格确定价格。

提供方收取的技术服务费用将不高于提供方向独立第三方提供同类或相同技术服务的费用。接受方支付的技术服务费用将不高于接受方向独立第三方采购同类或相同技术服务的费用。

一般情况下，在双方签署具体技术服务合同时，双方均应当按照公平合理原则及服务内容约定付费期限。

双方同意，接受方有权自由选择其购买对象，如接受方不同意提供方提出之实际交易价格及/或相关条款，接受方并无责任向提供方采购其产品或服务。

（5）协议的生效条件与有效期

协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并于本公司临时股东大会上取得独立股东审议批准后生效。

本协议的有效期至2026年12月31日为止。

由于该议案构成关联交易，在本次股东大会上，关联股东洛玻集团、中研院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将回避表决。

公司第十届董事会第十九次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会审议批准。

请予审议。

凯盛新能源股份有限公司董事会

2024年2月5日议案6

审议及批准备品备件供应框架协议其条款及条件、其

预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行

各位股东及股东代理人：

鉴于公司与中国建材集团于2020年12月2日签署的2021-2023年《备品备件买卖框架协议》于2023年12月31日到期。为了满足公司未来三年新发展项目及日常生产经营实际需要，公司拟与中国建材集团续签2024-2026年《备品备件供应框架协议》。公司与中国建材集团以往三年持续关联交易的执行情况及续签框架协议的基本情

况如下：

一、以往三年持续关联交易的预计和执行情况中国建材集团及其截至2021年12截至2022年12截至2023年11附属公司向本公司月31日止年度月31日止年度月30日止年度附属公司提供备品（万元）（万元）（万元）备件

预计上限金额3800.004200.004800.00

实际交易金额2250.001349.711960.69

二、本次《备品备件买卖框架协议》主要内容

（1）协议双方：

提供方：中国建材集团

接受方：本公司

（2）交易内容

根据日常生产情况，供应方向购买方提供生产设备所需备品备件，包括但不限于压延机、冷端设备、打孔机、镀膜机、机械手、刀轮、吸盘、铁托盘、电器元器件等，有关供应合同为本协议组成部分。

（3）年度交易上限金额

预计年度累计金额（含税）：于2024年不超过人民币12000万元；于2025年不超过人民币14000万元；于2026年不超过人民币

15000万元。

（4）定价原则与支付

作为一般原则，双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公正、公平、公开的原则磋商后，按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方订定的备品备件价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

购买方采购的备品备件价格将不高于购买方向独立第三方采购相同或类似产品的价格。

一般情况下，在双方签署买卖合同时，双方均应当按照公平和合理原则约定付款期限，而除非双方另有约定，则当月货款应次月结清。

双方同意，购买方有权自由选择其购买对象，如购买方不同意供应方提出之实际交易价格及/或相关条款，购买方并无责任向供应方采购其产品或服务。

（5）协议的生效条件与有效期

协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并于本公司临时股东大会上取得独立股东审议批准后生效。

本协议的有效期至2026年12月31日为止。

由于该议案构成关联交易，在本次股东大会上，关联股东洛玻集团、中研院、凯盛科技集团、国际工程及其一致行动人将回避表决。

公司第十届董事会第十九次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会审议批准。

请予审议。

凯盛新能源股份有限公司董事会

2024年2月5日议案7

审议及批准金融服务框架协议其条款及条件、其预

计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行

各位股东及股东代理人：

鉴于公司与中国建材集团财务有限公司（简称“中国建材财务公司”）于2020年12月2日签署的2021-2023年《金融服务框架协议》于2023年12月31日到期。为了满足公司及其附属公司未来三年业务经营的需要及为长远发展提供资金支持和畅通的融资需求，公司拟与中国建材财务公司续签2024-2026年《金融服务框架协议》。公司与中国建材财务公司以往三年持续关联交易的执行情况及续签框架

协议的基本情况如下：

一、以往三年持续关联交易的预计和执行情况中国建材财务公司向本公司截至2021截至2022截至2023

及其附属公司提供存款、贷款年12月31年12月31年11月30及其他金融服务日止年度日止年度日止年度（万元）（万元）（万元）

预计上限金额5000060000.0070000.00存款服务

实际交易金额1000035714.1229019.33预计上限金额550006500075000贷款服务

实际交易金额100000.002346其他金融服预计上限金额100015002000

务实际交易金额0.000.000.00

二、本次《金融服务框架协议》主要内容

（1）协议双方：

提供方：中国建材财务公司

接受方：本公司

（2）交易内容提供方向接受方提供存款服务、贷款服务及其他金融服务。