凯盛新能:凯盛新能关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：600876证券简称：凯盛新能编号:临2025-013号

凯盛新能源股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开第十届董事会

第三十三次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修改审计（或审核）委员会名称、职责范围及其实施细则的议案》，现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定及中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使。同时，根据相关法律法规和规范性文件的最新要求，公司董事会建议对《公司章程》相关章节及条款作出相应修订，具体修订情况如下：

序修订前章程修订后章程号

第四条董事长或总裁为公司的法定代表第四条董事长或总裁为公司的法定代表人。人。公司的法定代表人由董事会以全体董事过担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，半数选举产生。

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，定新的法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条公司章程自股东会特别决议通过第六条公司章程自股东会特别决议通过之日起生效。之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股

与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束件。力的文件。

第七条公司章程对公司及其股东、董事、第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力，前监事、总裁和其他高级管理人员均有法律约束述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事的权力主张。宜有关的权力利主张。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称其他高级管理人员是指公司的

副总裁、董事会秘书、财务负责人。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可股东可以依据公司章程起诉公司；公司可

以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的

监事、总裁和其他高级管理人员。董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。仲裁机构申请仲裁。

第十四条公司全部资产分为等额股份，第十四条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，。以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

公司的股份采取股票的形式。公司发行的公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。法定货币。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具同等权利。有同等权利。

第二十五条公司根据经营和发展的需要第二十五条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。机关办理变更登记。

股东会可以授权公司董事会在三年内决定股东会可以授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全三分之二以上通过。体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。7

第二十六条公司可以减少其注册资本。第二十六条公司可以减少其注册资本。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的例相应减少股份，法律、行政法规、公司股份上比例相应减少出资额或者股份，法律、行政法市地证券交易所的上市规则另有规定或者本章规、公司股份上市地证券交易所的上市规则另程另有规定的除外。有规定或者本章程另有规定的除外。

公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，不得免除股东缴纳股款的义务。也不得免除股东缴纳股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。册资本百分之五十前，不得分配利润。

第三十条公司依法购回股份后，应当在第三十条公司依法购回股份后，应当

法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司本中核减。的注册资本中核减。

公司依据本章程第二十八条第（一）项、公司依据本章程第二十八条第（一）项、

第（二）项规定情形购回本公司股份的，应当经第（二）项规定情形购回本公司股份的，应当股东会决议；公司依据本章程第二十八条第（三）经股东会决议；公司依据本章程第二十八条第

项、第（五）项、第（六）项的规定情形购回本（三）项、第（五）项、第（六）项的规定情

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会形购回本公司股份的，可以依照本章程的规定的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席决议。公司依照本章程二十八条规定购回本公司的董事会会议决议。公司依照本章程二十八条股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，并者注销。应当在三年内转让或者注销。

第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份可以应当依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股票作第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。为质押权的标的。

第三十三条公司公开发行股份前已发行第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实

人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定规定。的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期股份在法律、行政法规规定的限制转让期

限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行质权。使质权。

第三十四条公司董事、监事、高级管理第三十四条公司持有5%股份以上的股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又者其他具有股权性质的证券在买入后6个月卖买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余中国证监会规定的其他情形的除外。股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会前款所称董事、监事、高级管理人员、自规定的其他情形的除外。

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的前款所称董事、监事、高级管理人员、自证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用券。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照本条第一款规定执行证券。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起的，负有责任的董事依法承担连带责任。诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

13第三十五条公司不得为他人取得本公司第三十五条公司或者公司的子公司（包或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司为公司利益，经股东会决议，或者董事会的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司助，公司实施员工持股计划的除外。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提为公司利益，经股东会决议，或者董事会供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份经全体董事的三分之二以上通过。提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超违反前两款规定，给公司造成损失的，负过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔议应当经全体董事的三分之二以上通过。偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十七条除第三十五条规定外，下列行第三十七条除第三十五条规定外，下列

为亦不属于禁止财务资助的情形：行为亦不属于禁止财务资助的情形：

（一）公司所提供的有关财务资助是诚实（一）公司所提供的有关财务资助是诚实

地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助司某项总计划中附带的一部分；是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；配；

（三）以股份的形式分配股利；（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回（四）依据公司章程减少注册资本、购回

股份、调整股权结构等；股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务是从公司的可分配利润中支出的）；资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但（六）公司为职工持股计划提供款项（但

是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配中支出的）。利润中支出的）。

第三十九条公司应当在香港备有证券专删除用印章，用于鉴证 H股股票。

第四十一条公司应当设立股东名册，登记第四十一条公司应当设立股东名册，登记

以下事项：以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期；。

（六）各股东终止为股东的日期；

股东名册为证明股东持有公司股份的充分股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

证据；但是有相反证据的除外。

第五十二条公司股东享有下列权利：第五十二一条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利利：

和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（二）依法请求、召集、主持、参加或委和其他形式的利益分配；

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决（二）依法请求、召集、主持、参加或委权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议权；

或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（四）依照法律、行政法规及公司章程之或者质询；

规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境（四）依照法律、行政法规及公司章程之外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行；规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，

（五）对股东会作出的公司合并、分立决境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进

议持异议的股东，要求公司收购其股份；行；

（六）依公司章程的规定获得有关信息，（五）对股东会作出的公司合并、分立决

包括：议持异议的股东，要求公司收购其股份；

1.在缴付成本费用后查阅、复制公（六）依公司章程的规定获得有关信息，

司章程；包括：

2.在缴付了合理费用后有权查阅和1.在缴付成本费用后查阅、复制公

复制：司章程；

(1)所有各部分股东的名册；2.在缴付了合理费用后有权查阅和

(2)公司董事、监事、总裁和其复制：

他高级管理人员的个人资料，包括： (1) 所有各部分股东的名册；(a) 现在及以前的姓名、别 (2) 公司董事、监事、总裁和其名；他高级管理人员的个人资料，包括：

(b) 主要的地址（住所）； (a) 现在及以前的姓名、别

(d) 专职及其他全部兼职的 (b) 主要的地址（住所）；

职业、职务； (c) 国籍；

(e) 身份证明文件及其号码。 (d) 专职及其他全部兼职的

(3)公司股本状况；职业、职务；

(4) 自上一会计年度以来公司购 (e) 身份证明文件及其号码。

回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价(3)公司股本状况；

和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报(4)自上一会计年度以来公司购告；回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高

(5)股东会的会议记录；价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的

(6)公司债券存根；报告；

(7)董事会会议决议；(5)股东会的会议记录；

(8)监事会会议决议；(6)公司债券存根；

(9)财务会计报告。连续180日(7)董事会会议决议；

以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东(8)监事会会议决议；

可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。(9)（8）财务会计报告。

（七）对法律、行政法规和公司章程规定3.连续180日以上单独或者合计

的公司重大事项，享有知情权和参与权；持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司

（八）股东有权按照法律、行政法规的规的会计账簿、会计凭证。

定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权（七）对法律、行政法规和公司章程规定利。的公司重大事项，享有知情权和参与权；

股东会、董事会的决议违反法律、行政法（八）股东有权按照法律、行政法规的规

规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。股定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法权利。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本股东会、董事会的决议违反法律、行政法章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容未产生实质影响的除外。违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60董事、高级管理人员执行职务时违反法律、日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕的，应承担赔偿责任。疵，对决议未产生实质影响的除外。

连续180日以上单独或合并持有公司1%以董事会、股东等相关方对股东会决议的效

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可相关方应当执行股东会决议，公司董事和高级以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运或者董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，作。

或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计与风险委员会成员以外的董事、高级情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者

难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利本章程的规定，给公司造成损害失的，应承担益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以与风险委员会向人民法院提起诉讼；监事审计上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提与风险委员会成员执行职务时违反法律、行政起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可前述股东可以书面要求董事会向人民法院提起以向人民法院提起诉讼。诉讼。监事会或者审计与风险委员会、董事会公司全资子公司的董事、监事、高级管理收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

人员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了照前述规定书面请求全资子公司的监事会、董事公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失（九）公司终止或清算时，按其所持有的的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以股份份额参加公司剩余财产的分配；上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政的其他权利。法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股股东提出查阅上述有关信息或者索取资料东可以向人民法院提起诉讼。

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类公司全资子公司的董事、监事、高级管理以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份人员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司子公司合法权益造成损失的，连续180日以上会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会以依照前述规定书面请求全资子公司的监事计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉民法院提起诉讼。讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计（九）公司终止或清算时，按其所持有的师事务所、律师事务所等中介机构进行。股份份额参加公司剩余财产的分配；

股东及其委托的会计师事务所、律师事务（十）法律、行政法规及公司章程所赋予

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有的其他权利。

关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信股东提出查阅上述有关信息或者索取资料

息等法律、行政法规的规定。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种股东要求查阅、复制公司全资子公司相关类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东材料的，适用前四款的规定。身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第五十三条公司股东承担下列义务：第五十三二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公何一间公司的债务承担连带责任。司应当对任何一间公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第五十四条持有公司百分之五以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。19

新增第五十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条除法律、行政法规或公司股份第五十五条除法律、行政法规或公司股份

上市地证券交易所的上市规则所要求的义务外，上市地证券交易所的上市规则所要求的义务控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或

东的利益的决定：部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最（一）免除董事、监事应当真诚地以公司大利益为出发点行事的责任；最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）（二）批准董事、监事（为自己或他人利

以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限何对公司有利的机会；于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）

剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程股东会通过的公司改组。提交股东会通过的公司改组。

新增第五十六条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票以担保公司的债务或担保

公司的保证或其他责任上支持，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第五十七条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。23

第五十七条公司的控股股东、实际控制第五十七八条公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联

系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众公司控股股东、实际控制人不得违反法律法股股东的利益。

规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正公司控股股东、实际控制人不得违反法律

常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理级管理人员。人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会公司的控股股东、实际控制人指示董事、高直接任免高级管理人员。

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为公司的控股股东、实际控制人指示董事、的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十八条股东会是公司的权力机构，依删除法行使职权。

第五十九条股东会行使下列职权：第五十九条公司股东会由全体股东组

（一）选举和更换非由职工代表担任的董成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项；职权：

（二）选举、更换和罢免非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任的董的监事，以及决定有关监事的报酬事项；事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（二）选举、更换和罢免非由职工代表担

（四）审议批准监事会的报告；任的监事，以及决定有关监事的报酬事项；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）（二）审议批准董事会的报告；

亏损方案；（四）审议批准监事会的报告；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）（三）审议批准公司的利润分配方案议；和弥补亏损方案；

（七）对公司合并、分立、解散和清算或者（六）（四）对公司增加或者减少注册资本变更公司形式事项作出决议；作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；（七）（五）对公司合并、分立、解散和清

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出算或者变更公司形式事项作出决议；

决议；（八）（六）对公司发行债券作出决议；

（十）修改公司章程；（九）（七）对公司聘用、解聘承办公司审

（十一）审议单独或者合计持有公司1%以计业务的会计师事务所作出决议；

上（含1%）的股东的临时提案；（十）（八）修改公司章程；

（十二）审议批准第六十条规定的担保事（十一）（九）审议单独或者合计持有公司项；1%以上（含1%）股份的股东的临时提案；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）（十）审议批准第六十条规定的担资产金额超过公司总资产30%的事项；保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）（十一）审议公司在一年内购买、

（十五）审议股权激励计划和员工持股计出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总划；资产30%的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司（十四）（十二）审议批准变更募集资金用章程规定应当由股东会作出决议的其他事项；途事项；

（十七）授权或委托董事会办理其授权或委（十五）（十三）审议股权激励计划和员工托办理除上述事项以外的事项。持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作（十六）（十四）法律、行政法规、部门规出决议。章或公司公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项；

（十七）（十五）授权或委托董事会办理其授权或委托办理除上述事项以外的事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六十一条除公司处于危机等特殊情况第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责同。的合同。

第六十二条股东会分为年度股东会和临第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完后的六个月之内举行。结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之有下列情形之一的，公司应当在事实发生日起两个月内召开临时股东会会议：之日起两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；数或者少于公司章程要求的数额的三分之二

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之时；

一时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分

（三）单独或合计持有公司10％以上（含之一时；10％）股份的股东请求时；（三）单独或合计持有公司10％以上（含

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开10％）股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要或者监事会审计与

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程风险委员会提出召开时；

规定的其他情形。（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十三条公司召开年度股东会，应当于第六十三条公司召开年度股东会，应当于会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临

时股东会，应当于会议召开10个营业日或15时股东会，应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知。日（以较长者为准）前发出通知。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采用会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采电子通信方式，但公司应当在通知公告中列明电用电子通信方式，但公司应当在通知公告中列子通信详细参与方式。股东通过上述方式参加股明电子通信详细参与方式。发出股东会通知后，东会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开重复表决的，以第一次投票结果为准。日前至少两个工作日公告并说明原因。股东通股东会采取记名方式投票表决。过上述方式参加股东会的，视为出席。同一表公司董事会和其他召集人将采取必要措施，决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加投票结果为准。

以制止并及时报告有关部门查处。股东会采取记名方式投票表决。

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条公司召开股东会时将聘请律第六十四条公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。30

第六十五条公司召开股东会，董事会、监第六十五条公司召开股东会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的监事会审计与风险委员会以及单独或者合并持股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合并持有公司1%以上（含1%）股案。

份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合并持有公司1%以上（含1%）股提案并书面提交董事会，临时提案应当有明确议份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2提案并书面提交董事会召集人，临时提案应当日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内有明确议题和具体决议事项。董事会召集人应容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或提出临时提案股东的持股比例。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股东会围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提持股比例。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案的内容应当属于股东会职权范围，会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并有明确议题和具体决议事项。的提案或增加新的提案。

临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第六十九条独立董事有权向董事会提议第六十九条经全体独立董事过半数同

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规不同意召开临时股东会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在作出董开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，将在作出事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。32

第七十条监事会有权向董事会提议召第七十条监事会审计与风险委员会有权

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作出董意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会同意召开临时股东会的，将在作出知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到通知中对原提议的变更，应征得监事会审计与提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能风险委员会的同意。

履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可董事会不同意召开临时股东会，或者在收以自行召集和主持。到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第七十一条单独或者合计持有公司10%第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临

东会的决定，并书面答复股东。时股东会的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内以书面形式向监事会审计与风险委员会提出请作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答求。监事会审计与风险委员会应当在收到请求复股东。之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的监事会同意召开临时股东会的，应在收到请决定，并书面答复股东。

求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会审计与风险委员会同意召开临时股求的变更，应当征得相关股东的同意。东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90关股东的同意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的监事会审计与风险委员会未在规定期限内

股东可以自行召集和主持。发出股东大会通知的，视为监事会审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十二条监事会或股东决定自行召集第七十二条监事会审计与风险委员会或

股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会不得低于10%。监事会审计与风险委员会或召集通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有股东应在发出股东会通知及股东会决议公告关证明材料。时，向证券交易所提交有关证明材料。

第七十三条对于监事会或股东自行召集第七十三条对于监事会审计与风险委员

的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会会应当提供股权登记日的股东名册。秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。

第七十四条监事会或股东自行召集的股第七十四条监事会审计与风险委员会或东会，会议所必需的费用由本公司承担。股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第七十五条股东会通知中未列明或不符第七十五条股东会通知中未列明或不符

合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

第七十六条股东会的通知应当符合下列第七十六条股东会的通知应当符合下列

要求：要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项和提案；（三）说明会议将讨论的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项（四）向股东提供为使股东对将讨论的事作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、

重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起果作出认真的解释；因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级（五）如任何董事、监事、总裁和其他高

管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨

项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管

为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股则应当说明其区别；东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别（六）载有任何拟在会议上提议通过的特决议的全文；别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，全体普通股股东（七）以明显的文字说明，全体普通股股（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席会，有权出席和表决的股东有权书面委任一位或股东会，有权出席和表决的股东有权书面委任一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股一位或一位以上的股东代理人代为出席和表东代理人不必为股东；决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间（八）载明会议投票代理委托书的送达时和地点；间和地点；

（九）有权出席股东会的股权登记日；（九）有权出席股东会的股权登记日。股

（十）会务常设联络人的姓名和电话号码；权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（十一）网络或其他方式的表决时间及表决个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

程序；（十）会务常设联络人的姓名和电话号码；

（十二）股东会拟讨论董事、监事选举事项（十一）网络或其他方式的表决时间及表的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人决程序；

的详细资料，至少包括以下内容：（十二）股东会拟讨论董事、监事选举事

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候况；选人的详细资料，至少包括以下内容：

（2）与本公司或本公司的控股股东及实际（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情控制人是否存在关联关系；况；

（3）披露持有本公司股份数量；（2）与本公司或本公司的控股股东及实际

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门控制人是否存在关联关系；

的处罚和证券交易所惩戒。（3）披露持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位（4）是否受过中国证监会及其他有关部门董事、监事候选人应当以单项提案提出。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十二条股东出具的委托他人出席股第八十二条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）是否具有表决权代理人姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）分别股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。40

第八十三条代理投票授权委托书由委托删除

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十五条任何由公司董事会发给股东第八十五四条任何由公司董事会发给股

用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不股东代理人可以按自己的意思表决。作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十八条代理人代表股东出席股东会，第八十八七条代理人代表股东出席股东

应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签由委托人法定代表人签署的委托书，委托书应发日期。法人股东如果委派其法定代表人出席会规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表议，该法定代表人应当出示本人身份证明和委派人出席会议，该法定代表人应当出示本人身份该法定代表人的法人的董事会或者其他权力机证明和委派该法定代表人的法人的董事会或者构的决议经过公证证实的副本。其他权力机构的决议经过公证证实的副本。

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董股东会召开时要求董事、高级管理人员列事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人席会议的，本公司全体董事、监事和董事会秘员应当列席会议。书高级管理人员应当出列席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第九十条股东（包括股东代理人）在股第九八十九条股东（包括股东代理人）

东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股行使表决权，每一股份有一票表决权。股东会审份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股份总数。股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《中华法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上的股份总数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有百分之一以

者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。

向等信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集投票意向等信息。

股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集票权提出最低持股比例限制。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十四条下列事项由股东会的普通决第九十四三条下列事项由股东会的普通

议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损补方案；弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及（三）董事会和监事会成员的产生和罢免其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规或者本章程规定以（五四）除法律、行政法规或者本章程规特别决议通过以外的其他事项。定以特别决议通过以外的其他事项。

第九十五条下列事项由股东会以特别决第九十五四条下列事项由股东会以特

议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本、发行任（一）公司增加或者减少注册资本、发行

何种类股票、认股证和其他类似证券；任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、分拆、变更公司（三二）公司的分立、合并、分拆、变更

形式、解散、清算和自愿清盘；公司形式、解散、清算和自愿清盘；

（四）公司章程的修改；（四三）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五四）公司在一年内购买、出售重大资者向他人提供担保的金额超过公司资产总额产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

30%的；期经审计总资产总额30%的；

（六）股权激励计划；（六五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（七六）法律、行政法规或本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十九条股东要求召集临时股东会或类第九十九八条股东要求召集临时股东会

别股东会，应当按下列程序办理：或类别股东会，应当按下列程序办理：

在一股一票的基准下，单独或者合计持有在在一股一票的基准下，单独或者合计持有该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上10%）的股东，可以签署一份或数份同样格式内（含10%）的股东，可以签署一份或数份同样格

容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东别股东会，并阐明会议的议题；亦可在会议议程会或类别股东会，并阐明会议的议题；亦可在中加入议案。董事会在收到前述书面要求后应尽会议议程中加入议案。董事会在收到前述书面快召集临时股东会或类别股东会。前述持股数按要求后应尽快召集临时股东会或类别股东会。

股东提出书面要求日计算。如果董事会在收到上前述持股数按股东提出书面要求日计算。如果述书面要求后30日内没有发出召集会议的通董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召与董事会召集股东会的程序相同。股东因董事会集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，从公司欠付失职董事的款项中扣除。应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

47第一百条股东会由董事长主持（担任会第一百九十九条股东会由董事长主持（担议主席）；董事长不能履行职务或不履行职务时，任会议主席）；董事长不能履行职务或不履行职由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。董事主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监审计与风险委员会自行召集的股东会，由事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的推举代表主持。一名审计与风险委员会成员主持。监事会自行召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不会议主持人，继续开会。履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。48

第一百〇一条除涉及公司商业秘密不第一百〇一条除涉及公司商业秘密不能

能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释或说明。员应就股东的质询和建议作出解释或说明。

第一百〇二条股东会应有会议记录。由第一百〇二一条股东会应有会议记录。

董事会秘书负责。由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的股东和代理人人数、出（一）出席股东会的股东和代理人人数、席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和上出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）

市外资股股东（包括股东代理人）所有表决权的和上市外资股股东（包括股东代理人）所有表

股份总数，占公司总股份的比例；决权的股份总数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的时间、地点、议程和召集（二）召开会议的时间、地点、议程和召人姓名或名称；集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董（三）会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点；（四）对每一提案的审议经过、发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果（内资股股（五）每一表决事项的表决结果（内资股东和上市外资股股东对每一决议事项的表决情股东和上市外资股股东对每一决议事项的表决况）；情况）；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复（六）股东的质询意见、建议及相应的答或说明等内容；复或说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东会认为和公司章程规定应当载入（八）股东会认为和公司本章程规定应当会议记录的其他内容。载入会议记录的其他内容。

第一百〇三条股东会现场结束时间不第一百〇三二条股东会网络或者其他方

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开提案是否通过。当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东在正式公布表决结果前，股东会现场、网络会结束当日下午3:00。股东会现场结束时间不及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果况均负有保密义务。宣布提案是否通过。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案在正式公布表决结果前，股东会现场、网发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意表决情况均负有保密义务。

思表示进行申报的除外。出席股东会的股东，应当对提交表决的提未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易份数的表决结果应计为“弃权”。互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇五条股东会就（i）关联交易第一百〇五四条股东会就（i）关联交易

进行表决时，涉及关联交易的各股东，以及（ii）进行表决时，涉及（i）关联交易的各股东，以受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规及（ii）受《香港联合交易所有限公司证券上定须就个别事宜放弃投票权的股东，应当回避表市规则》规定须就个别事宜放弃投票权的股东，决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分出席股东会有表决权的股份有效表决总数。股披露非关联股东的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表如《香港联合交易所有限公司证券上市规决情况。则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、如《香港联合交易所有限公司证券上市规或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。52

第一百〇六条股东会对提案进行表决第一百〇六五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议通过网络方式投票的股东或其代理人，有权记录。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络方式投票的股东或其代理人，有召集人应当保证股东会连续举行，直至形成权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中召集人应当保证股东会连续举行，直至形止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并出机构及证券交易所报告。及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第一百〇七条股东会如果进行点票，第一百〇七六条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。点票结果应当记入会议记录。

股东会应当由秘书作出记录。如任何会议记股东会应当由秘书作出记录。如任何会议录由出席该次会议的董事签署，即为该会议的有记录由出席该次会议的董事签署，即为该会议效记录。股东会通过的决议应当作成会议纪要。的有效记录。股东会通过的决议应当作成会议会议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当与纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记现场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网录应当与现场出席股东的签名簿及代理出席的

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存期为十年。一并保存，保存期为十年。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当名。在会议记录上签名。54

第一百一十条股东会通过有关董事、监删除

事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议做出后就任。

第十章类别股东表决的特别程序整章删除

第十一章董事会第十一章董事和董事会

新增第一节董事的一般规定

第一百七十条有下列情况之一的，不得第一百七一十二条公司董事为自然人，担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理有下列情形之一的，不得担任公司的董事、人员：监事、总裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日考验期满之日起未逾二年；起未逾二年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公（三）担任因经营管理不善破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责之日起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，未结案；尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领（七）法律、行政法规规定不能担任企业导；领导；

（八）非自然人；（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法（九）被有关主管机构裁定违反有关证券

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，该裁定之日起未逾五年；自该裁定之日起未逾五年；

（十）被中国证监会采取证券市场禁入措（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。施，期限未满的。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百二十二条董事由股东会选举产生，第一百二一十二三条董事由股东会选任期三年。董事任期届满，连选可以连任。但举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会独立董事连任时间不得超过六年，担任境内上市解除其职务。董事，任期三年。董事，任期届公司独立董事家数不超过三家，独立董事候选满，可连选可以连任。但独立董事连任时间不人的产生办法参照本章程第十二章，其余的董事得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并不超过三家，持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东提独立董事候选人的产生办法参照本章程第名。有关提名董事候选人的意图以及候选人表十二章第三节，其余的董事候选人可由公司董明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开事会、监事会审计与风险委员会、单独或合并七天前发给公司。持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东提股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前名。有关提名董事候选人的意图以及候选人表提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要开七天前发给公司。求不受此影响）。但股东会不得无故解除其职股东会在遵守有关法律、行政法规规定的务。前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未董事长、副董事长由全体董事的过半数选举届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连偿要求不受此影响）。但股东会不得无故解除选连任。其职务。董事无须持有公司股份。本公司董事选举实董事长、副董事长由全体董事的过半数选行累积投票制。举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连董事须由出席股东会股东的过半数表决权选连任。

通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定董事无须持有公司股份。本公司董事选举的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按实行累积投票制。

拟定的董事最高人数确定获选董事。董事须由出席股东会股东的过半数表决权本公司选举董事时，每位股东拥有的选票通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部按拟定的董事最高人数确定获选董事。

选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任本公司选举董事时，每位股东拥有的选票意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全当选。部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

新增第一百一十四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：（一）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（二）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（三）除公司章程另有规定或由股东会在

知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；

（四）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产、挪用公司资金，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）遵守公司章程，忠实履行职责，维

护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（九）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的

机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的利益有要求。

（十一）不得直接或者间接与本公司订立

合同或者进行交易，但就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过的除外。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

（十二）董事不得利用职务便利为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

1、向董事会或者股东会报告，经董事会或

者股东会决议通过；

2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会；

3、按照本条第（十一）项的审议程序，经

董事会或者股东会决议通过。

（十三）董事未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事自营或者为他人经营与其任职公司同

类的业务，应当按照本条第（六）项的审议程序，经董事会或者股东会决议通过。

（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事会对本条规定的第（十一）至第（十三）项进行决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百一十五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

新增第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

新增第一百一十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在公司股份上市地证券交易所的上市规则之规定时间及不迟于两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

新增第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。66

新增第一百二十条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二节董事会

第一百二十一条公司设董事会，董事会由第一百二十一条公司设董事会，董事会

5-19名董事组成。公司董事会的具体人数将以由5-191名董事组成。公司董事会的具体人数

股东会实际选举产生的人数为准。董事会会议涉将以股东会实际选举产生的人数为准。董事会及董事人数时，在前款规定的董事人数范围内，会议涉及董事人数时，在前款规定的董事人数以最近一次股东会选举产生的董事人数为准。其范围内，以最近一次股东会选举产生的董事人中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独数为准。其中，外部董事占董事会人数的二分立董事（指不在公司担任除董事外的其他职务，之一以上，；独立董事（指不在公司担任除董并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东进行独立客观判断的关系的董事）占董事会人数不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的的三分之一以上。独立董事中至少包括一名会计董事）占董事会人数的三分之一以上。，独立专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高人士）。级职称或注册会计师资格的人士）。

董事会设董事长1人，副董事长1-2人。董事会的具体人数将以股东会实际选举产董事会须指定一至数名董事担任执行董事。生的人数为准。董事会会议涉及董事人数时，执行董事处理董事会授权的事宜。在前款规定的董事人数范围内，以最近一次股东会选举产生的董事人数为准。

董事会设董事长1人，副董事长1-2人由全体董事的过半数选举产生和罢免，任期三年，可以连选连任。

董事会须指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。69

第一百二十三条董事会对股东会负责，行第一百二十三二条董事会对股东会负

使下列职权：责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算（四）制定公司的年度财务预算方案、决方案；算方案

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损（五四）制定订公司的利润分配方案和弥方案；补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方（六五）制定订公司增加或者减少注册资案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七六）拟定订公司重大收购、收购本公

（八）决定公司内部管理机构的设置；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外的方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八七）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九八）在股东会授权范围内，决定公司

（十）决定聘任或者解聘公司总裁，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘项；

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决（十九）决定聘任或者解聘公司总裁，董定其报酬事项和奖惩事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制定公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

（十二）制订公司章程修改方案；或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

（十三）管理公司的信息披露事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审（十一）制定公司的基本管理制度；计的会计师事务所；（十二一）制订公司章程修改方案；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十三二）管理公司的信息披露事项；裁的工作；（十四三）向股东会提请聘请或更换为公

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司司审计的会计师事务所；

章程规定或股东会授予的其他职权。（十五四）听取公司总裁的工作汇报并检董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、查总裁的工作；

（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，（十六五）法律、行政法规、部门规章或其余应由过半数的董事表决同意。公司、本章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务董事会作出前款决议事项，除第（六五）、报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。（七六）、（十二一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由过半数的董事表决同意。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百二十五四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）督促、检查董事会决议的执行及监督议；

总裁管理层的日常经营管理情况；（二）督促、检查董事会决议的执行及监

（三）签署公司发行的证券；督总裁管理层的日常经营管理情况；

（四）董事会授予的其他职权。（三）签署公司发行的证券；

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行（四）董事会授予的其他职权。

职权或者不履行职务的，由董事长指定的副董事公司副董事长协助董事长工作，董事长不长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履能履行职权或者不履行职务的，由董事长指定行职务的，由过半数董事共同推举的副董事长代行其职权。副董事长不能履行职一名董事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开四次第一百二十六五条董事会每年至少召开会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以全体董事和监事。前通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应在3个工作有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集和主持临时董事会会议：日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时或过半（二）三分之一以上董事联名提议时或过数独立非执行董事提议时；半数独立非执行董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会审计与风险委员会提议时；

（四）总裁提议时；（四）总裁提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议（五）代表十分之一以上表决权的股东提时；议时；

董事会会议原则上在公司所在地举行，但经董事会会议原则上在公司所在地举行，但董事会决议，可在中国境内其他地方举行。经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。

董事会会议以中文为会议语文，必要时可有董事会会议以中文为会议语文言，必要时翻译在场，提供中英文即席翻译。可有翻译在场，提供中英文即席时翻译。

第一百三十条董事会会议，应由董事本人第一百三二十九条董事会会议，应由董事出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代代为出席会议的董事应当在授权范围内行理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦并由委托人签名或者盖章。

未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议代为出席会议的董事应当在授权范围内行上的投票权。使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会议上的投票权。

会应当建议股东会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百三十一条如果董事会已将议案派第一百三十一条如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按以上第发给全体董事，并且签字同意的董事已按以上

一百二十三条规定达到作出决定所需的人数，则第一百二十三八条规定达到作出决定所需的人可以形成决议，无需召集董事会会议。数，则可以形成决议，无需召集董事会会议。

第一百四十条董事会设立董事会专项删除基金，按年销售收入的1‰提取。用途为：聘请独立非执行董事的报酬、津贴及董事会办公、交流与培训费及董事长批准的其他事项。

第十二章独立非执行董事第十二章三节独立非执行董事

第一百四十一条公司建立独立非执行董第一百四三十一三条公司建立独立非执事制度。独立非执行董事指：行董事制度。独立非执行董事指：

（一）不在公司担任除董事外的其他职务，（一）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直

或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进立客观判断关系的董事；行独立客观判断关系的董事；

（二）符合《香港联合交易所有限公司证券（二）符合《香港联合交易所有限公司证上市规则》及所有香港适用和相关的法律、规则券上市规则》及所有香港适用和相关的法律、和法规下的及标准的董事。规则和法规下的及标准的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、公司股份上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条公司董事会、监事会、单第一百四三十三四条公司董事会、监事

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经举决定。股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情害关系的人员或者有其他可能影响独立履职形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

新增第一百三十五条下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十六条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立非执行董事每届任第一百四三十四七条独立非执行董事每

期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，届任期与公司其他董事相同，任期届满，可但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任连选连任，。但是连任时间不得超过六年。，期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。且同时担任境内上市公司独立董事家数不超提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时过三家。

披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议独立非执行董事任期届满前，公司可以依的，公司应当及时予以披露。照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百四十二条公司董事会成员中应当第一百四三十二八条公司董事会成员中

有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社东的合法权益不受损害。会公众股股东的合法权益不受损害。

独立非执行董事应当独立履行职责，不受公独立非执行董事应当独立履行职责，不受司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个影响。人的影响。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十八条下列事项应由过半数独第一百四十八条下列事项应由过半数独

立非执行董事同意后，方可提交董事会审议。立非执行董事同意后，方可提交董事会审议。

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的案；方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的（三）被收购上市公司董事会针对收购所决策及采取的措施；作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定公司章程规定的其他事项。和公司章程规定的其他事项。

独立非执行董事有权依法公开向股东征集独立非执行董事有权依法公开向股东征集股东权利。股东权利。

独立非执行董事向董事会提请召开临时股独立非执行董事向董事会提请召开临时股

东会、提议召开董事会会议，应由过半数独立非东会、提议召开董事会会议，应由过半数独立执行董事同意。经全体独立非执行董事过半数同非执行董事同意。经全体独立非执行董事过半意，独立非执行董事可独立聘请中介机构对公司数同意，独立非执行董事可独立聘请中介机构具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相公司承担。独立非执行董事行使上述职权的，公关费用由公司承担。独立非执行董事行使上述司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正司应当披露具体情况和理由。常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十五条独立非执行董事对公司第一百四十五二条独立非执行董事对及全体股东负有诚信与勤勉义务。公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。独立非执行董事应当亲自出席董事会会因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，托其他独立非执行董事代为出席。并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事连续2次未亲自出席董事独立非执行董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日议召开股东会解除该独立非执行董事职务。内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。

第一百四十六条独立非执行董事应当按第一百四十六三条独立非执行董事应

时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要资料。独立非执行董事应当向公司年度股东会提的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年交全体独立非执行董事述职报告，对其履行职责度股东会提交全体独立非执行董事述职报告，的情况进行说明。对其履行职责的情况进行说明。

年度述职报告应当包括下列内容：年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专（二）参与董事会专门委员会、独立董事门会议工作情况；专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第（三）对《上市公司独立董事管理办法》

二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独管理办法》第十八条第一款所列独立非执行董事立董事管理办法》第十八条第一款所列独立非特别职权的情况；执行董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务（四）与内部审计机构及承办公司审计业

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

的重大事项、方式及结果等情况；沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情

（七）履行职责的其他情况。况；

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发（七）履行职责的其他情况。

出年度股东会通知时披露。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第一百四十七条董事会秘书应当积极配合删除独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地考察。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。

第一百四十九条董事在任期届满前可以第一百四十九五条独立董事在任期届提出辞职。独立非执行董事应向董事会提交书面满前可以提出辞职。独立非执行董事应向董事辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情公司应当对独立非执行董事辞职的原因及况进行说明。

关注事项予以披露。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及独立非执行董事辞职导致独立董事成员或关注事项予以披露。

董事会成员、专门委员会中独立非执行董事所占独立非执行董事辞职导致独立董事成员或

比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者董事会成员、专门委员会中独立非执行董事所独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，在改选占比例低于法定或公司章程规定最低人数的，的独立非执行董事到任前，独立非执行董事仍应或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职在改选的独立非执行董事到任前，独立非执行务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规内完成补选。定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设立审计第一百三四十四六条公司董事会设立审（或审核）委员会、战略委员会、提名委员会、计（或审核）与风险委员会、战略委员会、提

薪酬与考核委员会及合规委员会等五个专门委名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和合规委员会等五个专门委员会。专门委员会对董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计（或责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决审核）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会定。专门委员会成员全部由董事组成，审计（或中独立董事占多数并担任召集人，审计（或审核）审核）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制会中独立董事占多数并担任召集人，审计（或定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运审核）委员会的召集人为会计专业人士。董事作。会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十七条审计与风险委员会行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计（或审核）委员会成第一百三四十五八条审计（或审核）与

员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董风险委员会委员成员为三3名以上，过半数成事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的职工代表可以成为审计委员会成员。的关系为不在公司担任高级管理人员的董事，审计（或审核）委员会作出决议，应当经审其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专计委员会成员的过半数通过。业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工审计（或审核）委员会决议的表决，应当一代表可以成为审计委员会成员。

人一票。审计（或审核）委员会作出决议，应当经审计（或审核）委员会负责检查公司财务状审计委员会成员的过半数通过。

况、内部监控系统的执行和效果及风险管理和监审计（或审核）委员会决议的表决，应当控情况，负责与公司内、外部审计（或审核）的一人一票。

沟通、监督和核查工作，审计（或审核）委员会审计（或审核）委员会负责检查公司财务的主要职责是：状况、内部监控系统的执行和效果及风险管理

（一）在与其职责有关的情况下，委员会有和监控情况，负责与公司内、外部审计（或审权向本公司管理层、公司下属相关单位或员工索核）的沟通、监督和核查工作，审计（或审核）

取数据、资料，以履行其职责；委员会的主要职责是：

（二）就外聘审计（或审核）机构的委任、（一）在与其职责有关的情况下，委员会

重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外聘审有权向本公司管理层、公司下属相关单位或员计（或审核）机构的薪酬及聘用条款，及处理任工索取数据、资料，以履行其职责；

何有关该审计（或审核）机构辞职或辞退该审计（二）就外聘审计（或审核）机构的委任、（或审核）机构的问题；重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外聘

（三）按适用的标准检讨及监察外聘审计审计（或审核）机构的薪酬及聘用条款，及处（或审核）机构是否独立客观及审计程序是否有理任何有关该审计（或审核）机构辞职或辞退效；于审计工作开始前先与审计（或审核）机构该审计（或审核）机构的问题；

讨论审计性质、范畴及有关申报责任；（三）按适用的标准检讨及监察外聘审计

（四）负责内部审计（或审核）与外部审计（或审核）机构是否独立客观及审计程序是否（或审核）之间的沟通；有效；于审计工作开始前先与审计（或审核）

（五）就外聘审计（或审核）机构提供非审机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

计服务制定政策，并予以执行。审计（或审核）（四）负责内部审计（或审核）与外部审委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向计（或审核）之间的沟通；

董事会报告并提出建议；（五）就外聘审计（或审核）机构提供非

（六）监察公司的财务报表、年度报告及账审计服务制定政策，并予以执行。审计（或审目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报核）委员会应就任何须采取的行动或改善的事表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其项向董事会报告并提出建议；

处理的进展状况，向董事会作出建议或报告。审（六）监察公司的财务报表、年度报告及计（或审核）委员会在向董事会提交有关公司报账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，

1.会计政策及实务的任何更改；了解其处理的进展状况，向董事会作出建议或

2.涉及重要判断的地方；报告。审计（或审核）委员会在向董事会提交

3.因审计而出现的重大调整；有关公司报表及报告前，应特别针对下列事项

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；加以审阅：

5.是否遵守会计准则；及1.会计政策及实务的任何更改；

6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市2.涉及重要判断的地方；地证券交易所的上市规则及其它法律规定。3.因审计而出现的重大调整；

（七）就上述第（六）项而言：（1）审计（或4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

审核）委员会委员应与董事会及高级管理人员联5.是否遵守会计准则；及络；委员会须至少每年与公司的审计（或审核）6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市

机构开会两次；（2）审计（或审核）委员会应考地证券交易所的上市规则及其它法律规定。

虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何（七）就上述第（六）项而言：（1）审计

重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会（或审核）委员会委员应与董事会及高级管理计及财务人员、内部审计人员或审计（或审核）人员联络；委员会须至少每年与公司的审计（或机构提出的事项；审核）机构开会两次；（2）审计（或审核）委

（八）检讨公司的财务监控、风险管理及内员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反部监控系统，对重大关联交易进行审计（或审映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任核）；何由公司会计及财务人员、内部审计人员或审

（九）与管理层讨论风险管理及内部监控系计（或审核）机构提出的事项；

统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控（八）检讨公司的财务监控、风险管理及系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职内部监控系统，对重大关联交易进行审计（或能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及审核）；

员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；（九）与管理层讨论风险管理及内部监控

（十）主动或应董事会的委派，就有关风险系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部

管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层监控系统，讨论内容应包括公司在会计及财务对调查结果的回应进行研究；汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足

（十一）如公司设有内部审核功能，须确保够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是

内部和外聘审计（或审核）机构的工作得到协调；否充足；

也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源（十）主动或应董事会的委派，就有关风运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理效；层对调查结果的回应进行研究；

（十二）检讨公司的财务及会计政策及实（十一）如公司设有内部审核功能，须确务；保内部和外聘审计（或审核）机构的工作得到

（十三）检查外聘审计（或审核）机构给予协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足管理层的《审核情况说明函件》、审计（或审核）够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层监察其成效；

提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；（十二）检讨公司的财务及会计政策及实

（十四）确保董事会及时回应于外聘审计务；

（或审核）机构给予管理层的《审核情况说明函（十三）检查外聘审计（或审核）机构给件》中提出的事宜；予管理层的《审核情况说明函件》、审计（或审

（十五）制定举报政策及系统，让员工及其核）机构就会计纪录、财务账目或监控系统向

它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响审计（或审核）委员会提出其对任何可能关于公应；

司的不当事宜的关注；（十四）确保董事会及时回应于外聘审计（十六）研究其它由董事会界定的课题；（或审核）机构给予管理层的《审核情况说明

（十七）检讨公司设定的以下安排：公司员函件》中提出的事宜；

工可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能（十五）制定举报政策及系统，让员工及发生的不正当行为提出关注。审计（或审核）委其它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出中向审计（或审核）委员会提出其对任何可能公平独立的调查及采取适当行动；关于公司的不当事宜的关注；

（十八）担任公司与外聘审计（或审核）机（十六）研究其它由董事会界定的课题；构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；（十七）检讨公司设定的以下安排：公司

（十九）就审计（或审核）委员会实施细则员工可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授予的其可能发生的不正当行为提出关注。审计（或审它事宜。核）委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十八）担任公司与外聘审计（或审核）机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（十九）就审计（或审核）委员会实施细则所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授予的其它事宜。

第一百四十九条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和风险管理及内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所，以及相关薪酬及聘用条款；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计与风险委员会每

季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计（或审核）与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计（或审核）与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

新增第一百五十一条提名委员会成员为3名，其中独立董事至少2名，由独立董事担任召集人。94

第一百三十七条提名委员会负责对公司董第一百三五十七二条提名委员会负责对

事、总裁和其他高级管理人员的人选、选择标准公司拟定董事、总裁和其他高级管理人员的人

和程序进行研究并提出建议，提名委员会的主要选、选择标准和程序进行研究并提出建议，提职责是：名委员会的主要职责是对董事、高级管理人员

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出事项向董事会提出建议：

建议；（一）根据公司经营活动情况、资产规模

（二）研究董事、总裁人员的选择标准和程和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提序，并向董事会提出建议；出建议提名或者任免董事；

（三）每年检讨董事会的架构、人数及组成（二）研究董事、总裁人员的选择标准和（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配程序，并向董事会提出建议聘任或者解聘高级合公司发展战略或策略而拟对董事会作出的变管理人员；

动提出建议；（三）每年检讨董事会的架构、人数及组

（四）物色具备合适资格可担任董事、总裁成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为的人士，并挑选提名有关人士出任董事、总裁，配合公司发展战略或策略而拟对董事会作出的或就此向董事会提供意见；变动提出建议；法律、行政法规、中国证监会

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理规定和本章程规定的其他事项

人员进行审查并提出建议；（四）物色具备合适资格可担任董事、总

（六）评核独立非执行董事的独立性；裁的人士，并挑选提名有关人士出任董事、总

（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤裁，或就此向董事会提供意见；其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建（五）对须提请董事会聘任的其他高级管议；理人员进行审查并提出建议；

（八）董事会授权的其他事宜。（六）评核独立非执行董事的独立性；

（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；

（八）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十三条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事至少2名，由独立董事担任召集人。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责建第一百三五十八四条薪酬与考核委员会

立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核负责建立健全公司制定董事及、高级管理人员

管理机制，薪酬与考核委员会的主要职责是：的薪酬与考核管理机制，薪酬与考核委员会的

（一）在与其职责有关的情况下，有权向公主要职责是标准并进行考核，制定、审查董事、司管理层、公司下属相关单位或员工索取数据、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支资料，以履行其职责；付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下

（二）就董事、高级管理人员的薪酬政策及列事项向董事会提出建议：

架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬（一）在与其职责有关的情况下，有权向政策，向董事会提出建议；公司管理层、公司下属相关单位或员工索取数

（三）根据董事会所订的企业方针及目标审据、资料，以履行其职责董事、高级管理人员核及批准管理层的薪酬建议；的薪酬；

（四）获董事会授权，厘定个别执行董事及（二）就董事、高级管理人员的薪酬政策

高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括薪酬政策，向董事会提出建议制定或者变更股非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权或终止职务或委任的赔偿）；益、行使权益条件的成就；

（五）就其它执行董事的薪酬建议咨询董事（三）根据董事会所订的企业方针及目标长或总裁。如有需要，亦可寻求独立专业意见；审核及批准管理层的薪酬建议董事、高级管理

（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

议；（四）获董事会授权，厘定个别执行董事

（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议时间及职责以及公司内其它职位的雇用条件等；个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此

（八）审阅及批准向执行董事及高级管理人应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，括丧失或终止职务或委任的赔偿）；法律、行政以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过项

多；（五）就其它执行董事的薪酬建议咨询董

（九）审阅及批准因董事行为失当而解雇或事长或总裁。如有需要，亦可寻求独立专业意

罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安见；

排与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出一致，有关赔偿亦须合理适当；建议；

（十）确保任何董事或其任何联系人不得参（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出与厘定他自己的薪酬；的时间及职责以及公司内其它职位的雇用条件

（十一）倘公司或其附属公司之董事或候选等；

董事之服务合约须根据《香港联合交易所有限公（八）审阅及批准向执行董事及高级管理司证券上市规则》第13.68条由公司股东批准，人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔薪酬与考核委员会（或独立董事委员会）将就有偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若关服务合约形成意见并就条款是否属公平合理未能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，向股东（身为董事且于有关服务合约中拥有重大不致过多；权益之股东及其联系人除外）提供意见、就有关（九）审阅及批准因董事行为失当而解雇

服务合约是否符合公司及其股东之整体利益提或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该供意见及就如何投票向股东提供意见；等安排与有关合约条款一致；若未能与有关合（十二）审阅及/或批准《香港联合交易所约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股（十）确保任何董事或其任何联系人不得份计划的事宜；参与厘定他自己的薪酬；

（十三）董事会授权的其他事宜。（十一）倘公司或其附属公司之董事或候选董事之服务合约须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.68条由公司股东批准，薪酬与考核委员会（或独立董事委员会）将就有关服务合约形成意见并就条款是否属公平合理向股东（身为董事且于有关服务合约中拥有重大权益之股东及其联系人除外）提供意

见、就有关服务合约是否符合公司及其股东之整体利益提供意见及就如何投票向股东提供意见；

（十二）审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十三）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十五条战略委员会成员为3-5名，其中独立董事至少1名，由董事长担任召集人。

第一百三十六条战略委员会主要负责对第一百三五十六条战略委员会主要负公司可持续发展战略和重大投资决策进行研究责对公司可持续发展战略和重大投资决策进行

并提出建议，战略委员会的主要职责是：研究并提出建议，战略委员会的主要职责是并

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并就下列事项向董事会提出建议：

提出建议；（一）对公司长期发展战略与中长期发展

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重规划进行研究并提出建议；

大投资融资方案进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重重大投资融资方案进行研究并提出建议；

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建（三）对公司章程规定须经董事会批准的议；重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出

（四）对公司 ESG 战略目标进行研究并提出建议；

建议，审阅 ESG 事项相关报告；（四）对公司 ESG 战略目标进行研究并提

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行出建议，审阅及 ESG 事项相关报告；

研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进

（六）对以上事项的实施进行检查；行研究并提出建议（七）董事会授权的其他工作。（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他工作。

第一百三十九条合规委员会主要负责保证删除

公司行为的合规性，合规委员会的主要职责是：

（一）审议本公司及下属子公司拟进行的重要和重大交易；

（二）向董事会提出合规建议；

（三）监控重要和重大交易及持续关联交

易的实施情况，确保其按要求履行或执行；

（四）结合香港及内地法律法规及规范性文

件等要求的更新变化，向董事会提出相应的适用建议；

（五）督促、检讨及监察公司董事、高级管理人员和其它各级人员进行持续合规培训及持续专业发展；

（六）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

（七）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（八）制定、检讨及监察公司各级人员及董

事的操守准则及合规手册(如有)；

（九）检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》

的情况及在《企业管治报告》内的披露；

（十）董事会授权的其他事宜。

100

新增第十一章高级管理人员

101

第一百五十四条公司设总裁一名，由董第一百五十四七条公司设总裁一1名，由

事会聘任或者解聘。总裁每届任期3年，总裁连董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事聘可以连任。经董事会授权，总裁有权全面管理会决定聘任或者解聘。总裁、副总裁每届任期3公司业务，处理公司全部内外事务。年，连聘可以连任。经董事会授权，总裁有权全面管理公司业务，处理公司全部内外事务。

102

新增第一百五十八条本章程关于不得担任董

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

103

新增第一百五十九条在公司控股股东单位担

任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

104

第一百五十六条总裁应制订总裁工作细第一百五六十六一条总裁应制订总裁工则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则列内容：包括下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参（一）总裁办公会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项（四）董事会认为必要的其他事项。

105

第一百五十一条公司董事会秘书应当是第一百五六十一三条公司董事会秘书应

具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由委任。其主要职责是：董事会委任。其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所（二）确保公司依法准备和递交有权机构要求的报告和文件；所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证（三）保证公司的股东名册妥善设立，保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到关记录和文件。有关记录和文件。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、

监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解监事会审计与风险委员会会议和高级管理人员公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当供便利条件，财务总监应当配合信息披露事务负为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总责人在财务信息披露方面的相关工作。监应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

106

第一百五十二条公司董事或其他高级管第一百五六十二四条公司董事或其

理人员（监事除外）可以兼任公司董事会秘书。他高级管理人员（监事除外）可以兼任公司董公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事以双重身份作出。会秘书的人不得以双重身份作出。

107

新增第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

108

第十五章监事会整章删除

109

第十六章公司董事、监事、总裁和其他高整章删除级管理人员的资格和义务110

第二百〇一条公司在未弥补亏损和提取法第二一百〇一七十七条公司在未弥补亏定公积金之前不得向股东分配利润。损和提取法定公积金之前不得向股东分配利公司违反规定向股东分配利润的，股东应当润。

将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司违反《公司法》及公司章程的规定向失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的人员应当承担赔偿责任。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

111

第二百〇二条公司的利润分配政策、第二一百〇二七十八条公司的利润分

决策程序和机制，利润分配政策的调整。配政策、决策程序和机制，利润分配政策的调

（一）公司的利润分配政策整。

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的（一）公司的利润分配政策

利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和的回报机制。董事会、监事会和股东会对利润政未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、稳定的回报机制。董事会、监事会和股东会对监事和公众投资者的意见。利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独公司利润分配不得超过累计可分配利润的立董事、监事和公众投资者的意见。

范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配不得超过累计可分配利润的

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股范围，不得损害公司持续经营能力。

票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其2、利润分配形式：公司可以采取现金、股

他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的司应当采用现金分红的方式进行利润分配。采用其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长公司应当采用现金分红的方式进行利润分配。

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司公司现金分红应满足如下条件：成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（一）审计机构对公司的该年度财务报告出公司现金分红应满足如下条件：

具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配（一1）审计机构对公司的该年度财务报告按有关规定执行）；出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润

（二）公司该年度或半年度实现的可分配利分配按有关规定执行）；

润为（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税（二2）公司该年度或半年度实现的可分配后利润）正值、且现金流充裕，实施现金分红不利润为（即公司弥补亏损、提取公积金后所余会影响公司后续持续经营；的税后利润）正值、且现金流充裕，实施现金

（三）公司累计可供分配利润为正值；分红不会影响公司后续持续经营；

（四）公司无重大投资计划或重大资金支出（三3）公司累计可供分配利润为正值；

等事项发生（募集资金项目除外）。（四4）公司无重大投资计划或重大资金支

（五）法律法规、规范性文件规定的其他条出等事项发生（募集资金项目除外）。

件。（五5）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

3、利润分配条件及比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公3、利润分配条件及比例：公司在当年盈利、

司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重式分配的利润不低于当年实现的可分配利润大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现外）指以下情形之一：金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收资金项目除外）指以下情形之一：

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元；购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收近一期经审计净资产的20%，且超过3000万购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最元；

近一期经审计总资产的10%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收

（3）中国证监会或者证券交易所规定的其购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最他情形。近一期经审计总资产的10%；

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶（3）中国证监会或者证券交易所规定的其段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资他情形。

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章董事会应当综合考虑所处行业特点、发展程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红利润分配中所占比例最低应达到80%；政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红次利润分配中所占比例最低应达到40%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

4、董事会认为公司进行股票股利分配不会支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重

造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

股利分配预案。4、董事会认为公司进行股票股利分配不会

5、若存在股东违规占用公司资金情况的，造成公司股本规模及股权结构不合理的前提

公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实的现金红利，以偿还其占用的资金。施股票股利分配预案。

（二）利润分配的决策程序和机制5、若存在股东违规占用公司资金情况的，

1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分

本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和拟配的现金红利，以偿还其占用的资金。

定，经董事会审议通过后提交股东会批准。（二）利润分配的决策程序和机制

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事1、公司每年的利润分配预案由董事会结合

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和

件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

事宜。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事独立董事认为现金分红具体方案可能损害会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采求等事宜。

纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见独立董事认为现金分红具体方案可能损害及未采纳的具体理由，并披露。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

3、股东会对利润分配方案进行审议前，公董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和见及未采纳的具体理由，并披露。

诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、股东会对利润分配方案进行审议前，公董事会、独立董事和符合一定条件的股东可司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

以向公司股东征集其在股东会上的投票权。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

润分配政策的情况及决策程序进行监督，并对年董事会、独立董事和符合一定条件的股东度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

明和意见。4、监事会审计与风险委员会应对董事会和

5、股东会应根据法律法规和本章程的相关管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程

规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分

6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预配预案的发表专项说明和意见。

案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行5、股东会应根据法律法规和本章程的相关现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

存公司的用途。6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预

（三）利润分配政策的调整案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进公司根据生产经营需要需调整利润分配政行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法留存公司的用途。

律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定。（三）利润分配政策的调整有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立公司根据生产经营需要需调整利润分配政

董事、监事会的意见，应充分听取中小股东的意策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法见和诉求，并需经董事会审议通过后提交股东会律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规批准，经出席股东会的股东所持表决权的三分之定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求二以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会独立董事、监事会的意见，应充分听取中小股公众股股东参与股东会表决。东的意见和诉求，并需经董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

112

新增第一百八十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

113

新增第一百八十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

114

新增第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

115

新增第一百九十条审计与风险委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

116

新增第一百九十一条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。117

第二百一十七条公司聘任、解聘或者第二一百一九十七八条公司聘任、解

不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决中国证券监督管理委员会备案。定，并报中国证券监督管理委员会备案。

股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师所时，应当符合以下规定：事务所时，应当符合以下规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会

通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务任包括被解聘、辞聘和退任。所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书（二）如果即将离任的会计师事务所作出面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离措施：

任的会计师事务所作出了陈述；1、在为作出决议而发出的通知上说明将离

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定任的会计师事务所作出了陈述；

的方式送给股东。2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈的方式送给股东。

述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务（三）公司如果未将有关会计师事务所的所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师作出申诉。事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的进一步作出申诉。

会议：（四）离任的会计师事务所有权出列席以

1、其任期应到期的股东会；下的会议：

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；1、其任期应到期的股东会；

3、因其主动辞聘而召集的股东会。2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东

离任的会计师事务所有权收到前述会议的会；所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述3、因其主动辞聘而召集的股东会。

会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的离任的会计师事务所有权收到前述会议的事宜发言。所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

118

第十九章保险删除

119

第二十章劳动管理删除

120

第二百二十五条公司设立党委，党委设第二百二十五〇一条公司设立党委，党

书记1名，其它党委成员若干名。董事长、党委委设书记1名，其它党委成员若干名。董事长、书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可定程序进入董事会、监事会、管理层；董事会、以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层；

监事会、管理层中符合条件的党员可以依照有关董事会、监事会、管理层中符合条件的党员可

规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

121

第二百三十条公司合并可以采取吸第二百三十〇六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。收合并和新设合并两种形式。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，公司合并支付的价款不超过本公司净资产被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格另有规定的除外。

收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超公司依照前款规定合并不经股东会决议过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决的，应当经董事会决议。

议；但是，公司章程、公司股份上市地证券交易公司与其持股百分之九十以上的公司合所的上市规则另有规定的除外。公司依照前述规并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以合并决议之日起10日内通知债权人，并于30不经股东会决议；但是，公司章程、公司股份日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上市地证券交易所的上市规则另有规定的除公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有应当经董事会决议。

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清公司合并，应当由合并各方签订合并协议，偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司合并后，合并各方的债权、债务，由合出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30并后存续的公司或者新设的公司承继。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

122

第二百三十五条公司有本章程第二百三第二百三一十五一条公司有本章程第二

十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向百三一十四条第（一）项、第（二）项情形，股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东会程而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东公司因本章程第二百三十四条第（一）项、会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解过。散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当公司因本章程第二百三一十四条第（一）在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，立清算组，进行清算。清算组由董事组成，但利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人

成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立并及时组织清算组进行清算。清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民清算义务人未及时履行清算义务，给公司或法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二百三十六条如董事会决定公司进行第二百三一十六二条如董事会决定公司清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停债务。

止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。清算组成立后，董事会、总裁的职权立即清算组应当遵循股东会的批示，每年至少向停止。清算期间，公司不得开展新与清算无关股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业的经营活动。

务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最清算组应当遵循股东会的批示，每年至少后报告。向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

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第二百四十二条清算组成员履行清算职第二百四一十二八条清算组成员履行清责，负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿算职责，负有忠实和勤勉义务，不得利用职权赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员怠于履行清算职责，给公司造失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二百四十四条本章程作如下修订，需经第二百四二十四条本章程作如下修订，需

政府有关部门批准；经政府有关部门批准；（一）更改公司名称；（一）更改公司名称；

（二）改变、扩大或缩小公司的经营范围；（二）改变、扩大或缩小公司的经营范围；

（三）更改股票交易安排；（三）更改股票交易安排；

（四）增加或减少公司发行的任何类别股份（四）增加或减少公司发行的任何类别股的总数；份的总数；

（五）更改公司全部或部分股份类别，以及（五）更改公司全部或部分股份类别，以更改公司全部或部分股份；及更改公司全部或部分股份；

（六）增设新的股份类别；（六）增设新的股份类别；

（七）增设或取消可转换证券；（七）增设或取消可转换证券；

（八）改变股票面值；（八）改变股票面值；

（九）改变有关需经股东会特别决议通过的（九）改变有关需经股东会特别决议通过其他事项的章程条款。的其他事项的章程条款。

公司减少资本和修改章程时，应在修改章程公司减少资本和修改章程时，应在修改章决议内规定减少资本方法。程决议内规定减少资本方法。

本条规定受本章程其他条款约束。本条规定受本章程其他条款约束。

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第二百五十一条本公司遵从下述争议解第二百五二十一七条本公司遵从下述争

决规则：议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁

者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利

生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利

要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、以不用仲裁方式解决。股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济

易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议行。

或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争法律、行政法规另有规定的除外。议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对但法律、行政法规另有规定的除外。

各方均具有约束力。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

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第二百五十四条本章程附件包括股东会第二百五三十四条本章程附件包括股

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对公司章程条款序号、排序、标点的调整以及将“本公司章程”与“公司章程”调整为“本章程”、

“提议”调整为“提案”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性内容变更，不进行逐条列示。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议案的方式审议批准。

股东会审议通过后，公司将向相关登记机关申请办理变更或备案登记，最终结果以登记机关核准后为准。

二、公司治理制度的修订情况

根据相关法律法规和规范性文件的最新要求，并结合本次《公司章程》的修订情况，相应修订部分相关制度如下：

是否需要提交股序号制度名称变更情况东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计(或审核）委员会实施细则》修订否

上述制度已经公司于2025年5月29日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议批准，《董事会审计(或审核）委员会实施细则》自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订后的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

凯盛新能源股份有限公司董事会

2025年5月29日

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