凯盛新能:凯盛新能董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

凯盛新能源股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司证券及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事

和高级管理人员所持本公司证券及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、行政法规、规范性文件及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十七条规定的

自然人、法人或其他组织（以下简称“其他适用人士”）所持有本公司证券及其变动的管理。关于董事和高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严遵守的原则。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。

公司董事和高级管理人员等主体对持有证券比例、持有期限、变动方式、变

动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三条公司董事和高级管理人员及其他适用人士所持本公司证券，是指登

记在其名下或其实益持有的所有本公司证券、可转换或交换成证券的证券以及以

证券为基础所发行的结构性产品（包括任何衍生品种）。

公司董事和高级管理人员及其他适用人士从事融资融券交易的，其所持本公司证券还包括记载在其信用账户内的本公司证券。

按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女（不论亲生或收养）；（二）其控制或拥有权益的法团，包括但不限于基金；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人且其与其紧密联系人均不是该信托的受益人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

如其担任一项信托的受托人、为一项买卖公司证券的信托之受益人或投资

受托管理基金，必须确保有关共同受托人、担任买卖公司证券的信托的受托人或投资管理人知悉其担任公司的董事及/或高级管理人员，进行买卖公司证券须符合本制度所载规定。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司证券前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监

管规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第五条未经许可，公司董事和高级管理人员不得向共同受托人或任何其他人士（即使其须向该等人士履行受信责任）披露公司机密资料，或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

第六条就本制度而言，除公司股票上市地证券监管规则所载豁免情况外，“买卖”或“交易”包括不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让公司或任何其唯一或大部分资产均是公司证券的实体的证券、或提供或同意购入、出售或转

让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让公司或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益。

第二章董事和高级管理人员信息申报

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司

通过上海证券交易所网站或其他股票上市地证券监管机构申报其姓名、职务、身

份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）新任董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。

第八条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其他适用人士

的身份信息及所持本公司证券的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事、高级管理人员买卖本公司证券的披露情况。

第九条公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据和信息的及时、真实、准确、完整，并同意上海证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构及时公布相关人员买卖公司证券的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条公司应当按照中国证券结算登记有限责任公司（以下简称“结算登记公司”）或者其他公司股票上市地证券监管机构的要求，对董事、高级管理人员的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第三章董事和高级管理人员证券账户及管理第十一条公司董事和高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女（不论亲生或收养）及控制或拥有权益的法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。

第十二条公司董事和高级管理人员委托公司申报个人信息后，登记结算公

司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定管理。

第十三条每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人员

在上年最后一个交易日登记在其名下的上海证券交易所上市的股票为基数，按

25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让

股份额度内的无限售条件的流通股份予以解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当公司董事和高级管理人员所持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份

数量变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十四条公司董事和高级管理人员在其名下证券账户内通过二级市场购买

可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十五条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理

人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期

等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，可委托公司向上海证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十七条在股份锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法

享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上海证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构和登记结算公司申报离任信息，并按照《公司法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构的相关规定办理所持本公司股份锁定事宜。

第十九条公司董事、高级管理人员必须在《香港证券及期货条例》所界定会产生披露责任的情况发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其

对公司证券的持有及变动情况，同时通知公司存档。

根据《香港证券及期货条例》会产生披露责任的情况主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司或公司任何相联法团的股份的权益（例如在获得公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有公司或公司任何相联法团的股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何公司或公司任何相联法团股份订立合约；

（四）当将公司或公司任何相联法团授予其的任何认购公司或公司任何相联法团股份的权利转让；

（五）当拥有的公司或公司任何相联法团股份的权益的性质有所改变（例如在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司或公司任何相联法团的股份的淡仓；

（七）假如在某法团成为公司相联法团时，持有该法团的股份的权益或淡仓，或持有该法团的债权证的权益；

（八）当成为公司的董事或高级管理人员时，持有公司或公司任何相联法团

的股份的权益或淡仓，或持有公司或公司任何相联法团的债权证的权益。

“相联法团”是指公司的控股公司、公司的附属公司、公司的控股公司的附

属公司及某法团，而公司对该法团股本中任何类别的已发行股份的20%以上持有权益。

就上述第（七）至（八）项情况作出的申报，被称为“首次申报”，送交通知存档的期限是有关情况发生后的10个营业日，就其他情况作出的申报，送交通知存档的期限则是有关情况发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会会议上可供查询。

上述申报的具体报告内容包括但不限于：

（一）个人资料；

（二）有关情况发生日期；

（三）有关情况发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；

（四）股份的持有及变动的详细内容；

（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女（不论亲生或收养）

或其及其配偶、未满十八岁子女（不论亲生或收养）控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；

（六）根据《香港证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。

第四章董事和高级管理人员证券变动及监管

第二十条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司于上海证券交易所上市的股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在该承诺期内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度其他条款的规定。

第二十三条公司于上海证券交易所上市未满一年的，董事、高级管理人员

证券账户内所持和新增的本公司股份，按100%锁定。

公司于上海证券交易所上市满一年后，因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，当年可转让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十四条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司证券前，应当将其买卖

计划以书面方式通知公司董事会秘书，由公司董事会秘书转交公司董事长或公司董事会为此而指定的另一名董事作书面确认（作书面确认的董事必须为拟买卖公司证券的董事本人以外的董事）。公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则相关规定和《公司章程》等规定的，公司董事会秘书应当及时书面通知拟买卖公司证券的相关董事、高级管理人员以及负

责作书面确认的董事，并提示相关风险。

在任何情况下，公司须于相关董事、高级管理人员要求批准买卖公司证券后

5个营业日内回复相关董事、高级管理人员，且透过书面确认获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后5个营业日。尚未办妥本条规定进行买卖公司证券的程序，均不得买卖公司的任何证券。

公司董事会秘书须就上述书面通知及书面确认的发出及接收保存书面记录，证明本条规定进行买卖公司证券的程序已获履行。

第二十六条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司董事和高级

管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）公司刊发年度业绩日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至

业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟公告日期的，迟延公告该等定期报告的期间也属于禁止买卖期间内；（四）公司刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟公告日期的，迟延公告该等定期报告的期间也属于禁止买卖期间内；

（五）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项（包括《香港上市规则》界定的须予披露交易、关连交易及内幕消息）发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（六）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员应当督促其他适用人士遵守前款规定，并承担相应责任。

第二十七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而在本制度禁止董事和高级管理人员买卖证券之期间

作出买卖本公司证券的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女（不论亲生或收养）、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制或拥有权益的法人或其他组织；

（三）公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系的自然人、法人或其他组织，包括但不限于董事将包含公司证券的投资基金交予管理的基金管理人。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司证券的，参照本制度第二十五条的规定执行。

第二十八条公司董事和高级管理人员亦应当尽量确保公司任何雇员或公司

附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在公司或公司附属公司的职务或工作而可能管有与任何公司证券有关的内幕信息，在本制度禁止董事和高级管理人员买卖证券之期间买卖公司证券。

第五章董事和高级管理人员所持公司证券及其变动的信息披露

第二十九条公司董事和高级管理人员应在买卖本公司证券的两个交易日内，向公司董事会报告，由公司董事会秘书向上海证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构申报，并在上海证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次证券变动前持有证券数量；

（二）本次证券变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持有证券数量；

（四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。

公司董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，公司董事会可以依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则等有关规

定向公司股票上市地证券监管机构申报，公司股票上市地证券监管机构可在其指定网站公开披露以上信息，由此引发的责任由相关当事人承担。

第三十条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定，买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会应当参照上款规定执行。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入的”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第三十一条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员持有

本公司证券及其变动情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司证券数量；

（二）报告期内买入和卖出本公司证券的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司证券数量；

（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司证券行为以及采取的相应措施；

（五）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。

第三十二条公司董事和高级管理人员增持股份的行为应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号--股份变动管理》等相关法律法规及其他公司股票上市地证券监管规则的相关规定。公司董事和高级管理人员减持公司股份的，还应当遵守《上市公司股东减持股份的管理暂行办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号--股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及其他公司股票上市地证券监管规则的相关规定。

第三十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。

第六章责任追究

第三十四条公司董事会为公司董事和高级管理人员违规买卖公司证券的责

任追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本制度规定买卖本公司证券的责任追究。董事会秘书对董事和高级管理人员及其他使用人士买卖本公司证券进行日常监督。

第三十五条若本公司董事和高级管理人员发生违反本制度买卖本公司证券行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向公司股票上市地证券监管机构报告，并就违规行为尽快做出书面说明上报公司股票上市地证券监管机构备案。同时，按有关规定予以公告披露。公司对违反本制度的行为和处理情况均应予以完整的记录。

第三十六条公司董事和高级管理人员及其他使用人士、持有公司股份5%以

上的股东，违反本制度及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定买卖本公司证券，除依法受到公司股票上市地证券监管机构的相应处罚、处分外，公司在法律、行政法规许可的范围内可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益；

（二）视情节轻重给予警告、批评、降职、撤职、建议董事会或股东会或职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）视情节轻重，必要时通过媒体向投资者公开致歉；