证券代码：600877证券简称：电科芯片公告编号：2024-011
中电科芯片技术股份有限公司
第十二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十
次会议通知于2024年4月14日发出，会议于2024年4月24日以现场+通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
13、审议通过《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
4、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
5、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
6、审议通过《关于会计政策变更的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
7、审议通过《关于审议2023年度相关审计报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科芯片技术股份有限公司审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司内部控制审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》《中电科芯片技术股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中电科芯片技术股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》2《重庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
8、审议通过《2023年年度报告及摘要》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年年度报告》及《中电科芯片技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
公司董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2023年年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
9、审议通过《2024年第一季度报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2024年第一季度报告》。
公司董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法
律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2024年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
3大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
10、审议通过《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
11、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
12、审议通过《2023年度利润分配方案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011014995
号审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为234049730.12元，截至2023年12月31日母公司未分配利润为-1976051380.32元。2023年度公司不符合现金分红条件，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司前身为中国嘉陵工业股份有限公司（集团），2019年3月因持续亏损被实施退市风险警示，同年完成第一次重大资产重组，2019年末母公司未分配利润为-1993262235.92元。2020年末启动第二次重大资产重组，并于2021年完成重组工作，2021年末母公司未分配利润为-1992102959.02元，2022年末母公司未分配利润为-1981513349.40元。2021年重大资产重组完成后，公司持续加大研发投入、积极开拓市场，净利润实现稳定增长，但依然无法全额弥补公司以前年度累计亏损。因母公司未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司未进行利润分配。
公司推动分红具体举措：
1）公司将加快新市场领域产业布局，在维持已有市场领域稳定发展的同时，
4加快新市场开拓力度，推动新技术、新产品的产业化进程，增强公司业务规模和
盈利能力，尽快弥补以前年度亏损；
2）实时跟踪相关法律、法规变化，按照监管要求多渠道弥补以前年度亏损，
推动公司分红常态化并保障投资者利益；
3）积极修订、优化《公司章程》中分红政策，在符合分红条件下，开展现
金分红回报股东。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
13、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组2023年度业绩实现情况的核查意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
14、审议通过《关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组2023年度业绩补偿方案的核查意见》。
5关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审
议时予以回避，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
15、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审
议时予以回避，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
16、审议通过《关于预计公司及控股子公司2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于预计公司及控股子公司2024年度向关联方或商业银行申请综合授信额度的公告》。
关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审
议时予以回避，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
17、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专
6项核查意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
18、审议通过《2023 年度 ESG 暨社会责任报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2023 年度 ESG 暨社会责任报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
19、审议《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。
20、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
21、审议通过《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估的报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估的报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
722、审议通过《关于制定
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
23、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
24、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
25、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》《中电科芯片技术股份有限公司章程》（第十二届董事会第二十次会议修订）。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
26、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
定于2024年5月27日13点30分在重庆市沙坪坝区西永大道23号召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
8表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
三、董事会各专门委员会、独立董事专门会议审核情况
1、第十二届董事会审计委员会第十六次会议审核了议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案14、议案15、议案16、议案
17、议案19、议案20、议案21、议案24，同意提交第十二届董事会第二十次会
议审议；
2、第十二届董事会战略委员会第四次会议审核了议案18、议案22、议案
25，同意提交第十二届董事会第二十次会议审议；
3、第十二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审核了公司2023年年度报
告中需披露的独立董事、高级管理人员薪酬事项；
4、第十二届董事会独立董事专门会议第五次会议审核了议案6、议案14、议案15、议案16、议案17、议案19、议案23，同意提交第十二届董事会第二
十次会议审议；对2023年度公司对外担保、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行审阅。
特此公告。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2024年4月26日
9
