证券代码：600877证券简称：电科芯片公告编号：2025-008

中电科芯片技术股份有限公司

第十三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第五次

会议通知于2025年4月11日发出，会议于2025年4月23日以现场方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

2、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

13、审议通过《2024年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

4、审议通过《2024年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

5、审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

6、审议通过《关于2024年度相关审计报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科芯片技术股份有限公司审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司内部控制审计报告》《中电科芯片技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》《中电科芯片技术股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《中电科芯片技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

7、审议通过《关于计提2024年度减值损失的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于计提2024年度减值损失的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

28、审议通过《2024年年度报告及摘要》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2024年年度报告》及《中电科芯片技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。

公司董事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、

法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符

合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2024年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

9、审议通过《2025年第一季度报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2025年第一季度报告》。

公司董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法

律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格

式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实反映公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。全体董事保证2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

10、审议通过《2024年度内部控制评价报告》3具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

11、审议通过《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

12、审议通过《2024年度利润分配方案》

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第38-00001

号审计报告，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为68654869.62元，截至2024年12月31日母公司未分配利润为-1966156456.16元。根据《公司章程》的相关规定，由于母公司可供分配利润为负值，不符合现金分红条件，因此公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

公司前身为中国嘉陵工业股份有限公司（集团），2019年3月因持续亏损被实施退市风险警示，同年完成第一次重大资产重组，2019年末母公司未分配利润为-1993262235.92元。2020年末启动第二次重大资产重组，并于2021年完成重组工作，2021年末母公司未分配利润为-1992102959.02元，2022年末母公司未分配利润为-1981513349.40元、2023年末母公司未分配利润为

-1976051380.32元。2021年重大资产重组完成后，公司持续加大研发投入、积极开拓市场，净利润实现稳定增长，但依然无法全额弥补公司以前年度累计亏损。

因母公司未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司未进行利润分配。

公司推动分红具体举措：

（1）公司将继续强化研发投入，加快优化公司产业结构并持续完善公司产

品链路及谱系，开发更多拳头产品，提升产品竞争力和产业链话语权，为客户提供一揽子、系统化解决方案，以此增强公司盈利和抗风险能力，加快弥补以前年度亏损。

4（2）实时跟踪相关法律、法规变化，多渠道弥补以前年度累计亏损，推动

公司分红常态化并保障投资者利益。

（3）积极调整优化分红政策，在符合分红条件下，开展现金分红回报股东。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

13、审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

14、审议通过《2024年度 ESG暨社会责任报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司 2024年度 ESG暨社会责任报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

15、审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。

关联董事李斌先生、肖志强先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避。

5表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

16、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

17、审议通过《2024年度对会计师事务所履职情况评估的报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司2024年度对会计师事务所履职情况评估的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

18、审议通过《关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

关联董事李斌先生、肖志强先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审

议时予以回避，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

19、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易的公告》

关联董事李斌先生、肖志强先生、马羽先生、蒋迎明先生、李儒章先生在审议时予以回避。

6表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

20、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

21、审议通过《关于制定〈内部审计管理基本制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

22、审议通过《2024年度风险管理报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

23、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬情况及2025年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》关联董事马羽先生在审议时予以回避。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

24、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

定于2025年5月21日14点00分在重庆市沙坪坝区西永大道23号召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科芯片技术股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

7表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

三、董事会各专门委员会、独立董事专门会议审核情况

1、第十三届董事会审计委员会第五次会议审核了议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案15、议案16、议案

17、议案18、议案19、议案20、议案21、议案22，同意提交第十三届董事会

第五次会议审议；

2、第十三届董事会战略委员会第一次会议审核了议案14，同意提交第十三

届董事会第五次会议审议；

3、第十三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审核了议案23，同意提交

第十三届董事会第五次会议审议；

4、第十三届董事会独立董事专门会议第二次会议审核了议案7、议案13、议案15、议案18、议案19、议案20，同意提交第十三届董事会第五次会议审议；

对2024年度公司对外担保、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行审阅。

特此公告。

中电科芯片技术股份有限公司董事会

2025年4月25日

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