电科芯片:中电科芯片技术股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600877证券简称：电科芯片公告编号：2026-009

中电科芯片技术股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开

第十三届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，现将具体情况公告如下：

中国证监会对《上市公司治理准则》进行了修订并于2026年1月1日起正式施行。为进一步促进公司规范运作，完善公司制度体系，提高治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《中电科芯片技术股份有限公司章程》部分条款进行相应修订，具体情况如下：

原制度修订后

总经理、副总经理总裁、副总裁

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问（首席合定的其他人员。规官）和本章程规定的其他人员。

第九十条股东以其所代表的有表决权的股份数额第九十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计计入出席股东会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出计入出席股东会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

1定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提不得对征集人设置条件。

出最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东东会表决。会表决。

…………

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公

以上时或者公司股东会选举2名以上独立董事的，应司股东会选举两名以上非独立董事的，或者公司股东会当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得顺序确定当选董事。不采取累积投票方式选举董事的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。不采取累积的，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事会应投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案当向股东公告候选董事的简历和基本情况。实行累积提出。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情投票选举公司董事原则要求如下：况。实行累积投票选举公司董事原则要求如下：

…………

第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院院列为失信被执行人；列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级满的；管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

董事、高级管理人员等，期限未满的；事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将任无效。

2解除其职务，停止其履职。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任

职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

利益。…………董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董等，并予以披露。

事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规定。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当……保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

……

第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限（6合理期限（6个月）内仍然有效，但对公司商业秘密个月）内仍然有效，但对公司商业秘密保密的义务在其保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离而免除或者终止。

任而免除或者终止。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

3第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上弃在该次会议上的投票权。的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职事会提出建议：资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定定的其他事项。的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳采纳的具体理由，并进行披露。的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条本章程第一百零八条关于不得担第一百五十五条本章程第一百零八条关于不得担任

任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管级管理人员。理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百零

八条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第一百五十六条本章程关于董事的忠实义务和勤第一百五十六条高级管理人员应当遵守法律法规和