航天电子:航天时代电子技术股份有限公司独立董事工作规定（2022年6月修订）

航天时代电子技术股份有限公司独立董事工作规定

（2022年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规、规范性文件、《公司章程》制定本规定。

本规定所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者与控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条公司董事会成员中，应当有3名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

公司董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

审计委员会、关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条独立董事应当按照中国证监会要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

1第二章独立董事的任职条件

第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有独立性，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第七条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前

5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

2存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。

在股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十二条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本办法规定，履行职务。

第十四条独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性的情形时，独立董事应当在5个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后2个工作日内向上海证券交易所报告。

不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。

第四章独立董事的权利和义务

第十五条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的权

3利外，还应当履行以下特别权利：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可，并发表独立意见，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

7、就公司章程或公司规章制度规定的公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。

第十六条独立董事行使上述第1至5项权利时，应由1/2以上独立董事同意；行使上述第6项权利时，应经全体独立董事同意，并书面通知公司董事会。

第十七条如本办法第十五条规定的权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十八条独立董事除履行第十五条规定的权利外，还应当对以下重大事项

发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任、解聘高级管理人员；

3、董事、高级管理人员的薪酬；

4、聘用、解聘会计师事务所；

5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

7、内部控制评价报告；

8、相关方变更承诺的方案；

9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

411、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购

股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

15、法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事

应当按照相关法律、法规和公司章程要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第二十三条独立董事应当在公司定期报告编制和披露过程中切实履行独立

董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，以促进年报信息披露工作的顺利完成以及年报中各项信息和数据的真实性、准确性。独立董事履行定期报告职责如下：

1.依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务

5所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通

和了解上市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。

2.在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其

他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。

3.发现公司或者公司董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正

或者停止，并及时向公司董事会、上海证券交易所报告。

4.公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立

董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。

5.关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决

策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交公司董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

6.对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第五章独立董事行使权利的保障

第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向

独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第二十六条独立董事行使权利时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使权利。

第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使权利时所需的费用由

6公司承担。

第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章附则

第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十条本规定未尽事宜或本规定与有关法律、法规、规范性文件以及公