上海航天电子有限公司专项审计报告

目录

一、审计报告 1-10

二、附件

1、会计师事务所执业证书

2、注册会计师执业证书

中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙)

中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京海淀区西直门北大街43号金运大厦B座13层邮编100044电话01062212990传真01062254941网址www.zzttcpa.com

专项审计报告

中证天通（2025）专审21100119号

上海航天电子有限公司全体股东:

我们接受委托，对上海航天电子有限公司（以下简称“上海航天”）拟将与上海科学仪器厂有限公司开展资产置换业务相关的深空探测类业务相关资产（以下简称“深空探测业务相关资产”）进行专项审计并对资产的情况发表审计意见。

建立健全内部控制制度，保护资产的安全和完整，按照《企业会计准则》及“二、资产置换方案”所述有关规定进行资产计量，保证会计资料的真实、合法、准确和完整，是上海航天管理层的责任；我们的责任是在上海航天资产计量的基础上，对上海航天截止2025年7月31日的深空探测业务相关资产进行专项审计，并对深空探测业务相关资产的真实性、合理性发表意见。

在审计过程中，我们按照独立、客观、公正的原则，实施了包括检查实物资产及支持各项资产价值相关文件，观察、询问各项资产的使用状况等我们认为必要的审计程序。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

一、公司概况

(一)历史沿革、注册地、组织形式及总部地址

上海航天电子有限公司创建于2003年，于上海市工商管理机构注册登记，总部地址为上海市，现注册资本为11,360.4048万元。

上海航天是从事研制生产星、船、箭、弹及地面系统的电子及机电产品的航天高新技术企业。

(二)企业的业务性质和主要经营

上海航天属其他电子设备制造行业，主要产品或服务为航天技术、运载火箭、航天飞行器的配套设备、遥控、遥测、遥感、接收机、计算机软件、自动化控制设

备的制造及上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售上海航天开发的产品。

二、资产置换方案

根据《关于中国航天时代电子有限公司与航天时代电子技术股份有限公司资产置换方案的报告》“上海科学仪器厂有限公司（航天时代公司之全资子公司）拟将其持有的相关技改资产与公司控股子公司上海航天电子有限公司深空探测类业务相关资产进行资产置换，差额部分由一方分别向另一方支付现金。”

三、财务报表的编制基础

上海航天以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“现行企业会计准则”)进行确认和计量。上海航天在正常核算的基础上，根据《关于中国航天时代电子有限公司与航天时代电子技术股份有限公司资产置换方案的报告》的范围，将上海航天所涉及的资产负债，编制深空探测业务相关资产表。

四、重要会计政策及会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的置换资产、负债报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司置换资产、负债状况。

（二）存货

1.存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

2.存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法。

3.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法。

（2）包装物采用一次转销法。

（3）其他周转材料采用一次转销法摊销。

5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值敦低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（三）固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.固定资产初始计量

本公司固定资产按成本进行初始计量，其中:

（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3.固定资产后续计量及处置

（1）固定资产折旧

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:

类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 10-50 3-5 9.7-1.9

机器设备 10-15 3-5 9.7-6.33

运输设备 5-10 3-5 19.4-9.5

电子设备 5-10 3-5 19.4-9.5

办公设备 5-10 3-5 19.4-9.5

其他设备 5-10 3-5 19.4-9.5

（2）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本;不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

5.融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产:

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（四）无形资产

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2.无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产包括:

类别 使用寿命 备注

软件 10

土地使用权 5010

专利权 10

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

3.无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

4.划分本公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

5.开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产:

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性;

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

五、深空探测业务相关资产情况

序号 项目 金额

1 存货 275,037,538.49

2 固定资产 9,791,254.07

3 无形资产 354,421.55

4 减：应付账款 234,830,741.59

净资产合计 50,352,472.52

六、深空探测业务相关资产具体说明

（一）存货

类别 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 47,944,011.21 47,944,011.21

在产品 227,093,527.28 227,093,527.28

合计 275,037,538.49 275,037,538.49

（二）固定资产

类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值

机器设备 36,350,588.13 27,299,028.59 9,051,559.54

运输工具 100,421.00 42,731.23 57,689.77

电子设备 1,960,297.12 1,322,639.57 637,657.55

办公设备 137,642.96 115,101.53 22,541.43

其他 46,891.89 25,086.11 21,805.78

合计 38,595,841.10 28,804,587.03 9,791,254.07

（三）无形资产

类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值

软件 2,658,161.64 2,303,740.09 354,421.55

合计 2,658,161.64 2,303,740.09 354,421.55

（四）应付账款

账龄 期末余额

1年以内(含1年) 101,177,113.00

1-2年(含2年) 115,645,628.59

2-3年(含3年) 17,762,300.00

3年以上 245,700.00

合计 234,830,741.59

六、审计结论

经审计，我们认为，上海航天截止2025年7月31日的深空探测业务相关资产在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海航天截止2025年7月31日的深空探测业务相关资产的情况。

七、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供上海航天电子有限公司与上海科学仪器厂有限公司开展资产置换业务，向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和国务院国有资产监督管理委员会报送时使用，不得用作任何其他目的。

(此页无正文，为审计报告签章页)

中证天通会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国·北京

中国注册会计归

(项目合伙人)

中国注册会计