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董事和高级管理人员所持公司股份及其变动

管理制度

第一章总则

第一条为加强对公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件，并结合公司具体情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、

操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章信息申报与披露

第四条公司董事会秘书负责公司董事、高级管理人员个人信息及所持公司

股份信息的收集、汇总及申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托董事会秘书通过上

海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事、高级管理人员任职期间拟买卖公司股票的，应当至少在

买卖前20个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并就该买卖行为是否存在不当情形（如可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的），在2个交易日内向相关董事和高级管理人员回复明确意见。董事、高级管理人员在收到董事会秘书明确意见之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。

第八条因公司实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所

持公司股份及其衍生品种做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，按照相关法律法规及相关文件的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易、大宗

交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。存在证券交易所指引规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间（每次披露的减持时间区间不得超过3个月）、价格区

间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行披露。

披露内容应当包括：（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第十一条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将

其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事和高级管理人员持有的本公司股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

董事和高级管理人员买入本公司股票时不具备本公司董事、高级管理人员身份，但买入后卖出时具备的，应适用短线交易的相关规定。

第十二条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到中国证

监会《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三章股份变动管理

第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年

度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十四条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得转让/减持其

所持公司股份：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，在该所规定的限制转让期限内的；

（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十五条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满

后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持

有公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入

当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十八条公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事和高级管理人员减持的相关规定。

公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟

分配股份的，应当及时披露相关情况。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第十九条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四章责任与处罚

第二十条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。因没有及时报告或报告有误而违反法律法规或规范性文件的，引起的后果和责任由董事和高级管理人员本人承担。

第二十一条公司董事、高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的

公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

第二十二条公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度及相关法律

法规规定，给公司造成重大影响或损失的，公司可依法免除其职务或者要求其承担民事赔偿责任。触犯国家有关法律的，可依法移送司法机关处理。

第五章附则第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度经公司董事会负责审议批准后生效，其修改时亦同。